３【買付け等の概要】

　（注１）　法第27条の10第３項の規定により、本公開買付けの買付期間（以下「公開買付期間」といいます。）の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、2026年10月15日（木曜日）までとなります。

　（注２）　当該買付予定数の上限について、買付け等を行った場合における買付け等後の株券等所有割合（法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）は20.67％（小数点以下第三位を四捨五入しております。）となる予定です。なお、株券等所有割合は、対象者が2026年８月５日付で公表した「第14期半期報告書」（以下「対象者半期報告書」といいます。）に記載された、2026年６月30日現在の対象者の総株主等の議決権の数（1,151,009個）を分母として計算しております。本書提出日現在における対象者の単元未満株式の数が判明しておらず、同日現在の対象者の総株主等の議決権の数が不明であるところ、2026年６月30日時点の総株主等の議決権の数が対象者が公表又は提出した書類において把握可能な直近の総株主等の議決権の数であることから、当該計算においては、対象者半期報告書に記載された総株主等の議決権の数（1,151,009個）を分母として用いております。

４【買付け等の目的】

（１）【公開買付けの目的の概要】

　公開買付者は、有価証券等の保有、管理、運用及び取得等の投資事業等を目的として、ＳＢＩホールディングス株式会社（以下「SBIHD」といい、公開買付者と総称して「公開買付者ら」といいます。）の完全子会社であるＳＢＩＥＲ株式会社（以下「SBIER」といいます。）の出資により、2023年８月７日に設立された合同会社であり、本書提出日現在、SBIERがその出資持分の全てを保有しております。本書提出日現在、公開買付者、公開買付者の親会社であるSBIER及びSBIHDは、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）グロース市場に上場している対象者株式を所有しておりません。

　今般、公開買付者の最終親会社（注１）であるSBIHDは、SBIHD並びにSBIHDの子会社（2026年３月31日現在740社）及び持分法適用会社（同78社）から構成される企業グループ（以下「SBIグループ」といいます。）が有する金融サービス、広範な顧客基盤及びメディア・コンテンツ関連事業基盤と、対象者とその連結子会社５社及び持分法適用関連会社２社（以下、総称して「対象者グループ」といい、SBIグループとあわせて「両社グループ」といいます。）が有するEコマース・決済プラットフォーム、加盟店ネットワーク及びID基盤を相互に活用することにより、新たな顧客価値及び事業機会を創出し、両社グループの企業価値向上を図ることを目的として、2026年８月28日付で対象者との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。また、本公開買付けと本資本業務提携をあわせて、以下「本取引」と総称します。）を締結いたしました。これを受け、公開買付者は、対象者を公開買付者らの持分法適用関連会社とすることを目的として、対象者株式を対象とする本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、本資本業務提携契約の概要については、下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。

（注１）　最終親会社とは、公開買付者を直接又は間接に支配する親会社であり、企業グループの最上位会社をいいます。

　公開買付者は、本公開買付けを通じて対象者を公開買付者らの持分法適用関連会社とすることを目的としており、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け後も対象者株式の東京証券取引所グロース市場への上場を維持し、対象者の上場会社としての独立性及び経営の自主性を尊重する方針です。他方、対象者においても、ネットショップや決済、資金調達等の個人・スモールチームのエンパワーメントを目的としたサービスを通じた独自の事業活動を継続するとともに、今後も引き続き上場会社として、対象者株主をはじめとするステークホルダーからの信頼を維持する観点から、東京証券取引所のグロース市場の上場維持基準である流通株式比率25％を安定的に充足しつつ、可能な限り高い水準の流通株式比率を維持したいとの意向を有していることを確認しております。

　公開買付者は、こうした対象者の意向を踏まえ、対象者の上場会社としての独立性及び経営の自主性を維持できる範囲内で、本資本業務提携を実効的かつ継続的に推進するためには、公開買付者による対象者株式の保有を通じて、SBIHDと対象者との間に安定的な資本関係を構築することが適切であると判断いたしました。公開買付者は、対象者株式を取得するにあたり、対象者が公開買付者を割当先とする第三者割当増資の実施も検討いたしましたが、新株発行に伴い対象者の株式に希薄化が生じる可能性があることから、既存株主の利益の影響に配慮し、株式の希薄化を招くことなく既存株主に平等な売却機会を提供する観点から、本公開買付けの方法を採用することといたしました。その上で、公開買付者が対象者を安定的に持分法適用関連会社とすることが可能となる水準である対象者株式23,792,300株（所有割合（注２）：20.00％）を取得することを目標とし、本公開買付けにおける買付予定数の上限を23,792,300株（所有割合：20.00％）としております。したがって、本公開買付けにおいて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の上限（23,792,300株）を超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

（注２）　「所有割合」とは、対象者半期報告書に記載された、2026年６月30日現在の対象者の発行済普通株式総数（117,931,657株）に、対象者から報告を受けた同日現在現存する第４回新株予約権130個の目的となる対象者株式の数（260,000株）、第５回新株予約権42個の目的となる対象者の株式の数（84,000株）及び第８回新株予約権34,600個の目的となる対象者の株式の数（3,460,000株）を加算した株式数（121,735,657株）から、対象者半期報告書に記載された2026年６月30日現在の対象者が所有する自己株式数（2,774,285株）を除いた株式数（118,961,372株。以下「本基準株式数」といいます。）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じとします。

　他方、公開買付者は、本公開買付けを通じ、公開買付者の対象者に対する一定の議決権割合を確保し、対象者との資本関係を強化することが、本資本業務提携の推進及び対象者との関係強化に資すると考えております。そのため、公開買付者が保有する対象者株式に係る本公開買付後所有割合が20.00％を下回る状況であっても、買付予定数の上限の範囲においてできる限り多くの株券等（応募株券等）を取得することが望ましいと考えていることから、買付予定数の下限を設定しておらず、本公開買付けにおいては、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限（23,792,300株）以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

　なお、本公開買付けにより、公開買付者が合計で対象者の発行済株式総数の20.00％に相当する数の対象者株式を取得するに至らなかった場合には、下記「(2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「④　公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、本書提出日現在、対象者の発行済株式総数の20.00％に相当する数の対象者株式を取得するための方策を実施する予定です。その具体的な方策につきましては、本公開買付けの結果を踏まえ検討する予定であり、本公開買付け成立後の対象者株式の追加取得の方法及び時期について、本書提出日現在において決定した事項はありません。

　また、対象者が2026年８月28日に公表した「ＳＢＩＮＭ合同会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同及び応募中立の意見表明及びSBIホールディングス株式会社との資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2026年８月28日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。

　上記の対象者の取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

（２）【公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針】

①【公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程】

　公開買付者の完全親会社であるSBIHDは、ベンチャー・キャピタル事業を行うために、商号をソフトバンク・インベストメント株式会社とし、ソフトバンク・ファイナンス株式会社（現ソフトバンク株式会社）の子会社として1999年７月に設立されました。2000年12月には大阪証券取引所ナスダック・ジャパン市場に株式を上場し、その後、2002年２月に東京証券取引所市場第一部に株式を上場いたしました。なお、2022年４月に実施された東京証券取引所の市場区分の見直しにより、本書提出日現在においては東京証券取引所プライム市場に上場しております。2003年６月にはイー・トレード株式会社との合併により、イー・トレード証券株式会社（現株式会社ＳＢＩ証券（以下「SBI証券」といいます。））を子会社化いたしました。2005年７月にはＳＢＩホールディングス株式会社に商号変更し、ファンド運営事業等を分割してＳＢＩベンチャーズ株式会社に承継し、同社の商号をソフトバンク・インベストメント株式会社（現ＳＢＩインベストメント株式会社）に変更いたしました。2006年８月にソフトバンク株式会社との資本関係が解消され、現在に至っております。

　SBIHD並びにSBIHDの子会社（2026年３月31日現在740社）及び持分法適用会社（同78社）から構成されるSBIグループは、証券事業、銀行事業及び保険事業を中心とする「金融サービス事業」、投資信託の設定、募集、運用などの投資運用や投資助言を行う「資産運用事業」、ベンチャーキャピタルファンド等を運営するプライベートエクイティ事業を中心とする「PE投資事業」、暗号資産交換業等を運営する「暗号資産事業」、並びに、バイオ・ヘルスケア事業やWeb３（ブロックチェーンなどの分散型技術を活用した、次世代のインターネット）関連の先進的な分野に取り組む事業、メディア関連事業等が含まれる「次世代事業」を中心に事業を行っております。

　なお、公開買付者は、前述のとおり有価証券等の保有、管理、運用及び取得等の投資事業等を目的として、2023年８月にSBIERの完全子会社として設立されました。

　一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、2012年12月にBASE株式会社の商号で設立したとのことです。対象者の株式は2019年10月に東京証券取引所マザーズ市場に上場した後、2022年４月の東京証券取引所における市場区分の見直しにより、本書提出日現在においては東京証券取引所グロース市場に上場しているとのことです。

　対象者グループは、「Payment to the People, Power to the People.」をミッションとして掲げ、ネットショップ作成サービス「BASE」及び購入者向けショッピングサービス「PAY ID」を提供するBASE事業、オンライン決済サービス「PAY.JP」を提供するPAY.JP事業、資金調達サービス「YELL BANK」等を提供するYELL BANK事業、越境ECサービス「want.jp」を提供するwant.jp事業及び伴走型EC構築・運営支援サービス「ショップサーブ」を提供するショップサーブ事業を展開しており、これらのサービスを通して、個人及びスモールチームをエンパワーメントすること、スタートアップ企業を支援することに注力しているとのことです。

　SBIグループは、従前より、グループ内外の企業が有する顧客基盤、技術、ノウハウその他の経営資源を相互に活用することにより、各事業間の相乗効果を創出する「企業生態系」の構築及び外部企業とのオープンアライアンスを通じた事業基盤の拡充を推進してまいりました。SBIHDは、金融を中核としながら、金融と非金融の事業領域を融合することで、新たな顧客価値及び収益機会を創出することを重要な成長戦略の一つと位置付けております。また、既存の金融サービス事業の基盤強化に加え、更なる成長を実現するためには、証券、銀行及び保険といった従来の金融サービスの提供チャネルにとどまらず、個人及び事業者の日常的な消費活動や経済活動の中に金融サービスを組み込み、新たな顧客接点を継続的に獲得していくことが重要であるとの認識を深めてまいりました。こうした認識の下、2025年５月にＳＢＩネオメディアホールディングス株式会社（以下「SBIネオメディアHD」といいます。）を設立し、SBIグループが有する金融機能、顧客接点及びデジタル技術と、コンテンツ、IP（注１）、タレント（注２）、制作・発信機能等を組み合わせ、コンテンツ等の発掘、発信、投融資及び収益化を相互に連動させる「ネオメディア生態系」の構築を進めております。また、地域金融機関、地域メディア、地方公共団体及び地域の事業者等との連携を通じ、地域に根差したコンテンツ及び商品・サービスの認知拡大及び収益化を支援することで、地方創生に貢献することも目指しております。

（注１）　IPとは、知的財産権及びこれに関連するコンテンツ、ブランド、キャラクター等をいいます。

（注２）　タレントとは、芸能人、アーティスト、インフルエンサーその他の情報発信力を有する人物をいいます。

　かかる取組みを進める中で、SBIHDは、Eコマースを中心とする非金融領域のデジタルサービスが、幅広い利用者基盤を有するとともに、日常的な購買及び決済活動における重要な顧客接点となっていることに着目いたしました。SBIHDは、SBIグループが有する金融領域の知見及び事業基盤並びにメディア、コンテンツ及びIPに関する事業基盤と、Eコマース領域において事業者及び購入者双方との顧客接点を有する事業基盤とを組み合わせることにより、①デジタル領域における個人利用者、クリエイター及び中小事業者等の新たな顧客層に対するSBIグループの金融サービスの提供及び送客、②コンテンツ、IP及びファンエコノミー（注３）を起点とする新たな収益機会の創出、③地域のクリエイター及び事業者の収益基盤の構築を通じた地方創生への貢献といった多面的なシナジーが期待できると考えるに至りました。こうした認識の下、SBIHDは、これらを実現する方法について、SBIグループ内の経営資源の活用、新たなサービスの開発、外部事業者との業務提携、出資その他の資本関係の構築等を含め、特定の相手方を前提とすることなく、幅広く検討を行っておりました。

（注３）　ファンエコノミーとは、ファンによる商品購入、イベント参加、会員サービスの利用その他の継続的な消費活動及び体験価値を通じて形成される経済圏をいいます。

　一方、対象者グループは、「Payment to the People, Power to the People.」をミッションに掲げ、(a)ネットショップ作成サービス「BASE」及び購入者向けショッピングサービス「PAY ID」を提供するBASE事業、(b)オンライン決済サービス「PAY.JP」を提供するPAY.JP事業、及び(c)加盟店の将来債権を買い取る資金提供サービス「YELL BANK」を中核とするYELL BANK事業等を展開しており、これらの事業は、安定的な収益基盤を確立するに至っているとのことです。また、Eコマース市場の継続的な拡大に加え、加盟店における集客、販売促進及び資金繰り等のニーズの高度化を背景に、対象者グループが有する多数の加盟店（ショップ）ネットワーク、決済・データ基盤及びテクノロジーを更に活用することで、既存事業における中長期的な成長余地が大きく存在していると考えているとのことです。

　また、対象者は、対象者グループの更なる成長を加速し、加盟店及び購入者に対する提供価値を一層高めていくためには、(ⅰ)新規顧客・購入者の獲得に向けた集客チャネルの拡充、(ⅱ)決済・金融サービスの一層の高度化、(ⅲ)これらを支えるデータ活用・資本基盤の強化といった分野において、対象者単独の経営資源のみでは事業展開のスピード及び規模に一定の制約が存在するという課題があると認識していたとのことです。そのため、対象者は、従前より、更なる成長を果たしていくための方策に関する様々な検討を行っておりましたが、かかる方策の一つとして、これらの課題に共に取り組み得る事業会社等との戦略的提携の可能性についても、継続的に検討を行っていたとのことです。

　かかる状況の中、対象者の大株主である牧寛之氏（以下「本大株主」といいます。）が2025年３月７日に対象者株式に係る大量保有報告書を提出し、本大株主が同年５月７日付で開始した対象者株式に対する公開買付け（以下「2025年公開買付け」といいます。）を経て、対象者は、同年８月29日付で、本大株主との間で、対象者の企業価値ひいては株主共同の利益の最大化に向けた友好的なエンゲージメントを開始し、かかる友好的なエンゲージメントを目的とする秘密保持契約（以下「本秘密保持契約」といいます。）を締結したとのことです（その後、本秘密保持契約は、2026年２月12日付及び同年５月12日付で延長されており、2026年８月28日をもって終了しているとのことです。）。本大株主との友好的なエンゲージメントは、対象者にとって、対象者の成長戦略や企業価値向上策のあり方を多角的に見つめ直す機会となり、対象者は、これを機に、対象者グループの更なる成長及び対象者の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資する方策についての検討をより一層加速したとのことです。

　具体的には、2025年９月から同年12月にかけて、対象者は、対象者グループの更なる成長に向けて、集客・マーケティング、決済・金融、データ活用等の分野においてシナジーの創出が期待できる事業会社等との戦略的提携の可能性について幅広く検討を行ったとのことです。かかる検討を進めるにあたっては、対象者グループの事業と補完関係にある顧客基盤・機能・テクノロジー・資金力等を有する複数の事業会社等を対象に、(ⅰ)対象者グループとの事業上のシナジーの蓋然性及び規模、(ⅱ)対象者の経営の自主性及び上場維持との整合性、(ⅲ)既存株主を含むステークホルダーの利益との整合性、(ⅳ)提携の実現可能性等の観点から総合的な評価を行ったとのことです。

　かかる検討の過程において、2025年９月から同年12月中旬にかけて、対象者は、対象者グループの更なる成長につながる戦略的提携のパートナーとなり得る複数の事業会社との間で、かかる戦略的提携の可能性に関する初期的な検討及び協議を実施したとのことです。対象者は、かかる検討及び協議の結果を踏まえ、これらの事業会社のうち、SBIHDが、対象者グループとの間で競合関係が限定的でありながら高い相互補完性を有しており、対象者の成長戦略の実現に資する事業上のシナジーを創出することが期待できること、また、その事業基盤、顧客基盤及び資本力等を踏まえれば、かかるシナジーの実現蓋然性も高いと考えられることから、2025年12月中旬、対象者の企業価値の更なる向上に向けた最も有力な戦略的パートナー候補であると判断したとのことです。

　そのような中、SBIHDは、2025年12月下旬、対象者より将来的な協業や業務連携に係る打診を受け、面談を実施いたしました。当該面談において、SBIHD及び対象者は、それぞれの事業戦略、経営資源及び今後の成長に向けた課題認識について意見交換を行いました。当該意見交換を通じ、SBIHDは、対象者が、ネットショップ作成サービス「BASE」、オンライン決済サービス「PAY.JP」及び「Eストアーショップサーブ」等を通じて事業者のオンライン上の販売及び決済を支援するとともに、購入者向けID決済及びショッピングアプリ「PAY ID」、事業者向け資金調達サービス「YELL BANK」並びに越境EC関連サービスを通じて、事業者及び購入者の双方に対して付加価値を提供する事業基盤を有していることを把握いたしました。また、対象者が有するEC・決済機能及びID基盤は、SBIグループが推進するネオメディア生態系において、コンテンツ及びIPの収益化を支えるコマース基盤として活用できる可能性があると考えました。さらに、対象者は、地方公共団体との協働によるローカルオンラインショップの構築、越境EC機能の提供、事業者のキャッシュフローを支援する金融サービスの外部展開等にも取り組んでいることを認識いたしました。加えて、SBIHDは、当該面談を通じて、対象者が有する事業者及び購入者双方の顧客接点並びにその開発及び運営に関する知見が、SBIグループが推進するネオメディア生態系、地方創生及び金融と非金融の融合という各戦略との高い補完性を有しており、SBIグループが有する金融機能、顧客基盤、地域金融機関等とのネットワーク並びにメディア、コンテンツ及びIPに関する事業基盤を組み合わせることにより、上記①から③までの各シナジーの実現に資する新たな事業機会を創出できる可能性があると考えるに至りました。

　対象者は、SBIHDとの検討及び協議を重ねる中で、SBIグループが有する広範な顧客基盤、金融サービス機能、及びメディア・マーケティング機能と、対象者グループが有する加盟店ネットワーク、Eコマース・決済プラットフォーム、及びIT・プロダクト開発力とを組み合わせることにより、対象者グループ単独では実現が困難な新たな顧客獲得機会の創出、加盟店の販路拡大及び決済・金融サービスの利用拡大が期待できる一方、SBIグループにとっても、対象者グループが有する中小事業者を中心とした加盟店基盤及びEコマース・決済領域における知見・開発力を活用することにより、SBIグループが推進するネオメディア生態系の構築をはじめとする各種事業戦略の実現を加速させることが可能であり、両社グループにとって高い相互補完性を有するとの認識に至ったとのことです。その結果、対象者は、SBIHDと戦略的な業務提携を実施することができれば、対象者グループとの間で大きな事業上のシナジーの創出が見込まれ、対象者の企業価値ひいては株主共同の利益の向上につながることから、SBIHDとの業務提携を実施する方向での検討及び協議を進めることとしたとのことです。

　SBIHD及び対象者は、業務連携のさらなる協議を行うため、2026年１月上旬に再度面談を実施し、それぞれが有する経営資源及び事業基盤を相互に活用することによる具体的な協業の可能性について検討を進めました。かかる協議を通じて、SBIHDは、コンテンツ及びIPを活用したコマース展開、メディア及びイベントを起点とするファン体験（注４）の創出、決済その他の金融機能の連携並びにID基盤の相互活用の各領域において、具体的な協業可能性があると考えました。

（注４）　ファン体験とは、ファンが対象（アーティスト、キャラクター、ブランド、コンテンツ等）との関わりを通じて得る体験的価値をいい、具体的には、限定コンテンツの視聴・閲覧、会員限定イベントやライブ・舞台等への参加、公式グッズの購入、SNS等を通じた交流・応援、抽選会や握手会等での直接的な接触機会の享受等が含まれます。

　その後、SBIHD及び対象者は、2026年２月下旬から、上記の各領域における具体的な施策、実施体制、必要となるシステム連携及び経営資源の投入等について協議・検討を進めました。かかる協議の過程において、対象者は、2026年４月、Port株式会社を子会社とし、ファン向けの1on1ビデオ通話サービス及びエンターテインメント分野に特化したECサービスを対象者グループの事業基盤に加えました。SBIHDは、当該子会社化により、SBIネオメディアHD及びその出資先等が保有し、又は制作に関与するコンテンツ、タレント、アーティスト及びキャラクター等と、対象者グループが有するファン向けサービス及びコマース機能とを組み合わせる余地が広がり、両社間の事業上の親和性が一層高まったものと考えました。2026年６月中旬に、これらの協議及び検討を通じて、SBIHDは、検討中の協業施策には、共同でのサービス及びプロダクトの企画・開発、必要な範囲におけるシステム連携、適用法令等を遵守した上でのID及びデータの連携、共同での営業・マーケティング施策並びに人材その他の経営資源の継続的な投入等が含まれ得ることから、業務提携にとどまらず、両社が中長期的な利害を共有する安定的な資本関係を構築することにより、協業の継続性及び実効性を高めることが、両社の企業価値向上に資すると考えるに至りました。

　対象者は、SBIHDとの協議も踏まえ、上記の事業シナジーを具体的かつ継続的に実現していくためには、単なる業務提携にとどまらず、中長期的な視点から両社の利害を一致させ、相互に経営資源を投入することのできる関係を構築することが重要であると考えるに至ったとのことです。対象者は、2026年６月上旬、かかる観点から、SBIHDとの間で、事業面での連携に加え、資本面での提携についても検討及び協議を進め、協業の継続性及び実効性を高めるためには、SBIHDが業務提携に係る各種施策に対して継続的に経営資源を投入しやすい関係を構築することが重要であり、そのためには、SBIHDが自ら又はその他のSBIグループに属する会社を通じて対象者株式を取得する形で資本提携関係を構築することが望ましいとの認識でSBIHDと一致したとのことです。

　2026年６月下旬、SBIHDは、対象者が上場会社として独立した経営判断を行い、機動的にプロダクト及びサービスを開発・提供していること並びに多様な株主及び事業者との関係を維持していることが、対象者の事業基盤及び企業価値の重要な要素であると認識していたことから、対象者を完全子会社又は連結子会社とすることは適切でないと考えました。一方で、対象者の経営の自主性及び対象者株式の上場を維持しつつ、協業施策の企画及び実行に継続的に関与するとともに、対象者の企業価値向上及び協業による成果について相応の経済的利益を共有できる資本関係を構築することが必要であると考えました。かかる観点から、SBIHDは、対象者の経営に対して重要な影響力を有する安定した資本関係を構築するため、対象者をSBIグループの持分法適用関連会社とすることが、本資本業務提携の目的を達成する上で最も適切であると判断いたしました。

　対象者は、SBIHDとの間で、業務提携によるシナジー創出に向けた具体的な方策に関する協議を進めることと並行して、資本提携関係を構築する具体的な手法について検討を重ねたとのことです。対象者は、かかる資本提携関係を構築するための具体的な手法として、SBIHD又はその完全子会社による対象者株式に対する公開買付けのほか、SBIHDを割当先とする第三者割当増資を実施する方法についても検討いたしましたが、第三者割当増資を実施する方法による場合、SBIHDが取得を希望する対象者株式の数や直近の対象者株価の水準等を踏まえると、既存株主の持株比率に大幅な希薄化が生じ、その利益を損なうおそれがあることから、必ずしも適切な手法とはいえないと判断したとのことです。

　以上の検討の結果、SBIHD及び対象者は、2026年７月上旬、上記の資本提携関係を構築するための手法として、SBIHD又はその完全子会社による対象者株式に対する公開買付けが適切であり、これにより両社間に資本提携関係を構築した上で、両社グループの強固な協力関係の下、互いの経営資源を円滑に活用し、両社グループ間の事業提携を強力に推進していく方針で一致しました。

　SBIHDは、本資本業務提携及び本公開買付けに関する取引条件、実行可能性その他の事項を具体的に検討するに当たり、2026年７月15日に、対象者との取引条件の協議や各種手続等について助言を受けることを目的として、フィナンシャル・アドバイザーとしてSBI証券、本取引の検討等に際し必要な法的助言を受けること及び対象者に対するデュー・ディリジェンスを行うこと等を目的として、公開買付者ら及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして三浦法律事務所を選任し、2026年７月21日に、対象者に対するデュー・ディリジェンス及び株式価値算定の実施を目的として、公開買付者ら及び対象者から独立した財務・税務アドバイザーとして株式会社ＡＧＳ ＦＡＳ（以下「AGS FAS」といいます。）を選任し、本資本業務提携の協議及び本取引を検討するための体制を構築いたしました。その後、SBIHDは、対象者に対する財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンス（以下「本デュー・ディリジェンス」といいます。）を実施し、対象者との間の事業シナジーの創出に向けた具体的な施策及び対象者の資本業務提携後の経営方針等について更なる検討を進めてまいりました。以上の協議及び検討の結果、SBIHDは、本資本業務提携及び本公開買付けを通じて、対象者及びSBIグループとの間で、主として以下のシナジーを創出することが期待できると考えるに至りました。

(a）コンテンツ・IPのコマース収益基盤の構築

　ネオメディア生態系が保有し、又は制作に関与するコンテンツ並びにタレント・キャラクター・アーティスト等のIPに対し、対象者グループが有するコンポーネント型コマースOS（国内EC・越境EC・決済及び多様な販売手法に関する機能）を組み合わせることにより、既存のグッズ・チケット販売に加え、１on１ビデオ通話等の「ファン体験・時間価値」を含む新たな収益源の創出を目指します。

(b）メディア・イベントを起点とした販売チャネルの拡張、ファン体験の強化及び地方創生

　ネオメディア生態系が保有するメディア及び主催するイベントの開催前、開催中及び開催後の顧客接点に、対象者グループが有するEC機能を組み合わせた企画を共同で検討・実施することにより、一度きりの接点を継続的なファン体験及び購買機会へと発展させることを目指します。あわせて、地方公共団体等と連携したローカルオンラインショップの構築を通じて、地元クリエイター及び事業者の販路拡大・収益機会の創出を支援し、地方創生の推進を目指します。

(c）フィンテック領域における連携

　対象者グループが有する決済その他の金融機能・知見と、SBIグループが有する金融サービス及び顧客基盤との連携可能性を検討し、IPサイド・ファンサイド双方における新たな価値提供を目指します。

(d）Fan ID構想の共同検討と金融AIエージェントへの実現

　IPを横断してファンの購買・体験データを統合・可視化する「Fan ID」構想について共同で検討します。また、累計ID登録者数が1,900万人を超えるPAY IDのID基盤及び顧客接点との連携可能性を検証し、SBIグループの金融サービスとの新たな顧客接点を創出するとともに、連携したデータを活用して、顧客ごとのニーズに応じた金融商品・サービスの提案を最適化する金融AIエージェントの実現を目指します。

　以上の経緯を経て、SBIHDは対象者との間で本資本業務提携契約を締結し、両社グループの強固な提携関係のもとで上記のシナジーを実現していくことが必要であると考えるとともに、本公開買付けにより対象者株式を取得し、対象者をSBIグループの持分法適用関連会社とすることが、SBIグループ及び対象者の企業価値向上に大きく資するとの判断に至りました。そこで、SBIHDはこれまでの協議・検討及び本デュー・ディリジェンスの内容並びにAGS FASによる株式価値算定結果を公開買付者に伝達するとともに、2026年８月12日、対象者に対して、本資本業務提携及びSBIHDの完全子会社である公開買付者が本公開買付けを実施すること、並びに本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格を、320円（提案実施日の前営業日である同月10日の東京証券取引所グロース市場における対象者普通株式の終値283円に対して13.07％（小数点第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。）、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値302円に対して5.96％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値280円に対して14.29％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値288円に対して11.11％のプレミアムとなる水準）とする旨の提案を実施いたしました。これに対して、SBIHDは2026年８月17日に対象者から経済合理性の観点から本公開買付けに応募を検討し得る対象者株主の保有株式数が、SBIHDが対象者を持分法適用関連会社とするために必要な水準に満たないとの認識から引上げを要請する旨の回答を受けました。これを受けて、SBIHDは、2026年８月21日、対象者株式１株当たりの買付け等の価格を、330円（提案実施日の前営業日である同月20日の東京証券取引所グロース市場における対象者普通株式の終値312円に対して5.77％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値299円に対して10.37％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値283円に対して16.61％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値288円に対して14.58％のプレミアムとなる水準）とする旨の提案を実施いたしました。

　これに対して、SBIHDは2026年８月24日に対象者から経済合理性の観点から本公開買付けに応募を検討し得る対象者株主の保有株式数が、SBIHDが対象者を持分法適用関連会社とするために必要な水準に未だ満たないとの認識から引上げを要請する旨の回答を受けました。

　これを受けて、SBIHDは、2026年８月27日、対象者株式１株当たりの買付け等の価格を、340円（提案実施日の前営業日である同月26日の東京証券取引所グロース市場における対象者普通株式の終値312円に対して8.97％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値300円に対して13.33％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値286円に対して18.88％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値288円に対して18.06％のプレミアムとなる水準）とする旨の提案をいたしました。

　これに対して、SBIHDは、同日、対象者から、当該提案価格の内容を検討した結果、本公開買付価格１株あたり340円は、対象者として本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねることが可能な水準であると判断し、本公開買付価格を１株あたり340円とすることに応諾する旨の回答を受けました。

　以上を踏まえ、公開買付者は、2026年８月27日付で本公開買付価格を１株当たり340円として本公開買付けを実施することを決定しました。また、公開買付者は、本公開買付けの成立を前提にSBIHDから公開買付者に対して買付資金及び付随費用に充当するための貸付を行うことの融資証明書を2026年８月28日付で受領しております。

②【買付け等の価格の算定の経緯及び基礎】

　公開買付者らは、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付者ら及び対象者のいずれからも独立した第三者算定機関であるAGS FASに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2026年８月27日付で、株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）を取得いたしました。なお、AGS FASは、公開買付者ら及び対象者のいずれからも独立した第三者算定機関であり、公開買付者ら及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しません。

　AGS FASは、複数の株式価値算定手法の中から対象者の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討した結果、対象者が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、対象者の将来の事業活動の状況を適切に株式価値に反映させるためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用し対象者の株式価値算定を行いました。なお、公開買付者は、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の諸要素を総合的に勘案し、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

　本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。

市場株価法：286円から311円

ＤＣＦ法　：313円から366円

　市場株価法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年８月27日を算定基準日として、東京証券取引所グロース市場における対象者株式の基準日終値311円、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値301円、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値286円、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値288円を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を286円から311円と算定しております。

　ＤＣＦ法では、対象者より提示された事業計画を基礎とし、対象者に対して実施した本デュー・ディリジェンスの結果、直近までの業績の動向及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2026年12月期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を、313円から366円と算定しております。なお、ＤＣＦ法に用いた対象者より提示された事業計画に基づく財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2026年12月期においては、2025年７月に実施したEストアーの子会社化に伴い、Eストアーショップサーブ事業の売上高が通年で寄与することから、営業利益が対前年比で大幅な増益となることを見込んでおります。2027年12月期及び2028年12月期においては、既存プロダクトの強化や対象者グループ内のシナジー創出への取り組みによる売上高の増加が見込まれることから、営業利益が対前年比で大幅な増益となることを見込んでおります。また、本取引の実行により実現されることが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、ＤＣＦ法において前提とした財務予測には反映しておりません。

　公開買付者らは、本株式価値算定書の算定結果に加え、対象者に対して実施した本デュー・ディリジェンスの結果、対象者株式の市場株価の動向、対象者取締役会による本公開買付けの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果を踏まえ、最終的に本公開買付価格を340円とすることを決定いたしました。なお、対象者との協議・交渉の過程については、上記「①　公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。

　本公開買付価格である340円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年８月27日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値311円に対して9.32％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値301円に対して12.96％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値286円に対して18.88％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値288円に対して18.06％のプレミアムを加えた価格となります。また、本公開買付価格である340円は、本書提出日の前営業日である2026年８月28日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値316円に対して7.59％のプレミアムを加えた価格となります。

③【対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

　対象者は、本取引実行後、SBIHDとの間で、以下の具体的な提携を実施する予定であり、それぞれ以下のとおりの事業シナジーを期待することができると考えているとのことです。

(a）ネオメディア事業の共同展開

　SBIグループがネオメディア生態系の構築を進める中、SBIグループが保有し又はその事業において取り扱う知的財産、コンテンツ、ブランドその他の事業基盤について、対象者グループが有するコマース、決済その他のサービス、技術、知見及び顧客基盤を活用し、商品又はサービスの企画、販売、流通、決済その他の収益化及び価値向上にもつながる事業連携を共同で検討・実施するとのことです。具体的には、SBIグループが保有し又はその事業において取り扱うタレント、キャラクター、コンテンツ等の知的財産について、対象者グループが有するEC、決済及び金融サービス基盤を活用することにより、物販・非物販の双方の領域において新たな収益機会を創出することが可能になると考えているとのことです。とりわけ、これらの知的財産について、対象者グループが展開するBASE事業及びwant.jp事業を通じたEC物販の拡大に加え、2026年４月に対象者グループに加わったPort株式会社が展開するエンターテインメントテック事業との連携を通じて、物販・非物販の双方の領域において、その収益化手段の多様化を図ると同時に、対象者グループの更なる事業拡大にもつながると考えているとのことです。

(b）金融・決済サービスの機能強化

　SBIグループが有する金融事業に関する知見、事業基盤及び顧客基盤と、対象者グループが有するコマース、決済及び金融に関するサービス、技術、知見及び顧客基盤を相互に活用し、コマースと金融を融合したフィンテック事業の共同展開を検討・推進するとのことです。例えば、SBIグループにおける決済取引について、対象者グループが提供する決済サービスの利用拡大及び集約を図ることにより、決済業務の効率化及び決済コストの最適化を実現することを目指すとのことです。また、SBIグループの顧客基盤を活用することにより、SBIグループの取引先である中小事業者その他の事業者に対し、対象者グループが提供する資金調達その他の金融サービスの提供機会の拡大も期待されるとのことです。

　なお、SBIHD及び対象者は、これらの業務提携を推進する上で、対象者の上場会社としての経営の自主性及び独立性を堅持し、対象者の既存事業及び関連するブランドを従前どおり維持することが業務提携による事業シナジーの創出につながり、両社双方の企業価値向上にとって望ましいと考えられることから、対象者を非公開化又はSBIHDの連結子会社とするのではなく、対象者をSBIグループの持分法適用関連会社とすることが両社グループにとって最善の選択であると考えているとのことです。

　また、SBIHD及び対象者は、本公開買付けにおける買付予定数は、対象者の資本構成も踏まえて、対象者が上場会社としての独立性を維持するために東京証券取引所のグロース市場の上場維持基準として要求される流通株式比率25％以上を安定的に確保できる水準である必要があると考えたとのことです。なお、本公開買付けにより公開買付者が対象者を持分法適用関連会社とするために必要な議決権割合を取得できなかった場合には、対象者は、公開買付者による対象者株式の追加取得について、その具体的方法、時期を両社間で誠実に協議のうえ、法令上許容される範囲で合理的に協力するとのことです。

　また、対象者は、公開買付価格については、2026年８月12日に、SBIHDより、本公開買付けにおける公開買付価格を対象者株式１株当たり320円（提案の前営業日である2026年８月10日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値283円に対して13.07％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値302円に対して5.96％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値280円に対して14.29％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値288円に対して11.11％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする旨の提案書（以下「第１回提案書」といいます。）を受領したとのことです。

　これに対して、対象者は、対象者の上場以来の株主名簿及び株価推移に基づく2026年６月末日現在の対象者株主名簿に記載された株主の取得簿価の推計（以下「本取得簿価推計」といいます。）の結果及び関連するフィナンシャル・アドバイザーである大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）の助言を踏まえ、第１回提案書における提案価格の水準においては、経済合理性の観点から本公開買付けに応募を検討し得る対象者株主の保有株式数が、SBIHDが対象者を持分法適用関連会社とするために必要な水準に満たないと認識したとのことです。そこで、対象者は、2026年８月17日にSBIHDに対し、かかる認識を伝えた上で、対象者の一般株主にとって十分に魅力的な売却機会となる公開買付価格を設定することが重要であるとして、提案価格の引上げを要請する書面を提出したとのことです。

　その後、対象者は、2026年８月21日に、SBIHDより、本公開買付けにおける公開買付価格を対象者株式１株当たり330円（提案の前営業日である2026年８月20日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値312円に対して5.77％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値299円に対して10.37％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値283円に対して16.61％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値288円に対して14.58％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする旨の提案書（以下「第２回提案書」といいます。）を受領したとのことです。

　これに対して、対象者は、本取得簿価推計の結果及び関連するフィナンシャル・アドバイザーである大和証券の助言を踏まえ、第２回提案書における提案価格の水準においては、経済合理性の観点から本公開買付けに応募を検討し得る対象者株主の保有株式数が、SBIHDが対象者を持分法適用関連会社とするために必要な水準に満たないと認識したとのことです。そこで、対象者は、2026年８月24日にSBIHDに対し、かかる認識を伝えた上で、対象者の一般株主にとって十分に魅力的な売却機会となる公開買付価格を設定することが重要であるとして、提案価格の引上げを要請する書面を提出したとのことです。

　その後、対象者は、2026年８月27日に、SBIHDより、本公開買付けにおける公開買付価格を対象者株式１株当たり340円（提案の前営業日である2026年８月26日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値312円に対して8.97％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値300円に対して13.33％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値286円に対して18.88％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値288円に対して18.06％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする旨の提案書（以下「第３回提案書」といいます。）を受領したとのことです。

　これを受けて、対象者は、本取得簿価推計の結果を踏まえると、対象者株式１株当たり340円という公開買付価格であれば、経済合理性の観点から本公開買付けに応募を検討し得る対象者株主の保有株式数が、SBIHDが対象者を持分法適用関連会社とするために必要な株式数を超過する株式数であったことも踏まえ、真摯に検討した結果、2026年８月27日にSBIHDに対し、第３回提案書における提案価格にて応諾する旨の回答書を提出したとのことです。

　なお、本公開買付価格は、2025年公開買付けにおける公開買付価格（407円）を下回る価格であるものの、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日（2026年８月27日）の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値311円に対して9.32％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値301円に対して12.96％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値286円に対して18.88％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値288円に対して18.06％のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。さらに、対象者は、以下の内容も踏まえれば、本公開買付価格による本公開買付けの実施は、対象者の株主の皆様に合理的な売却機会を提供するものと考えているとのことです。

Ａ）本公開買付価格は、対象者がSBIHDとの間で、フィナンシャル・アドバイザーである大和証券を通じて、複数回の協議・交渉を行ったうえで決定された価格であり、当初提示価格（320円）から6.25％引き上げられた価格であるとのことです。

Ｂ）本取得簿価推計の結果を踏まえると、本公開買付価格（340円）は、経済合理性の観点から本公開買付けに応募を検討し得る対象者株主の保有株式数が、SBIHDが対象者を持分法適用関連会社とするために必要な株式数を超過する株式数となるとのことです。

　また、対象者は、SBIHDから、2026年７月10日、その完全子会社である公開買付者を通じて本公開買付けを実施したい旨の連絡を受けたとのことです。なお、対象者は、SBIHDから、本公開買付けの実施に必要な資金については、同社が公開買付者に対して提供する予定である旨の説明を受けているとのことです。

　なお、対象者は、本大株主との友好的なエンゲージメントを通じて、対象者の成長戦略や企業価値向上策のあり方を多角的に見つめ直す機会を得たことから、本秘密保持契約の有効期間が2026年８月28日までであることも踏まえ、本大株主から経営サポートを受ける可能性について検討したとのことです。結果的にかかる取組みは実施されないこととなったとのことですが、その際、対象者は、2026年８月20日、本大株主の代理人から、本大株主に本公開買付け及び本資本業務提携自体を妨げたり、これを巡って紛争化したりする意向は全くない旨の連絡を受領したとのことです。対象者は、かかる本大株主の意向は、一般株主の皆様による本公開買付けへの応募判断において重要な情報であると考え、2026年８月26日、本大株主に対し、①本大株主が自ら又は第三者をして本秘密保持契約終了後、本公開買付けが終了するまでの期間における対象者株式の取得等を行わず、これらを行う意向・予定も公表・表明しないことを依頼するとともに、②仮に本大株主が本公開買付け終了後に自ら又は第三者をして対象者株式の追加取得等を実施する場合には、事前に対象者宛てに一報いただくことを依頼し、対象者から、本大株主の利益及び対象者の企業価値・株主共同の利益の観点を踏まえて事前に協議する機会を依頼する可能性があることをお伝えしたとのことですが、同月27日、本大株主の代理人から、これらの要請に対する回答及び対応を留保せざるを得ない状況である旨の連絡を受領しているとのことです。

　以上を踏まえ、対象者は、2026年８月28日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明する旨、及び対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨、並びに、SBIHDとの間で本資本業務提携契約を締結することを決議したとのことです。

④【公開買付け後の経営方針】

　公開買付者らは、本公開買付け成立後も対象者株式の東京証券取引所グロース市場への上場を維持し、対象者の経営の自主性を維持・尊重することを予定しております。一方で、SBIHD及び対象者は、本資本業務提携の実現に向けて、共同でのサービス開発、システム連携、ID・データ連携、人材その他の経営資源の継続的な投入等を想定しております。これらの施策を中長期的かつ着実に推進するためには、単なる業務提携にとどまらず、協業施策の企画及び実行に継続的に関与するとともに、対象者の企業価値向上及び協業成果について相応の経済的利害を共有し得る、安定的な資本関係を構築することが必要であると考えております。

　そこで、SBIHD及び対象者は、本取引を通じて対象者の上場会社としての独立性及び機動的な事業運営を維持しつつ、重要な影響力を有する立場から中長期的な協業を推進することが、本資本業務提携の目的を達成する上で最も適切であると判断し、対象者を公開買付者らの持分法適用関連会社とすることにより、更なる成長戦略の実現を目指す方針です。公開買付者らは、対象者を含むSBIグループの企業価値向上のための経営戦略の具体的な施策として、主に上記「①　公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の各シナジーを実現する施策を講じることを考えておりますが、具体的な内容及び方法については、公開買付者らと対象者との間で協議をしながら決定していく予定です。また、公開買付者らは、本公開買付け後に公開買付者ら又はSBIグループ各社と対象者との間で取引を行う場合には、対象者の一般株主の利益を不当に害することのないよう、取引条件の公正性及び合理性を確認し、対象者において関連当事者取引に関する社内規程その他の適用法令等に従った適切な手続が履践されるよう配慮する予定です。

　上記「(1）公開買付けの目的の概要」に記載のとおり、本書提出日現在、公開買付者らは、本公開買付けにより、公開買付者が合計で対象者の発行済株式総数の20.00％に相当する数の対象者株式を取得することにより対象者を持分法適用関連会社とすることを企図しており、本公開買付けによってその目的を達成した場合には、本公開買付け後に対象者の株券等を追加で取得することは予定しておりません。

　一方、本公開買付けにより公開買付者が本公開買付後所有割合20.00％に相当する数の対象者株式を取得するに至らず、対象者を持分法適用関連会社とすることができなかった場合には、本書提出日現在、対象者株式を追加的に取得するための方策を対象者との間で協議することを予定しておりますが、現時点で決まっている事項はありません。

（３）【公開買付けの公正性を担保するための措置】

　本書提出日現在において、対象者は公開買付者らの子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けに該当しませんが、本公開買付価格の公正性を担保し、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除の観点から、公開買付者ら及び対象者は、以下のような措置を実施いたしました。また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置等については、対象者から受けた説明に基づくものです。

①　対象者における独立した法務アドバイザーからの助言

　対象者は、本取引に関する対象者取締役会の意思決定の過程等における透明性及び公正性を確保するため、2026年７月２日、従前から潜在的な戦略的提携を含めた企業価値向上策の可能性に関する相談を行っていた長島・大野・常松法律事務所を、本取引に係る公開買付者ら及び対象者から独立した法務アドバイザーとして正式に選任し、本取引に関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点等に関する助言を受けているとのことです。なお、長島・大野・常松法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。

②　対象者における独立したフィナンシャル・アドバイザーからの助言

　対象者は、本取引の検討を進めるにあたり、対象者からの独立性及び実績・専門性等を確認の上、2026年７月２日、従前から潜在的な戦略的提携を含めた企業価値向上策の可能性に関する相談を行っていた大和証券を本取引に係る公開買付者ら及び対象者から独立した対象者のフィナンシャル・アドバイザーとして正式に選任し、本取引に関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点等に関する助言を受けているとのことです。なお、大和証券の報酬は、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているとのことですが、対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案のうえ、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと考えているとのことです。

　なお、上記「(2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」に記載のとおり、本公開買付価格については、公開買付者が本公開買付けにおいて対象者株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も対象者株式の上場は維持される方針であることから、対象者は本公開買付価格の妥当性については中立の立場をとり判断を留保することを決議しているとのことです。そのため、対象者は、本公開買付けにあたり、独自に株式価値算定書を取得していないとのことです。

③　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

　本取引は、支配株主による公開買付けにもいわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）にも該当せず、また、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場が維持される予定であり、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募せず、引き続き対象者株式を保有し続ける選択肢が存在することから、対象者において本取引の検討に係る特別委員会を設置していないとのことです。

　もっとも、対象者の経営陣である業務執行取締役２名は、本取引について、本取引が対象者グループの更なる成長及び対象者の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資するか否か、本公開買付けが対象者の株主の皆様に合理的な売却機会となるかなどの観点から、慎重な検討を行うとともに、これらの観点を意識しながらSBIHDとの協議を行ったとのことです。

　これに加えて、対象者の取締役の過半数を占める対象者の社外取締役３名は、上記と同様の観点から、対象者グループの課題に共に取り組み得る事業会社等との戦略的提携の可能性及びそのパートナーとなり得る候補の選定・評価から、本取引に関する具体的な条件面に至るまで、本取引について慎重に検討を行ったとのことです。さらに、対象者の監査役３名（いずれも社外監査役）においても、業務執行取締役及び社外取締役による本取引についての検討を慎重に監督したとのことです。かかる検討・監督の過程において、対象者の社外取締役及び監査役は、対象者がSBIHDとの間で戦略的な業務提携に関する具体的な検討及び協議を開始した2025年12月下旬以降、2026年８月28日に至るまで、対象者の社外取締役及び監査役の全員が出席した合計15回の取締役会において、対象者による検討状況やSBIHDとの協議状況等の報告を適時に受けており、対象者の法務アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所及び対象者のフィナンシャル・アドバイザーである大和証券を対象者の取締役会に同席させるなどして随時それらの助言も受けたとのことです。

　また、対象者の経営陣である業務執行取締役２名は、SBIHDとの交渉にあたり、対象者の社外取締役及び監査役に対して、事前に交渉方針の説明を行ってその確認を得るとともに、SBIHDから本公開買付価格に関する提案を受領するなどの交渉上重要な局面においては、その意見等を確認し、当該意見等を踏まえてSBIHDとの交渉を実施しているとのことです。

　以上の検討を踏まえ、対象者の経営陣である業務執行取締役及び対象者の社外取締役は、いずれも、本取引は、対象者グループの更なる成長及び対象者の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資する一方、本公開買付けの実施は、対象者の株主の皆様に合理的な売却機会を提供するものといえると判断しており、対象者の監査役としても、対象者の経営陣である業務執行取締役及び対象者の社外取締役の判断に異論はないと判断しているとのことです。

　対象者は、2026年８月28日開催の取締役会において、対象者の社外取締役３名を含めた対象者の取締役５名全員が本公開買付けに係る審議に参加し、参加した取締役の全員の一致により、上記「(2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③　対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」に記載の理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明する旨、及び対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。

　また、上記の取締役会においては、対象者の監査役３名（いずれも社外監査役）全員が、上記決議につき異議がない旨の意見を述べているとのことです。

④　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

　公開買付者らは、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者ら及び対象者から独立した第三者算定機関として、AGS FASに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、AGS FASは、公開買付者ら及び対象者のいずれからも独立した第三者算定機関であり、公開買付者ら及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しません。

　本株式価値算定書の概要については、上記「(2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「②　買付け等の価格の算定の経緯及び基礎」をご参照ください。

⑤　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

　公開買付者らと対象者は、対象者が対象者株式について公開買付者以外の者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。

　また、対象者は、上記「(2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③　対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」に記載のとおり、本取得簿価推計の結果を踏まえ、経済合理性の観点から本公開買付けに応募を検討いただき得る対象者株主の保有株式数を考慮し、対象者の一般株主の皆様にとって十分に魅力的な売却機会となる公開買付価格を設定することが重要であるとの考えの下、SBIHDに対して、提案価格の引上げを複数回要請しているとのことです。対象者は、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねることとしており、本公開買付価格の妥当性についても中立の立場をとり、判断を留保するとのことですが、かかる価格交渉を通じて、SBIHDによる提案価格の引上げを実現した結果、対象者の一般株主の皆様にとって十分に魅力的な売却機会となる公開買付価格が設定されているものと考えているとのことです。

　また、公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間である20営業日に設定しておりますが、上記のとおり対抗的な買付け等の機会を妨げないこととしていること、また、本公開買付けは対象者株式の非公開化を目的とするものでもないことから、公開買付期間を20営業日と設定することをもって、直ちに本公開買付けの公正性を担保するための措置の実効性を失わせるものではないと考えております。

（４）【公開買付け後の組織再編等の方針】

　本公開買付けは、いわゆる二段階買収を予定しているものではありません。

（５）【上場廃止等となる見込み及びその事由】

　対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所グロース市場に上場しておりますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を設定の上、本公開買付けを実施し、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有することとなる対象者株式の数は最大で23,792,300株（所有割合20.00％）にとどまる予定です。したがって、本公開買付けが成立した場合における流通株式数、流通株式比率、流通株式時価総額はいずれも東京証券取引所グロース市場における上場維持基準を上回る想定であり、本公開買付けの成立後も、対象者株式の東京証券取引所グロース市場への上場は維持される見込みです。

（６）【公開買付けに係る重要な合意】

　SBIHDは、上記「(1）公開買付けの目的の概要」に記載のとおり、2026年８月28日付で、対象者との間で、本公開買付けを開始することに伴い、本資本業務提携契約を締結しております。

　本資本業務提携契約の概要は、以下のとおりです。

（ア）目的

　SBIグループが有する金融、メディア、知的財産、コンテンツ、ブランドその他の事業基盤及び顧客基盤と、対象者グループが有するコマース、決済及び金融に関するサービス、技術、知見及び顧客基盤を相互に活用し、SBIネオメディア生態系におけるコンテンツ及び知的財産の収益化及び価値向上にもつながる事業連携、コマースと金融を融合したFintech事業の共同展開、その他の事業上の連携を推進することにより、両当事者間で中長期的な協力関係を構築し、SBIHD及び対象者の企業価値向上を図ることを目的として、本資本業務提携契約を締結する。

（イ）効力発生

　本資本業務提携契約は、本資本業務提携契約締結時に効力を生じ、下記「（ウ）業務提携」、「（オ）事前承諾事項」、「（カ）SBIHDによる監督」、及び「（コ）その他」の「①　対象者からのSBIHDへの情報提供」の規定は、本公開買付けの決済の開始日（以下「本決済開始日」という。）から効力を生じる。但し、SBIHDは、一定の前提条件（注１）が充足されていない場合、本決済開始日後速やかに（遅くとも本決済開始日から起算して３営業日以内に）、対象者に対し書面により通知することにより、当該各規定を遡及的に無効とすることができる。また、対象者は、一定の前提条件（注２）が充足されていない場合、本決済開始日後速やかに（遅くとも本決済開始日から起算して３営業日以内に）、SBIHDに対し書面により通知することにより、当該各規定を遡及的に無効とすることができる。

（注１）　①対象者の表明及び保証が本決済開始日においても真実かつ正確であること、②対象者が、本資本業務提携契約締結日後、本決済開始日までに、本資本業務提携契約上の対象者の義務を重要な点において全て適切に遵守及び履行しており、本資本業務提携契約上の義務に重要な点において違反していないこと、及び③本資本業務提携契約締結日後、本決済開始日までに、対象者グループの経営、財政状態、経営成績、信用状況、キャッシュフロー等に重大な悪影響を及ぼす事態が発生しておらず、その具体的なおそれもないこと。

なお、本公開買付けの円滑な遂行、成立又は決済を軽微でない程度に妨げる、対象者の株主（SBIグループを除く。）による対象者株式の追加取得その他の事態は、当該「重大な悪影響を及ぼす事態」に含まれるものとする。

（注２）　①SBIHDにおいて、本公開買付に関して、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律その他法令等に基づき必要となる届出、承認、許可その他これらに類する手続が全て完了していること、②SBIHDの表明及び保証が本決済開始日においても真実かつ正確であること、及び③SBIHDが、本資本業務提携契約締結日後、本決済開始日までに、本資本業務提携契約上のSBIHDの義務を重要な点において全て適切に遵守及び履行しており、本資本業務提携契約上の義務に重要な点において違反していないこと。

（ウ）業務提携

（ⅰ）SBIHD及び対象者は、SBIグループが保有し又はその事業において取り扱う知的財産、コンテンツ、ブランドその他の事業基盤について、対象者グループが有するコマース、決済その他のサービス、技術、知見及び顧客基盤を活用し、商品又はサービスの企画、販売、流通、決済その他の収益化及び価値向上にもつながるSBIグループ及び対象者グループによる事業連携を共同で検討・実施する。

（ⅱ）SBIHD及び対象者は、SBIグループが有する金融事業に関する知見、事業基盤及び顧客基盤と、対象者グループが有するコマース、決済及び金融に関するサービス、技術、知見及び顧客基盤を相互に活用し、コマースと金融を融合したFintech事業のSBIグループ及び対象者グループによる共同展開を協力して検討・実施する。

（ⅲ）SBIHD及び対象者は、本公開買付けが対象者をSBIHDの持分法適用会社とすることを目的として実施されることに鑑み、本公開買付けにより対象者がSBIHDの持分法適用会社とならなかった場合には、対象者をSBIHDの持分法適用会社とするため、SBIHDによる対象者株式の追加取得その他の合理的な方策等について誠実に協議の上、その実現に向けて最大限努力するものとする。

（エ）表明保証

（ⅰ）対象者は、SBIHDに対し、本資本業務提携契約締結日及び本決済開始日において、対象者の表明保証事項として、①設立及び存続の有効性、②契約の締結及び履行に必要な権利能力の保有並びに必要な手続の履践、③強制執行可能性、④対象者による本資本業務提携契約の締結及び履行に関して、法令等や司法・行政機関等の判断等との抵触の不存在、⑤株式等の適法かつ有効な発行・存在、⑥金融商品取引法及び金融商品取引所規則に基づく適切な開示、及び⑦情報開示の正確性、対象者の子会社であるPAY株式会社の表明保証事項として、①設立及び存続の有効性、②株式等の適法かつ有効な発行・存在、及び③情報開示の正確性、並びに、対象者グループの表明保証事項として、①倒産手続の不存在、②反社会的勢力との関係の不存在、③法令遵守、及び④未公表の重要事実・公開買付け等事実の不存在を表明し保証する。

（ⅱ）SBIHDは、対象者に対し、本資本業務提携契約締結日及び本決済開始日において、SBIHDの表明保証事項として、①設立及び存続の有効性、②契約の締結及び履行に必要な権利能力の保有並びに必要な手続の履践、③強制執行可能性、④倒産手続の不存在、⑤SBIHDによる本資本業務提携契約の締結及び履行に関して、法令等や司法・行政機関等の判断等との抵触の不存在、及び⑥反社会的勢力との関係の不存在を表明し保証する。

（オ）事前承諾事項

　対象者は、本決済開始日以降、①SBIグループが保有する対象者株式に係る議決権保有割合（以下「SBIグループ保有割合」という。）が20％未満となる株式の発行、自己株式の処分その他の対象者株式に転換し又はこれを取得することができる権利の付与その他これらの発行、権利付与を伴う行為（注３）、②対象者の解散、又は破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算その他これらに類する法的倒産手続若しくは私的整理手続の開始の申立て、③対象者株式が上場廃止事由に該当する若しくはそのおそれのあることとなる行為又は上場廃止の申請、④対象者の子会社又は関連会社の異動（注４）、⑤対象者株式の取得を伴う第三者との資本提携に係る契約の締結、⑥第三者との間での業務提携に係る契約の締結（注５）、⑦対象者の組織変更、合併、株式交換、株式移転、会社分割、事業の全部若しくは一部の譲渡又は譲受その他これらに準ずる行為（注６）、⑧対象者の事業の全部又は重要な一部の譲渡又は譲受け（注７）、⑨対象者の株主による対象者株式の取得を禁止し、又は当該取得に関して事前の通知若しくは協議を義務付ける契約等の変更、解約、解除又は終了を行おうとする場合、SBIHDによる書面による事前承諾を取得すること。

（注３）　対象者グループの役職員に対する株式報酬制度その他のインセンティブプランに基づく株式等（株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他の潜在株式の総称を意味する。以下同じ。）の発行又は処分であって対象者がSBIHDに事前に通知したもの（但し、当該発行又は処分の意思決定時点における議決権総数の１％未満の発行又は処分に限る。）は除くが、SBIHDが要請した場合には、対象者は事前に誠実に協議する。

（注４）　当該異動により本資本業務提携の目的の実現に重大な支障を生じさせるものに限る。

（注５）　金融商品取引所の規則に基づき開示が義務付けられるものであり、かつ、当該業務提携により業務提携の目的の実現に重大な支障を生じさせるものに限る。

（注６）　当該行為により本資本業務提携の目的の実現に重大な支障を生じさせるものに限る。

（注７）　対象者グループ内の事業譲渡を除き、当該譲渡又は譲受けにより業務提携の目的の実現に重大な支障を生じさせるものに限る。

（カ）SBIHDによる監督

　SBIHDは、対象者がSBIHDの持分法適用会社である限り、対象者の役員が、対象者の運営に際し、本資本業務提携契約、法令等、対象者の定款その他の社内規程に違反する職務執行行為を行った場合、対象者に対し、当該行為の是正に必要な行為を要請することができ、対象者は、直ちにかかる要請に合理的な範囲で従うものとする。

（キ）対象者株式の取得・処分等

（ⅰ）SBIHDは、本資本業務提携契約が有効に存続する間、自ら又はその子会社をして、SBIグループ保有割合が25.0％を超えることとなる対象者株式の買い増し又はその他の行為を行わず又は行わせない。但し、①SBIグループによる株式等の取得を伴わず、対象者又は第三者による株式等の取得・消却、株式に関する法令等上又は制度上の手続その他SBIグループが合理的にコントロールできない事由によりSBIグループの保有割合が増加する場合、②信託業を営むSBIグループが信託勘定において、取得する場合（SBIグループが議決権の行使について指図を行うことができる権限を有する場合を除く。）、又は③金融商品取引業者であるSBIグループが金融商品取引業者としてその顧客のために行う業務により取得する場合についてはこの限りではない。

（ⅱ）SBIHDは、本資本業務提携契約締結後、本決済開始日から起算して３年間、自ら又はその他のSBIグループに属する会社をして、SBIグループ保有割合が15％未満となる対象者株式の譲渡、公開買付者の持分の譲渡その他の行為を行う場合には、当該行為を決定した後速やかに（遅くとも当該行為を行う日の５営業日前まで）に、対象者に対し、書面によりその旨を通知した上で、対象者との間で当該行為後も引き続き本業務提携の実効性を維持・確保するための方策の要否及び内容等について事前に誠実に協議するものとする。但し、①対象者株式の市場株価の著しい変動、②対象者の財務状況の著しい悪化、③SBIグループの財務状況の著しい悪化、④表明及び保証の重大な違反、⑤対象者の代表取締役である鶴岡裕太氏が、対象者の取締役若しくは従業員たる地位を喪失した場合（疾病その他やむを得ない事由により職務を執行することが不可能若しくは著しく困難となった場合を除く。）、又は⑥法令等若しくは監督当局の明示的な要請その他客観的に見てSBIHDによる対象者株式の保有継続が著しく困難となる事由が生じた場合についてはこの限りではない（疑義を避けるために付言すると、これらの事由に該当する場合、SBIHDは、対象者への通知及び協議を要することなく、SBIグループ保有割合が15％未満となる対象者株式の譲渡、公開買付者の持分の譲渡その他の行為を行うことができる。）。

（ⅲ）上記(ⅱ)の規定にかかわらず、SBIHDは、自ら又はその他のSBIグループに属する会社をして、SBIグループ保有割合が５％未満となる対象者株式の譲渡、公開買付者の持分の譲渡その他の行為を行う場合には、当該行為を決定した後速やかに（遅くとも当該行為を行う日の20営業日前までに）、対象者に対し、書面によりその旨を通知した上で、対象者との間で本資本業務提携契約の継続の要否について事前に誠実に協議するものとする。

（ク）本資本業務提携契約の終了・解除

（ⅰ）本資本業務提携契約は、①当事者が書面により本資本業務提携契約の終了に合意した場合、②本資本業務提携契約が解除された場合に限り終了する。

（ⅱ）各当事者は、①相手方当事者の表明及び保証が真実又は正確でなかった場合、②相手方当事者につき本資本業務提携契約に基づき履行又は遵守すべき相手方当事者の義務の違反がある場合（但し、重大でない違反については、当該相手方当事者に対して書面により当該違反の是正を催告したにもかかわらず、当該催告を当該相手方当事者が受領した日から10営業日以内に当該義務違反が治癒されなかった場合に限る。）、③相手方当事者につき法的倒産手続等の開始の申立てがなされた場合、④相手方当事者が支払不能、支払停止又は銀行取引停止処分になった場合、⑤本公開買付けが撤回された場合、⑥SBIグループ保有割合が５％以上から５％未満になった場合（SBIHDにおいては、上記「（キ）対象者株式の取得・処分等」の(ⅲ)に基づく事前の通知及び協議を履践した場合に限る。）、相手方当事者に対して書面により通知することにより、本資本業務提携契約を直ちに解除することができる。

（ⅲ）各当事者は、①天災地変、社会経済情勢の著しい変化、その他当事者の責に帰さない事由により本資本業務提携契約の継続が客観的に困難となったとき、又は②本資本業務提携契約に基づく当事者間の合意形成が著しく困難と合理的に認められるときであって、本資本業務提携契約の終了を希望するときには、希望する本資本業務提携契約の終了日の遅くとも10営業日前までに相手方当事者に対して書面によりその旨を通知する。この場合、各当事者は、各自の代表取締役その他代表者の間で、本資本業務提携契約の継続の是非に関して誠実に協議する、かかる協議が行われたにもかかわらず、相手方当事者が上記通知を受け取った日から起算して10営業日以内（上記協議が当該期間内に実施できなかった場合には、上記協議が行われた日から起算して５営業日以内）に両当事者が本資本業務提携契約の継続の是非に関して合意に至らない場合には、上記通知を行った当事者は、相手方当事者に対して書面により通知することにより、本資本業務提携契約を解除することができる。

（ケ）損害賠償等

　各当事者は、本資本業務提携契約に基づき履行又は遵守すべき自らの義務に違反があった場合、当該違反に起因又は関連して相手方当事者が被った損害、損失及び費用（合理的な範囲の弁護士費用を含む。）について、当該違反と相当因果関係を有する範囲において、相手方当事者に対して賠償又は補償する。

（コ）その他

　上記以外に、本資本業務提携契約においては、①対象者からのSBIHDへの情報提供、②本公開買付けに係る決済の開始日までの間、対象者が善良な管理者の注意義務をもって業務の執行及び対象者グループの管理を行うこと、③対象者が、本資本業務提携契約締結日から本公開買付けが終了するまでの間、本公開買付けの円滑な遂行、成立又は決済を軽微でない程度に妨げる、対象者の株主（SBIグループを除く。）による対象者株式の追加取得その他の事態を知った場合の通知義務、④対象者からSBIHDへの、未公表の重要事実の伝達禁止、⑤秘密保持義務、⑥公表、⑦通知、⑧公租公課・費用負担、⑨契約上の地位又は権利義務の譲渡禁止、⑩完全合意、⑪準拠法・管轄、⑫誠実協議義務等のその他の一般条項について合意をしています。

（７）【その他公開買付けに関する重要な事項】

　該当事項はありません。

（３）【買付予定の株券等の数】

　（注１）　応募株券等の総数が買付予定数の上限（対象者普通株式23,792,300株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

　（注２）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

　（注３）　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

　（注４）　公開買付期間の末日までに、対象者の新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は移転される対象者株式も本公開買付けの買付け等の対象となります。

６【買付け等を行った後における株券等所有割合】

（３）【許可等の日付及び番号】

許可等の日付　2026年９月４日（排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる）

許可等の番号　公経企第1229号（排除措置命令を行わない旨の通知書の番号）

許可等の日付　2026年９月４日（禁止期間の短縮の通知を受けたことによる）

許可等の番号　公経企第1230号（禁止期間の短縮の通知書の番号）

（１）【応募の方法】

①　公開買付代理人

株式会社ＳＢＩ証券　　東京都港区六本木一丁目６番１号

②　本公開買付けに応募する株主（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人のホームページ（https://www.sbisec.co.jp）画面から所要事項を入力することでWEB上にて公開買付期間の末日の午後３時30分までに申し込む方法、又は、公開買付代理人のホームページ（https://www.sbisec.co.jp）画面から公開買付応募申込書をご請求いただき、公開買付代理人から発送した「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付代理人までご返送いただき申し込む方法、又は、公開買付代理人の本店若しくは営業所、若しくは公開買付代理人の担当者が駐在しているＳＢＩマネープラザ株式会社の各部支店（注１）（以下「店頭応募窓口」といいます。場所等の詳細は公開買付代理人のホームページ（https://www.sbisec.co.jp）をご参照いただくか、公開買付代理人までご連絡の上ご確認ください。以下同様とします。）において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間の末日の午前９時までに申し込む方法にて、応募してください。応募の際には、本人確認書類が必要となる場合があります（注２）（店頭応募窓口にて申し込む場合、応募株主等は、応募の際に、「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。）。なお、公開買付応募申込書を郵送される場合、応募株主等が公開買付代理人に開設した証券取引口座（以下「応募株主等口座」といいます。）へ応募株券等の振替手続を完了した上で、公開買付応募申込書が、店頭応募窓口に公開買付期間の末日の午前９時までに到達することを条件とします。

③　対象者株式の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等口座に、応募する予定の株式が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の対象者株式が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合（対象者の特別口座の口座管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主等口座へ応募株券等の振替手続を完了していただく必要があります。なお、特別口座から、公開買付代理人の応募株主等口座に株券等の記録を振り替える手続の詳細につきましては、上記特別口座の口座管理機関にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。

④　本公開買付けにおいて、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

⑤　公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、本人確認書類（注２）が必要となります。

⑥　外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください（常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの写しをご提出いただきます。）。また、本人確認書類（注２）をご提出いただく必要があります。

⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります（注３）。

⑧　応募の受付に際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込の受付票を郵送により交付します。

⑨　応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。

（注１）　店頭応募窓口は次のとおりとなります。

公開買付代理人の本店

公開買付代理人の営業所

大阪営業所　名古屋営業所　福岡営業所

公開買付代理人の担当者が駐在しているＳＢＩマネープラザ株式会社の各部支店

新宿支店　成田支店　松本支店　伊那支店

名古屋支店　大阪支店　福岡支店　鹿児島支店

（注２）　ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等について

公開買付代理人である株式会社ＳＢＩ証券において新規に証券取引口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、ご印鑑が必要となるほか、次のマイナンバー（個人番号）又は法人番号を確認する書類及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。詳しくは、公開買付代理人のホームページ（https://www.sbisec.co.jp）、又は、店頭応募窓口にてご確認ください。

＜個人の場合＞

マイナンバー（個人番号）を確認するための書類と本人確認書類（氏名、住所、生年月日の全てを確認できるもの。発行日より６ヶ月以内のもの、また、有効期限のあるものはその期限内のもの。）の２種類が必要となります。

＜法人の場合＞

①　登記事項証明書及び印鑑証明書（両方の原本。発行日より６ヶ月以内のもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの。）

②　法人自体の本人確認に加え、代表者及び代理人・取引担当者個人（契約締結の任に当たる者）の本人確認が必要となります。

③　法人番号を確認するための書類として、「法人番号指定通知書」のコピー又は国税庁法人番号公表サイトで検索した結果画面を印刷したものが必要となります。

＜外国人株主等の場合＞

外国人（居住者を除きます。）又は外国に本店若しくは主たる事務所を有する法人の場合、日本国政府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの、及び常任代理人との間の委任契約に係る契約書若しくは委任状等（当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。）の写しが必要となります。

なお、公開買付期間中に新規に取引口座を開設される場合は、公開買付代理人にお早目にご相談ください。

（注３）　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（日本の居住者である個人株主の場合）

日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、一般に申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

（１）【買付け等に要する資金等】

　（注１）　「買付代金（円）(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数（23,792,300株）に、本公開買付価格（340円）を乗じた金額です。

　（注２）　「買付手数料（円）(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。

　（注３）　「その他（円）(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。

　（注４）　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　（注５）　その他弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。

④【その他資金調達方法】

（４）【株券等の返還方法】

　下記「12　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間の末日の翌営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を返還します。株式については、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株式を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株式を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振り替える場合は、その旨指示してください。）。

（４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】

　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「８　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものといたします。

　なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求いたしません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担といたします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「11　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により返還いたします。

（８）【その他】

　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。

　本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付け等に関する書類（その写しを含みます。）を、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

②【会社の目的及び事業の内容】

（会社の目的）

　公開買付者は、次の事業を営むことを目的とする。

(1）有価証券等の保有、管理、運用及び取得等の投資事業

(2）投資事業組合財産の運用及び管理

(3）投資事業組合財産持分の募集、販売及び私募、並びに有価証券の募集及び私募の取扱いその他金融商品取引法に基づく金融商品取引業

(4）企業の営業譲渡、資産売買、資本参加、業務提携及び合併に関する調査、企画並びにそれらの斡旋、仲介

(5）経営一般及び株式上場に関するコンサルティング

(6）金銭の貸付並びに信用保証及び債権買取を含めた信用供与とその斡旋並びに仲介

(7）金銭債権の売買及びその媒介、取次ぎ、代理にかかる業務

(8）会社、個人経営の帳簿の記帳及び決算に関する事務並びに経営、経理に関する診断及び指導

(9）金融商品取引法に基づく投資助言・代理業

(10）不動産の売買・交換・賃貸借及びその仲介並びに所有・管理及び利用

(11）投資顧問業

(12）損害保険の代理業務及び生命保険の募集に関する業務

(13）有価証券の売買、市場デリバティブ取引又は外国市場デリバティブ取引

(14）投融資に関する評価計算事務及び信用審査の受託

(15）有価証券の売買、市場デリバティブ取引又は外国市場デリバティブ取引の媒介・取次・代理

(16）関連各種企業に対する経営指導

(17）有料職業紹介業

(18）労働者派遣事業

(19）広告業

(20）情報処理サービス業及び情報提供サービス業

(21）バイオテクノロジーに関する研究開発及びその受託並びにこれに関する一切のコンサルティング

(22）著作権、著作隣接権、意匠権、商標権、工業所有権の取得及びその管理運用

(23）次の業務を営む会社の株式を所有することにより当該会社の事業活動を支配·管理すること。

①　バイオテクノロジーの研究開発及びその受託

②　医薬品・医薬部外品・医療用器材及び健康器具の研究開発及び製造販売並びに輸出輸入

③　医療用及び医療用外試薬類、食品添加物の製造販売並びに輸出輸入

④　医療用及び医学・生物学研究用機器の製造販売並びに輸出輸入

⑤　コンピュータによるゲノム情報処理サービス

⑥　臨床検査業務の受託

⑦　医学・生物学関連文書の翻訳·出版業

⑧　畜産農業

⑨　上記各号に関するコンサルティング

⑩　上記各号を業とする会社の有価証券の保有及び売買

(24）金融商品取引法に基づく金融商品仲介業

(25）上記各号に附帯又は関連する一切の業務

（事業の内容）

　公開買付者は、株式を取得及び所有し、管理することを主たる事業としております。

⑤【役員の職歴及び所有株式の数】

３【個人の場合】

　該当事項はありません。

２【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

　該当事項はありません。

（１）【所有者別の状況】

４【継続開示会社たる対象者に関する事項】

（１）【対象者が提出した書類】

①【有価証券報告書及びその添付書類】

　事業年度　第12期（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）2025年３月28日関東財務局長に提出

　事業年度　第13期（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）2026年３月23日関東財務局長に提出

②【半期報告書】

　事業年度　第14期中（自　2026年１月１日　至　2026年６月30日）2026年８月５日関東財務局長に提出

③【臨時報告書】

　該当事項はありません。

④【訂正報告書】

　該当事項はありません。

（２）【上記書類を縦覧に供している場所】

BASE株式会社

（東京都港区六本木三丁目２番１号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

６【その他】

(1）「自己株式の取得中止及び取得状況に関するお知らせ」の公表

　対象者は2026年８月28日付で「自己株式の取得中止及び取得状況に関するお知らせ」を公表しております。詳細につきましては、対象者の当該公表内容をご参照ください。