名 称 MP-2606株式会社
所在地 東京都港区虎ノ門二丁目６番１号
(1) 普通株式
(2) 新株予約権
① 2024年８月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第15回新株予約権」といいます。)(行使期間は2026年11月１日から2030年12月31日まで)
② 2024年８月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第16回新株予約権」といい、第15回新株予約権と総称して「本新株予約権」といいます。)(行使期間は2026年11月１日から2030年12月31日まで)
３ 【買付け等の概要】
（注１）仮に本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）が延長され公開買付期間中に本新株予約権が業績達成要件（下記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（２）意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」において定義します。以下同じとします。）を満たした場合、第15回新株予約権については、その行使の条件として権利行使時において当社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員であることが定められており、公開買付者が第15回新株予約権を取得したとしても行使できないことから、第15回新株予約権の買付け等の価格は１円を維持する予定であるとのことです。一方、第16回新株予約権については、その行使の条件として権利行使時において当社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員である旨の規定が定められていないため、仮に公開買付期間が延長され公開買付期間中に業績達成要件を満たした場合には、公開買付者は、法第27条の８第２項に基づき、直ちに、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出し、第16回新株予約権の買付け等の価格は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）（1,550円）と第16回新株予約権の行使価格（839円）との差額（711円）に第16回新株予約権１個当たりの目的となる当社株式（100株）を乗じた金額とする予定であるとのことです。
(注２) 当該買付予定数の下限について、買付け等を行った場合における買付け等後の株券等所有割合（法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいい、その者に同条第１項第１号に規定する特別関係者（但し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)がある場合にあっては、その株券等所有割合を加算したものをいいます。）は63.58％（小数点以下第三位を四捨五入）となるとのことです。なお、株券等所有割合の計算においては、当社が2026年８月14日付で公表した「2026年９月期 第３四半期決算短信〔IFRS〕（連結）」（以下「当社第３四半期決算短信」といいます。）に記載された2026年６月30日現在の発行済株式総数（24,429,800株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（498,532株）を控除した株式数（23,931,268株）に、本書提出日現在残存する本新株予約権（12,800個）（注２）の目的となる株式数（1,280,000株）を加算した株式数（25,211,268株、以下「本基準株式数」といいます。）に係る議決権の数（252,112個）を分母として計算しているとのことです。また、当該買付予定数の下限について、買付け等を行った場合における買付け後の株券等所有割合を、当社が2026年５月15日に提出した第20期中半期報告書（以下「当社半期報告書」といいます。）に記載された2026年３月31日時点の総株主等の議決権の数（239,178個）を分母として計算した場合には、67.02％（小数点以下第三位を四捨五入）となるとのことです。本書提出日現在における当社の単元未満株式の数が判明しておらず、同日現在の当社の総株主等の議決権の数が不明であるところ、2026年３月31日時点の総株主等の議決権の数が当社が公表又は提出した書類において把握可能な直近の総株主等の議決権の数であることから、当該計算においては、当社半期報告書に記載された同日時点の総株主等の議決権の数（239,178個）を分母として用いているとのことです。
(注３) 本書提出日現在残存する本新株予約権の個数及びその目的となる当社の普通株式の数の内訳は、以下のとおりです。なお、下記「（３）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ⅱ）算定の概要」に記載のとおり、当社は、2026年９月９日開催の当社取締役会において、本公開買付けの成立を条件として、本新株予約権者がその所有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて、実際に本公開買付けへの応募があった本新株予約権に限り、包括的に承認することを決議しております。
４ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等】
当社は、2026年９月９日開催の当社取締役会において、下記「（２）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨、及び、本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議をいたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「（３）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認」に記載の方法により決議されております。
本項の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
公開買付者は、2026年６月11日に設立された、本書提出日現在、MBKパートナーズ株式会社又はその関係会社（以下「MBKパートナーズ」と総称します。）が、サービスを提供するファンドであるMBK Partners JC V, L.P.（以下「MBKファンド（ケイマン）」といいます。）及びHippo Finance Limited（以下「MBKファンド（アジア）」といい、MBKファンド（ケイマン）と併せて「MBKファンド」と総称します。）が発行済株式の全てを所有する完全子会社であるとのことです。公開買付者の株式は、MBKファンド（ケイマン）が326株（所有割合：86.93％）、MBKファンド（アジア）が49株（所有割合：13.07％）を所有しているとのことです。なお、所有割合は、いずれも公開買付者の発行済株式総数（自己株式を除きます。）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。なお、本書提出日現在、MBKパートナーズ、MBKファンド及び公開買付者は、当社株式及び本新株予約権を所有していないとのことです。
また、MBKパートナーズは2005年３月に設立された、日本、中華人民共和国及び大韓民国の東アジア３カ国でのプライベート・エクイティ投資に特化した独立系プライベート・エクイティ・ファームであるとのことです。グローバルの企業、銀行、金融機関、ファミリー・オフィス、公的年金、財団、政府系ファンド、ファンド・オブ・ファンズなどの機関投資家を主とする投資家の支援を得て、本書提出日現在、約330億米ドルの運用金額を有し、小売／消費財、通信／メディア／テクノロジー、金融サービス及びヘルスケアの分野を中心に大企業から中堅企業までを対象として投資を行っており、投資後においては、投資先企業に対して企業価値の最大化のための経営支援を積極的に行っているとのことです。本書提出日現在の投資実績については、2005年３月の設立以来、東アジア諸国において84件の投資実績を有し、そのうち日本においては、弥生株式会社、株式会社ユー・エス・ジェイ、株式会社インボイス、株式会社コメダ、TASAKI株式会社（旧田崎真珠株式会社）、株式会社アコーディア・ゴルフ、黒田電気株式会社、オーキッド株式会社（旧ゴディバジャパン株式会社）、株式会社ツクイホールディングス、EPSホールディングス株式会社、株式会社SOYOKAZE（旧株式会社ユニマット リタイアメント・コミュニティ）、株式会社HITOWA（旧HITOWAホールディングス株式会社）（以下「HITOWA」といいます。）、ジャパンベストレスキューシステム株式会社、アリナミン製薬株式会社、FICT株式会社、株式会社ソラスト及びアルテミラ・ホールディングス株式会社等、17社・22件の投資実績があるとのことです。投資実行後においては、個社ごとのバリューアップテーマに対して経営陣とともに中長期的に取り組んだ実績を有しているとのことです。
今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）グロース市場に上場している当社株式の全て（本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を完全子会社化することを目的とした一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2026年９月９日付で、当社の主要株主であり筆頭株主であるAsset Value Investors Limited（以下「AVI」といいます。）との間で、AVIが運用業務を受託するAVI Japan Opportunity Trust Plc及びAVI Japanese Special Situations Fundが所有する当社株式の全て（7,078,700株、所有割合（注１）：28.08％）（以下「本応募合意株式」といいます。）について、一定の場合を除き、本公開買付けに応募し、かつ、当該応募を撤回しないこと等を内容とする公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結しているとのことです。なお、本応募契約の概要につきましては、下記「（６）公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。
(注１) 「所有割合」とは、本基準株式数（25,211,268株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じです。）をいいます。
公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の下限を16,030,200株（所有割合：63.58％）と設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（16,030,200株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、上記のとおり、公開買付者は、当社株式の全て（本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得することにより、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているとのことですので、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限（16,030,200株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
なお、買付予定数の下限（16,030,200株）は、当社第３四半期決算短信に記載された2026年６月30日現在の発行済株式総数（24,429,800株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（498,532株）を控除した株式数（23,931,268株）に、第15回新株予約権（1,800個）の目的となる当社株式（180,000株）を加算した株式数（24,111,268株）に係る議決権の数（241,112個）に３分の２を乗じた数（160,742個）（小数点以下を切り上げ）から、第15回新株予約権のうち、2026年９月９日付で、公開買付者が誓約書を取得している第15回新株予約権者４名が保有する第15回新株予約権（440個）の目的となる当社株式（44,000株）に係る議決権の数（440個）を控除した議決権の数（160,302個）に、当社の単元株式数（100株）を乗じた数（16,030,200株）とのことです。
これは、公開買付者が本取引において当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が当社株式の全て（本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できず、下記「（４）公開買付け後の組織再編等の方針」の「②株式併合」に記載の当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）の手続を実施する場合には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本株式併合の手続を確実に遂行すべく、本公開買付けの成立後に公開買付者が所有する当社の議決権の数及び2026年９月９日付で、公開買付者が誓約書を取得している第15回新株予約権者４名が保有する第15回新株予約権の目的となる当社株式に係る議決権の数の合計が、当社の総株主等の議決権の数の３分の２以上となるようにするためであるとのことです。
なお、第15回新株予約権のうち440個及びその目的となる当社株式（44,000株）につきましては、当該第15回新株予約権が行使された場合には、その行使により取得する当社株式について、本株式併合に賛成することを定めた誓約書を公開買付者が2026年９月９日付で当社グループ（下記「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」において定義します。）の役職員４名より取得していることから、買付予定数の下限の計算において分子から控除しているとのことです。また、第16回新株予約権につきましては、業績達成要件（注２）を充足した場合においても行使せず、本公開買付価格（1,550円）と第16回新株予約権の行使価格（839円）との差額（711円）に第16回新株予約権１個当たりの目的となる当社株式（100株）及び第16回新株予約権者が所有する第16回新株予約権の数を乗じて算出される金額（但し、当社が株式併合又は株式分割等、対価の調整を要する行為を行った場合には、合理的に調整された金額）により、当社による相対取引による有償取得に応じる旨の誓約書を2026年９月９日付で第16回新株予約権者全員から取得しているため、買付予定数の下限の計算において分母に含めていないとのことです。
(注２) 本新株予約権の発行要項によれば、本新株予約権者は、2026年９月期から2029年９月期までのいずれかの事業年度に係る決算短信に記載された営業利益の金額が2,500百万円以上となった場合（以下「業績達成要件」といいます。）に、当該決算短信の公表日の翌日以降、行使することができるとされておりますが、当社の2026年９月期の決算短信の公表日は2026年11月中旬であるため、本株式併合に係る本臨時株主総会（下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針」の「②株式併合」において定義します。以下同じとします。）の基準日（下記「（４）公開買付け後の組織再編等の方針」の「②株式併合」に記載のとおり、本公開買付けの決済の開始日が本臨時株主総会の基準日となる予定であり、本書提出日現在、2026年11月４日が当該基準日となる予定です。）において、業績達成要件を満たす予定ではありません。
公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることから、本公開買付けにより当社株式の全て（本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、当社の株主を公開買付者のみとし、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。
また、公開買付者は、MBKファンドがその株式の全てを保有するHITOWAから、当社に対して、HITOWAのライフサポート事業を会社分割することを予定しており、本書提出日現在、本スクイーズアウト手続の効力発生日（注３）の３ヶ月後の応答日までに実施することを予定しているとのことです。
（注３）公開買付者は、現時点では、本スクイーズアウト手続が本株式等売渡請求（下記「（４）公開買付け後の組織再編等の方針」の「①株式等売渡請求」において定義します。）の場合は、2026年11月下旬から12月上旬、本株式併合の場合は2027年２月上旬から中旬を予定しているとのことです。
公開買付者は、シニアレンダーである株式会社みずほ銀行（以下「 みずほ銀行」といいます。）、株式会社きらぼし銀行（以下「きらぼし銀行」といいます。）、株式会社横浜銀行（以下「横浜銀行」といいます。）、株式会社あおぞら銀行（以下「あおぞら銀行」といいます。）及び株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。）並びにメザニンレンダーであるみずほ銀行（以下、みずほ銀行、きらぼし銀行、横浜銀行、あおぞら銀行及び三菱ＵＦＪ銀行を併せて「本貸付人」と総称します。）から、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日前までに41,166,000千円を上限として借入（以下「本買収ローン」といいます。）を受けることを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けの決済資金等に充当する予定であるとのことです。本買収ローンに係る融資条件の詳細は、本貸付人と協議の上、本買収ローンに係る融資契約において定めることとされておりますが、本買収ローンに係る融資契約では、公開買付者が本公開買付けにより取得する全ての当社株式が担保に供されることが予定されているとのことです。
当社は、2006年11月に設立された株式会社リッツを前身としております。同社は、2012年４月に『暮らしのお困りごと』に関する「バーティカルメディアサイト」（注１）の運営等を目的として「WEB事業」を開始し、2015年６月には、総合プラットフォームサイト（注２）「生活110番」の運用を開始しました。また、同社は2015年９月にシェアリングテクノロジー株式会社に商号変更し、2017年８月に東京証券取引所マザーズ市場に上場した後、2022年４月の東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所グロース市場に移行し、現在に至ります。
(注１) 「バーティカルメディアサイト」とは、特定の領域やジャンルに特化して情報を発信する専門Webサイトをいいます。当社においては、「カギ」「シロアリ駆除」「雨漏り修繕」など、生活における特定のお困りごと（一ジャンル）にテーマを絞り込み、高い専門性をもってエンドユーザーの集客を行う個別サイトを指します。
(注２) 「プラットフォームサイト」とは、複数のサービス提供者とサービス利用者を結びつけ、取引を成立させるための多機能な基盤を提供するWebサイトのことを指します。
本書提出日現在、当社、及び連結子会社３社により構成される企業グループ(以下「当社グループ」といいます。)は、「新たな仕組みで、安心な暮らしを、」というミッションを掲げ、「お困りごと」が発生したとき少しでも早く安心していただく、また当社のサービスがあることで「お困りごと」が起きても大丈夫と安心して暮らせる世界を目指しております。
他方、当社グループの主要な集客チャネルであるインターネット検索市場や、暮らしのお困りごとの解決に係る施工サービスを提供する事業者を取り巻く状況が大きく変化する中で、当社グループが置かれている事業環境も厳しさを増しております。具体的には、主要な検索プラットフォームにおけるアルゴリズム(注３)の頻繁な変更や、インターネット広告出稿競争の激化に伴う顧客獲得コストの上昇に加え、生成AI(注４)の急速な台頭に伴い、エンドユーザー(注５)の検索行動や情報収集のプロセスそのものが根本的に変化するリスクが顕在化しており、SEO(注６)やPPC広告(注７)等の従来の検索エンジンに依存した集客モデルからの変革が急務となっております。また、サービスの実効性を支える施工現場においては、生産年齢人口の減少に伴う慢性的な技術者不足や採用コストの上昇という課題が顕在化しており、当社の強みである全国的な加盟店ネットワーク及び自社施工体制の維持・拡大における制約要因となっております。
(注３) 「アルゴリズム」とは、検索エンジン等のプラットフォームにおいて、特定の検索ワードに対して「どのWebサイトをどのような順位で表示するか」を決定する算出基準や処理ルールのことを指します。
(注４) 「生成AI」とは、人工知能が学習した大量のデータを基に、ユーザーからの問いかけに対して、文章や画像などのコンテンツを自律的に作り出す技術のことを指します。
(注５) 「エンドユーザー」とは、提供される製品やサービスを、最終的に消費・利用する顧客のことを指します。
(注６) 「SEO」とは、(Search Engine Optimization)とは、検索エンジンで、自社のWebサイトやページが検索結果の上位に表示されるように、サイトの構造やコンテンツを改善・最適化する一連の取り組みのことを指します。
(注７) 「PPC広告」とは、インターネット広告の一種であり、検索結果画面の上部などに表示され、ユーザーに実際にクリックされた回数に応じて広告費用が発生する仕組み（リスティング広告（注８）など）を指します。
(注８) 「リスティング広告」とは、検索連動型広告のことであり、検索システムにおいてユーザーが検索したキーワードに連動して表示される、キーワードに関連した広告のことを指します。
このような変化の激しい厳しい環境下であっても、日常生活における多様なお困りごとを迅速に解決し、人々がより安全に、かつ安心して暮らせる社会を実現することが求められていることから、当社グループは、迅速な意思決定と経営の透明性・客観性の確保を両立させるガバナンス体制の構築に努めてまいりました。具体的には、2025年12月に社長交代を含む新執行体制へ移行したことに加え、監査等委員会設置会社の機関設計を採用していることから、社外取締役を含む取締役会による適切な監視機能と客観的な視点を取り入れた経営管理を行っております。
しかしながら、中長期的な視点から、既存の集客・送客手法における更なる高度化や効率化、競合他社とのプラットフォーム競争の激化が重要な経営課題であり、当社グループを取り巻く経営環境は今後も厳しさを増していくものと認識しており、更なる利益成長の実現に向けた施策が必要であると認識しております。
(a) 公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
MBKパートナーズは、日本でのプライベート・エクイティ投資(上場会社の非公開化取引を含みます。)を中国・韓国の投資と同列に注力分野として考えており、特に成長性を見込める優良企業の更なる企業価値向上を推し進めることを目的に、従前より国内における有力な投資先を選定しているとのことです。
このような中、MBKパートナーズは2026年５月中旬、当社のファイナンシャル・アドバイザーである株式会社JOIB(以下「JOIB」といいます。)より、現金を対価とした当社株式及び本新株予約権に対する公開買付け等により当社を完全子会社化し、当社の今後の更なる成長を実現させるための戦略的パートナー選定プロセス(以下「本プロセス」といいます。)に関して、2026年６月下旬を第一次意向表明書の提出期限とした第一次入札(以下「本第一次入札」といいます。)へ参加の打診を受けたとのことです。その後、当社に機密保持誓約書の差し入れを行った後、2026年６月上旬に本第一次入札を開始する旨の連絡を受けたとのことです。MBKパートナーズは本第一次入札参加に際して当社からの要請に応じて、当社を完全子会社化することを前提に、2026年６月下旬に、本公開買付け及びその後の本スクイーズアウト手続による当社の完全子会社化に関する法的拘束力を有しない第一次意向表明書を提出したとのことです。その後、MBKパートナーズはJOIBを通じて、当社から、2026年７月上旬に、本第一次入札通過の連絡及び第二次入札(以下「本第二次入札」といいます。)への参加を認める旨の通知を受け、本第二次入札に参加したとのことです。
MBKパートナーズは、上記本プロセス開始の案内及び本プロセスに参加する旨の回答をしたことを踏まえ、2026年６月上旬、当社及び当社の大株主であり、その後の交渉が想定されるAVIから独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所外国法共同事業を、2026年７月上旬、ファイナンシャル・アドバイザーとしてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を選任し、2026年７月上旬に本第一次入札通過の連絡及び本第二次入札への参加を認める旨の通知を受けた後、2026年７月上旬から８月上旬まで、当社に関する財務・税務、法務、ビジネス等に関するデュー・ディリジェンスを実施し、MBKパートナーズと当社の間の事業シナジー創出に向けた具体的な施策、買収ストラクチャー及びMBKパートナーズによる当社の完全子会社化を含む当社の完全子会社化後の経営方針などについて更なる分析及び検討を進めてきたとのことです。かかる検討の結果、MBKパートナーズは、当社が「新たな仕組みで、安心な暮らしを」というミッションの下、「暮らしのお困りごと」市場において、高い集客力、優良な加盟店ネットワーク及び洗練されたマッチングシステム（注１）を基盤とした業界有数のプラットフォームを構築し、顧客及び加盟店双方に対して高い付加価値を提供している点を高く評価したとのことです。また、顧客基盤の拡大及びリソースの相互活用を目的として、MBKパートナーズの投資先であり、当社と近接した事業を営むHITOWAのライフサポート事業を当社に会社分割することで、両社のブランド力、顧客基盤を活用し、商品・サービスの提供機会の拡充や顧客接点の強化を図ることが可能と判断したことから、MBKパートナーズとして、本取引の実施により、本取引後に当社と協働して以下の各施策（以下「本企業価値向上施策」といいます。）を実施することにより、当社の企業価値を最大化することができるとの認識に至りました。本企業価値向上施策として想定している内容は以下のとおりとのことです。
(ア)当社が主軸とするWeb事業における昨今の課題である、主要な検索プラットフォームにおけるアルゴリズムの頻繁な変更や、インターネット広告出稿競争の激化に伴う顧客獲得コストの上昇、生成AIの急速な台頭に伴うエンドユーザーの検索行動や情報収集のプロセスそのものが根本的に変化するリスクへの対応として、デジタルマーケティング（注２）への継続的な投資を通じたリスティング広告、SEO及びAIを活用した新たなマーケティング施策の強化による集客力の向上
(イ)当社が課題とする、当社サービスの実効性を支える施工現場における生産年齢人口の減少に伴う慢性的な技術者不足や採用コストの上昇に対応するため、自社施工体制の拡充及び施工ネットワークの強化並びにM&Aを含む施工能力の拡大を通じた収益性及び顧客LTV（Life Time Value）（注３）の向上
(ウ)加盟店向け案件管理システム「Mover」の機能拡充及び利用加盟店の拡大を通じたプラットフォーム価値及び収益基盤の強化
(エ)サービス利用の一過性に起因するクロスセル機会の限定という当社の課題に対応するため、MBKパートナーズの投資先であるHITOWAのライフサポート事業との連携を通じたサービスラインナップの拡充、相互送客、顧客データ活用及びクロスセルの推進による顧客価値及びLTVの向上
(オ)上記施策を実現するために、非公開化を通じて柔軟な財務運営が可能になることを踏まえて、必要な成長投資、人材投資及びM&Aを機動的に実施することによる中長期的な競争力の強化
（注１）「マッチングシステム」とは、事業者と顧客を条件・ニーズに応じて最適な形で引き合わせるシステムのことを指します。
（注２）「デジタルマーケティング」とは、ウェブサイト、ソーシャル・ネットワーキング・サービス、アプリケーションなどのデジタル技術やデータを活用したマーケティング手法全般のことを指します。
（注３）「LTV」（Life Time Value）とは、顧客生涯価値のことであり、顧客が取引開始から終了までの期間に事業者にもたらす総利益のことを指します。
なお、当社株式の非公開化に起因するデメリットとして、資本市場からの資金調達ができなくなること、上場会社としてのブランド・信用力の低下が挙げられますが、前者については当社は資金調達をエクイティ・ファイナンスに依拠していないこと、後者については当社の長年の事業活動を通じてブランド力・信用力は十分に浸透しており、悪影響は限定的であり、本取引による上記のシナジー及びメリットを踏まえた企業価値向上効果は、非公開化に伴う悪影響を大きく上回ると考えているとのことです。なお、取引先株主との資本関係について当社の事業運営において重要なものはないと考えているとのことです。
当該検討の結果、MBKパートナーズは2026年８月14日に当社に対して、公開買付者による完全子会社化を提案するとともに、当社株式の価値総額を377億円とし、本公開買付価格を 1,531円（提案日の前営業日である同月13日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値1,466円に対して4.43％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じとします。）のプレミアムを加えた金額となりますが、本憶測報道（下記「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅱ）検討・交渉の経緯」において定義します。以下同じとします。）がなされたことの影響を受けていないと考えられる2026年６月26日の終値995円に対して53.87％のプレミアムを加えた金額であるとのことです。）、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。）については、当社が希望する本取引の日程では、本新株予約権に係る権利行使の業績達成要件を満たさないと考えられたため、本新株予約権買付価格を１円とすること、また、本スクイーズアウト手続を実施する場合には、第16回新株予約権について、当社と第16回新株予約権の所有者との相対取引により有償取得することを提案したとのことです。
その後、MBKパートナーズはJOIBを通じて、当社から、2026年８月19日にMBKパートナーズを最終候補者に選定し、また、本プロセスに関して独占交渉権を付与する旨の連絡を受けたとのことです。
同月19日、MBKパートナーズは当社及び本特別委員会（下記「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」において定義します。以下同じとします。）より、本公開買付価格の再検討を要請されたとのことです。
これを受けて、同月21日、MBKパートナーズは改めて本公開買付価格を1,531円（提案日の前営業日である同月20日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値1,543円に対して0.78％のディスカウントとなる金額となりますが、本憶測報道がなされたことの影響を受けていないと考えられる2026年６月26日の終値995円に対して53.87％のプレミアムを加えた金額です。）、本新株予約権買付価格については、当社が希望する本取引の日程では、本新株予約権に係る権利行使の業績達成要件を満たさないと考えられたため、本新株予約権買付価格を１円とすることを提案したとのことです。その後、同日MBKパートナーズは当社及び本特別委員会より、本公開買付価格の再検討を改めて要請されたとのことです。
これを受けて、同月24日、MBKパートナーズは改めて本公開買付価格を1,531円（提案日の前営業日である同月21日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値1,539円に対して0.52％のディスカウントとなる金額となりますが、本憶測報道がなされたことの影響を受けていないと考えられる2026年６月26日の終値995円に対して53.87％のプレミアムを加えた金額です。）、本新株予約権買付価格については、当社が希望する本取引の日程では、本新株予約権に係る権利行使の業績達成要件を満たさないと考えられたため、本新株予約権買付価格を１円とすることを提案したとのことです。
上記の当社及び本特別委員会との交渉と並行して、MBKパートナーズは、本公開買付けの成立の可能性を高める目的で、2026年８月28日にAVIとの間で本応募契約の締結に向けた交渉を開始し、MBKパートナーズは、同日時点において当社に提案していた公開買付価格1,531円を提示の上、本プロセスの経緯に関する説明を行い、当該公開買付価格が当社とのビジネスシナジーを見込んだ価格であること、本プロセスを経て引き上げた提案価格である旨の説明を行ったとのことです。これを受けて、同日AVIより、本公開買付価格の引き上げを要請されたとのことです。また、MBKパートナーズは、同年８月31日にAVIに対し本応募契約案を提示しましたが、同年９月１日にMBKパートナーズからの本応募契約案について修正を求められたため、同月３日にAVIとの間で本応募契約内容について交渉を行う中で本公開買付価格についても1,550円（提案日の前営業日である同月２日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値1,519円に対して2.04％のプレミアムを加えた金額となりますが、本憶測報道がなされたことの影響を受けていないと考えられる2026年６月26日の終値995円に対して55.78％のプレミアムを加えた金額です。）に引き上げることを提案したとのことです。その後AVIから、同月４日付で本公開買付価格を1,550円とすることを応諾する旨、また同月５日付で本応募契約についても細部の調整も含めて同月９日付の締結に向けて進めることを応諾する旨の回答を得たとのことです。その後、同月７日、当社に対してその旨を伝達の上、公開買付者は、2026年９月９日付で、AVIとの間で本応募契約を締結したとのことです。
(b) 買付け等の価格の算定の経緯及び基礎
公開買付者は、上記「（a）公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の経緯を経て、当社の有価証券報告書、決算短信等の財務情報等及び当社の株価の動向、当社に対しMBKパートナーズが2026年７月上旬から８月上旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果、当社及び本特別委員会との協議及び交渉の結果、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けへの応募の見通し等を総合的に勘案して、2026年９月９日、本公開買付価格を1,550円とすることを決定したとのことです。
なお、公開買付者は、上記のとおり、財務情報等の客観的な資料を参考にする等、当社株式の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、当社及び本特別委員会との協議・交渉を踏まえて本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの算定書及びフェアネス・オピニオン等は取得していないとのことです。
本公開買付価格1,550円は、本憶測報道の影響を受けていないと考えられる2026年６月26日の当社株式の東京証券取引所グロース市場における終値995円に対して55.78％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値995円に対して55.78％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,093円に対して41.81％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,140円に対して35.96％のプレミアムを加えた価格となりますが、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年９月８日の終値（1,498円）に対して3.47％のプレミアム、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,526円に対して1.57％のプレミアム、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,353円に対して14.56％のプレミアム、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,250円に対して24.00％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。
また、本公開買付価格1,550円は、本書提出日の前営業日である2026年９月９日の当社株式の東京証券取引所グロース市場における終値1,465円に対して5.80％のプレミアムを加えた価格となるとのことです。
本新株予約権買付価格については、第15回新株予約権は、その行使の条件として権利行使時において当社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員であることが定められているため、公開買付者が第15回新株予約権を取得したとしても行使できないこと、また、第15回新株予約権及び第16回新株予約権いずれも、上記「（a）公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、本書提出日現在において、権利行使の業績達成要件を満たしておらず、また、公開買付期間内においても権利行使することができないため、本新株予約権買付価格を１円とすることを決定したとのことです。なお、公開買付者は、上記のとおり、本新株予約権買付価格を決定したことから、第三者算定機関からの算定書及びフェアネス・オピニオン等は取得していないとのことです。
本公開買付けの成立後の当社の役員構成を含む経営体制については、その過半数にMBKパートナーズが指名するMBKパートナーズ関係者を選任することを検討しているものの、現在の経営体制を原則維持することとし、日々のオペレーションについては現経営陣に一任する予定であるとのことですが、詳細は本書提出日現在未定であり、本公開買付けの成立後、当社と協議しながら決定していく予定であるとのことです。公開買付者と当社取締役及び監査役との間において、現時点において本公開買付けの成立後の役員就任についての具体的な合意はありません。
なお、公開買付者は、MBKファンドがその株式の全てを保有するHITOWAから当社に対して、ライフサポート事業を会社分割することを予定しており、本書提出日現在、本スクイーズアウト手続の効力発生日の３ヶ月後の応答日までに実施することを予定しているとのことですが、具体的な時期や条件については、本書提出日現在未定であり、本取引後、MBKパートナーズ、当社及びHITOWAと協議の上決定する予定であるとのことです。
なお、MBKパートナーズは、当社の役職員に対してストック・オプション等のインセンティブ・プランの導入を予定しており、公開買付者及び当社の役職員が一丸となって、当社の長期的な企業価値の向上を図る体制を構築する予定であるとのことです。なお、当該インセンティブ・プランは、本取引完了後に本公開買付けへの応募とは独立して検討されるものであることから、公開買付価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に抵触するものではないと考えているとのことです。
また、公開買付者は、上記「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、当社株式の全て（本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「（４）公開買付け後の組織再編等の方針」のとおり、本スクイーズアウト手続を実施することを予定していることから、本公開買付け後に当社株式を追加で取得することは予定していないとのことです。
当社は、上記「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（ⅰ）当社を取り巻く経営環境等」に記載のとおり、中長期的な観点から、持続的に成長し、当社の企業価値を最大化する施策についての検討を継続的に行ってまいりました。
このような状況の中、当社は、2025年12月の代表取締役CEO交代に伴い、今後の企業価値向上について検討を行う中で、生成AIの台頭をはじめとする事業環境の変化や、更なる成長を企図した自社施工事業の拡大等を背景として、今後の持続的な成長に向けた事業上の課題に迅速かつ機動的に対応する必要性が従前にも増して高まっている中、当社株式を非公開化することにより、短期的な業績動向を踏まえた情報開示、投資家対応、及び決算対応等の上場会社として必要となる業務に係る経営資源の投入を一定程度抑制するとともに、中長期的な視点に立った事業変革に向けた意思決定の迅速化及び機動性の向上を図ることが可能となることから、非公開化は、当社の企業価値の更なる向上を実現するための有力な選択肢の一つとなり得ると考えるに至り、2026年１月上旬より、当社株式の非公開化を含めたその他の戦略的な選択について検討を開始いたしました。
その後、当社は、2026年３月上旬より、複数のファイナンシャル・アドバイザー候補者と議論を深める中で、当社を取り巻く経営環境が厳しさを増す状況の下で当社が中長期的に企業価値を向上させるためには、当社の事業成長にとって望ましい戦略的パートナーによる当社株式の非公開化が経営上合理的な選択肢の一つになり得ると考えたことから、本取引に関する具体的な検討を開始いたしました。
当社は、かかる検討をより深めるため、2026年４月中旬、専門性及び実績等を検討の上、本件パートナー候補（以下で定義します。以下同じとします。）、AVI及び当社グループ並びに本取引の成否から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。）を、本件パートナー候補、AVI及び当社グループ並びに本取引の成否から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてJOIBを、それぞれ選任し、本件パートナー候補、AVI及び当社グループ並びに本取引の成否から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築いたしました。
その後、当社は2026年５月上旬、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるJOIBと協議の上、プライベート・エクイティ・ファンドについては、ファンド規模、過去の投資実績のある業界・業種等を踏まえ、当社の企業価値向上に資することが期待される候補先を、事業会社については、当社との事業上のシナジー、企業規模、注力領域、M&A実績及び本取引に伴うのれん償却を考慮した利益への影響等を踏まえ、当社の企業価値向上に資することが期待される候補先をそれぞれ検討し、プライベート・エクイティ・ファンド14社及び事業会社５社の計19社（下記のとおり本プロセスの過程で追加されたプライベート・エクイティ・ファンド１社と併せて、以下「本件パートナー候補」といいます。）を本プロセスへの打診先として選定いたしました。
その後、本件パートナー候補に対して、2026年５月中旬より本プロセスへの参加について、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるJOIBを通じて順次打診を始めました。その結果、本件パートナー候補のうち複数社が本プロセスへの参加に関心を示していることを確認したことから、本件パートナー候補のうち、事業会社及びMBKパートナーズを含むプライベート・エクイティ・ファンド14社から秘密保持誓約書の差入を受け、2026年６月上旬に本第一次入札を開始する旨の連絡を行い、本プロセスを開始しました。
また、当社は、下記「（３）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の取得」に記載のとおり、本取引の検討を正式に開始するため、本取引の是非を審議・決議するに先立ち、上場会社である当社の本取引に係る意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確立すること等を目的として、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の法的助言を踏まえ、2026年６月５日開催の当社取締役会において、MBKパートナーズを含む本件パートナー候補、AVI及び当社グループ並びに本取引の成否から独立した委員によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置する旨を決議し、本取引を検討するための体制を構築いたしました。本特別委員会の構成その他具体的な諮問事項等については、下記「（３）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の取得」をご参照ください。
なお、当社は、本特別委員会に付与された権限（権限の具体的な内容については、下記「（３）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の取得」をご参照ください。）に基づき、下記「（３）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「③当社における独立した法律事務所からの助言」に記載のとおり、2026年６月５日開催の本特別委員会において、当社のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所及び当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるJOIBについて、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けております。
当社は、上記「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、本件パートナー候補について協議を行い、2026年５月中旬より、本件パートナー候補に対し、本プロセスへの参加について、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるJOIBを通じて順次打診を開始いたしました。その結果、本件パートナー候補のうち複数社が本プロセスへの参加に関心を示していることを確認したことから、これらの本件パートナー候補のうち、14社から秘密保持誓約書の差入を受け、2026年６月上旬に本第一次入札を開始する旨の連絡を行い、本プロセスを開始しました。
そして、当社は、2026年６月下旬に、本第一次入札を開始する旨の連絡を行った本件パートナー候補のうち、MBKパートナーズを含む４社より法的拘束力を有さない第一次意向表明書を受領いたしました。その後、当社は、2026年６月下旬、2026年６月26日付の当社株式の非公開化に関するMergermarketによる憶測報道（以下「本憶測報道」といいます。）後に、当該４社とは別に、当社株式の非公開化に関心があるとして、プライベート・エクイティ・ファンド１社から連絡を受領いたしました。当該プライベート・エクイティ・ファンドに対しても本第一次入札へ参加するよう要請した結果、当該プライベート・エクイティ・ファンドを含めた合計５社の候補者が本第一次入札に参加いたしました。当社は、各候補者から受領した第一次意向表明書の内容から窺われる当社に対する理解、当社の株式価値に対する評価、当社の業容拡大につながる施策、取得ストラクチャー等について慎重に比較検討を行い、同年７月６日、当該５社のうち、MBKパートナーズを含む３社を本第二次入札に招聘いたしました。その後、当社が第一次意向表明書を基に検討したうえ、本第二次入札に招聘しないと判断したプライベート・エクイティ・ファンド１社より、同年７月６日に改めて第一次意向表明書を受領したことから再度同様の検討をした結果、当該プライベート・エクイティ・ファンドを含めた４社（以下、「本第二次候補先」といいます。）を本第二次入札に招聘することといたしました。
その後当社は、本第二次入札へ参加した本第二次候補先４社に対して、2026年７月上旬から2026年８月上旬にかけて、当社グループに対するビジネス、財務・税務及び法務等に関する当社グループ社員へのインタビューを含むデュー・ディリジェンス及び当社の経営陣に対するインタビュー等の機会を提供した上で、2026年８月14日を期限として法的拘束力を有する最終意向表明書を当社に提出するように要請いたしました。
そして、当社は、2026年８月14日、本第二次入札へ参加した候補者４社のうち、MBKパートナーズから法的拘束力のある最終意向表明書（以下「本最終意向表明書」といいます。）を受領し、本公開買付価格を1,531円（本最終意向表明書の提出日の前営業日である2026年８月13日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値1,466円に対して4.43％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,409円に対して8.66％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,203円に対して27.27％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,200円に対して27.58％のプレミアムが付された価格、本憶測報道がなされる前の最終取引日である2026年６月26日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値995円に対して53.87％、同日までの過去１ヶ月の終値単純平均値995円に対して53.87％、同過去３ヶ月の終値単純平均値1,093円に対して40.07％、同過去６ヶ月の終値単純平均値1,140円に対して34.30％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とすることを提案されました。なお、MBKパートナーズ以外の候補者３社から法的拘束力を有する提案書は提出されませんでした。
当社は、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるJOIBからの助言、及び当社のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を踏まえ、当社の株式価値、本取引実施後の事業戦略の方向性、シナジー効果、従業員の処遇及びガバナンス体制、本取引実施後における経営方針、競争法に基づくクリアランス取得等の手続の確実性等の観点でMBKパートナーズから提示された、上記「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（ⅱ）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(a）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の本企業価値向上施策及び上記の提案価格を含む本取引に係る提案内容について慎重に協議及び検討した結果、2026年８月17日に、（a）MBKパートナーズから提案された本企業価値向上施策に不合理な内容は特段認められないと考えたこと（なお、本取引が当社の企業価値向上に資すると判断した理由については下記「（ⅲ）判断の内容」をご参照ください。）、（b）本プロセスにおいて、法的拘束力を有する提案書を提出した候補者がMBKパートナーズのみであること、（c）MBKパートナーズから提案された公開買付価格は当社の少数株主の皆様に対しても、本憶測報道前の株価水準を踏まえると、合理的なプレミアムが付された価格であると考えたこと（なお、本公開買付価格に対する当社の評価については下記「（ⅲ）判断の内容」をご参照ください。）等を踏まえ、MBKパートナーズを最終候補先として選定することが、当社の株主共同の利益最大化と今後の当社の更なる企業価値向上に資すると判断しました（本取引実施後の事業戦略・シナジー等、本取引実施後の経営方針等につきましては、上記「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（ⅱ）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（a）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び上記「③本公開買付け後の経営方針」並びに下記（ⅲ）「判断の内容」をご参照ください。）。なお、下記「（３）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の取得」の「（ⅱ）特別委員会における検討の経緯」に記載のとおり、本特別委員会は、MBKパートナーズから受領した最終意向表明書を基に、MBKパートナーズを最終候補先として選定した当社の判断の合理性について確認しております。
上記のとおり、当社は、MBKパートナーズを最終候補先として選定する判断をしたことを踏まえ、かかる判断以降、JOIB及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を受けながら、本特別委員会を通じて、本取引の実行の是非及び取引条件に関して、MBKパートナーズとの間で質疑応答・確認等を行いました。
具体的には、本特別委員会は、2026年８月17日に、MBKパートナーズに対して、本取引の背景・意義・目的、本取引の想定ストラクチャー、本取引により実現が期待できるシナジー、本取引後の当社の経営方針及びその他本公開買付けの諸条件等についての質問事項を送付し、同日開催の第７回特別委員会において、上記各質問事項に対する回答を受領するとともに、質疑応答を行いました。
その後、同月19日に、当社は、JOIBを通じて、MBKパートナーズに対し、本最終意向表明書及び質疑応答の内容を慎重に検討した結果、上記のとおり、MBKパートナーズを最終候補先として選定することが、当社の株主共同の利益最大化と今後の当社の更なる企業価値向上に資するとの結論に至り、MBKパートナーズを本プロセスにおける最終候補者とし、本取引の実施に向けた最終交渉を行うこととした旨の連絡を行いました。
同月19日、当社及び本特別委員会は、MBKパートナーズに対し、最終提案書における提案価格の市場株価に対するプレミアム水準を踏まえ、本公開買付価格の再検討を要請いたしました。
その後、同月21日、当社は、MBKパートナーズより、改めて本公開買付価格を1,531円（提案日の前営業日である同月20日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値1,543円に対して0.78％のディスカウントとなる金額となりますが、本憶測報道がなされたことの影響を受けていないと考えられる2026年６月26日の終値995円に対して53.87％のプレミアムを加えた金額です。）、本新株予約権買付価格については、当社が希望する本取引の日程では、本新株予約権に係る権利行使の業績達成要件を満たさないと考えられたため、本新株予約権買付価格を１円とすることを提案されました。これを受けて、同日、当社及び本特別委員会は、MBKパートナーズに対し、最終提案書における提案価格の市場株価に対するプレミアム水準を踏まえ、本公開買付価格の再検討を改めて要請いたしました。
その後、同月24日、当社は、MBKパートナーズより、改めて本公開買付価格を1,531円（提案日の前営業日である同月21日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値1,539円に対して0.52％のディスカウントとなる金額となりますが、本憶測報道がなされたことの影響を受けていないと考えられる2026年６月26日の終値995円に対して53.87％のプレミアムを加えた金額です。）、本新株予約権買付価格については、当社が希望する本取引の日程では、本新株予約権に係る権利行使の業績達成要件を満たさないと考えられたため、本新株予約権買付価格を１円とすることを提案されました。その後、2026年９月７日、当社は、MBKパートナーズより、公開買付者とAVIとの間での本応募契約の締結に向けた交渉の結果、本公開買付価格を1,550円に引き上げる旨及び応募契約について同月９日付の締結に向けて進めることについてAVIが応諾した旨の伝達を受けました。
以上の経緯の下、当社は、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2026年９月８日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「（３）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の取得」をご参照ください。）。その上で、当社は、2026年９月９日開催の当社取締役会において、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言並びにファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるJOIBから受けた財務的見地からの助言及びJOIBから2026年９月８日付で提出を受けた当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本取引における本公開買付価格を含む本取引の諸条件は公正なものか等の観点から、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、以下の点等を踏まえると、上記「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（ⅱ）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(a）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の本企業価値向上施策の内容は合理的であり、本取引が当社の企業価値向上に資するものであると考えるに至りました。公開買付者による当社株式の取得を含む本取引が企業価値向上に資すると判断した理由は以下のとおりです。
(a) デジタルマーケティング施策の更なる強化
当社はWeb事業を主軸に成長を遂げてきた一方、昨今では、主要な検索プラットフォームにおける頻繁なアルゴリズム変更や、インターネット広告出稿競争の激化に伴う顧客獲得コストの上昇、さらに生成AIやAI検索の台頭によるユーザーの検索行動の構造変化に直面しており、検索エンジンの仕様の変化という要素が当該事業の収益性に相応の影響を及ぼすことから、従来のビジネスモデルからの進化が急務であると認識しております。このような現状に対し、MBKパートナーズとの協働を通じて、特定分野での人材補強や当社の成長戦略に応じた人材の登用及び外部アドバイザーの起用を行うことで当社のマーケティングチームの陣容・機能の拡大をするとともに新たなマーケティング領域に対して先行的投資を行い、集客力の更なる効率化と持続的な利益成長が実現できると考えております。
(b) 自社施工の拡大の加速化
当社はアズサポート株式会社等の子会社を通じて、シロアリ駆除や鍵のトラブル、リフォーム等のリピートやクロスセルを獲得し易い傾向にある事業の元請・自社施工を進めております。しかし、現状では、事業の急拡大に伴う技術者不足や、全国的な対応エリアの拡大に向けた採用・研修へのコストの増加により、短期的には収益が圧迫される傾向にある点が課題であると認識しています。このような事業環境であるところ、MBKパートナーズは投資企業における人材の確保・育成が事業拡大における重要な要素となるサービス業等において事業者の買収や人員獲得という成果を出してきたことから、MBKパートナーズと協働することにより、非公開化後の柔軟かつ機動的な財務運営の下、研修プログラムの拡充や機材等の調達を含む、自社施工の強化に必要な投資を積極的に実施することで、自社施工の拡大を推進することが可能であると考えております。
(c) 次期Mover構想の立ち上げ
現状、当社の完全内製システムである「Mover」は、コールセンターに連絡を行った顧客の案件登録や、それに対して最適な加盟店とのマッチングを行う機能に加え、加盟店側での案件の進捗・施工完了を管理する実績報告機能や加盟店に対する与信管理機能を一括して担う重要なプラットフォームとして機能しています。しかし、現状では、加盟店の多くは自社ホームページや精緻なスケジュール管理ツールを持たず、Moverとのリアルタイムなデジタル連携が限定的であり、マッチング精度には向上の余地があると認識しています。そこで、MBKパートナーズによる支援の下でMoverの早期収益化に向けた開発体制の強化を行い、加盟店の稼働状況や施工実績等の一次情報を当社データベースへ蓄積することによる利用事業者の拡大・データ収集や、Moverの機能拡張の加速化を図り、将来的には『暮らしのお困りごと』市場における予約インフラとしての地位を確立することができると考えております。
(d) HITOWAフランチャイズ事業を承継することによる非連続な成長
MBKパートナーズによると、本公開買付け実施後に、投資先であるHITOWAが展開する「おそうじ本舗」等のフランチャイズ事業を同社から当社へ会社分割を通じて承継させることを検討しているとのことです。現在、当社は『暮らしのお困りごと』市場において、プラットフォームを構築しているものの、サービスの特性上、一過性の利用が多く、他ジャンルへのクロスセル獲得という課題を認識しています。そこで、HITOWAのフランチャイズ事業と協業することで、顧客に対して提供できるサービスラインナップを拡大することで相互送客が可能となる他、オンライン・オフライン融合でのマーケティング戦略による顧客獲得力の強化が可能となると考えており、加えて、中長期的には、双方の顧客データベースの一元化と、当社の、鍵・水回り等の暮らしのトラブル発生時に顧客からの問い合わせを受けて対応する「緊急・スポット型のサービス」とHITOWAのハウスクリーニングや家事代行において提供される「定期的・反復的な利用が見込まれるサービス」を融合した複合サービスの開発により、LTVの最大化と非連続な成長を実現できると考えております。
なお、当社株式の非公開化に伴う一般的なデメリットとして、(a)資本市場から資金調達を行うことができなくなることや、(b)取引先を含む外部からの社会的信用の獲得、知名度の維持といった上場会社であることによるメリットを享受できなくなることが挙げられます。もっとも、(a)については、当社の現在の財務状況を踏まえると、今後数年間においてはエクイティ・ファイナンスの活用による市場からの資金調達を必ずしも必要としていないこと、(b)については、多くの取引先とは長年の取引関係により法人同士の信頼関係が既に一定程度構築されており、当社株式の非公開化を理由に既存の取引関係が大きく剥落することはないと考えられること、また、当社がこれまでの事業運営により積み重ねてきた信頼や獲得してきた知名度に関しては、上場廃止により失われるものではないと考えられること、及び、当社がこれまでの事業活動や社会活動を通じて使用してきたサービス名称については変更の予定がないことから、当社がこれまで築き上げてきたブランド力や知名度の維持、及び取引先を含む多数のステークホルダーとの信頼関係の維持に支障をきたすものではなく、当社株式の非公開化後も、かかるデメリットによる影響は僅少であると考えております。なお、当社は、当社の大株主は、AVIを除き、いずれも純投資のみを目的とする投資家であると認識しており、当社の事業との特段の関係性が無いことから、これらの大株主との資本関係が消失することによるデメリットは想定しておりません。また、AVIについては、投資運用会社であり、顧客の資産運用ないしは当社の持続的な企業価値向上に向けた重要提案行為等を行うことを目的として当社株式を保有しており、当社事業との特段の関係性も無いことから、当社との資本関係が消失することによるデメリットは想定されないものと考えております。加えて、その他の既存株主との資本関係が失われることや、MBKパートナーズが当社を完全子会社化することによって、当社の取引面等に与える特筆すべきデメリットはないものと考えております。
さらに、当社は、以下の点等を踏まえると、本公開買付価格（1,550円）及び本公開買付けを含む本取引に係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
(a) 本公開買付価格は、本プロセスを実施することにより、複数の候補者間における競争原理に晒された中で提案された価格であること
(b) 本公開買付価格（1,550円）は、下記「（３）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ⅱ）算定の概要」に記載されているJOIBによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法（基準日①）、市場株価法（基準日②）及び類似会社比較法に基づく算定結果の上限値を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）に基づく算定結果のレンジの上限値を超える価格であること
(c) 本憶測報道が2026年６月26日になされ、その後に当社株式の市場株価は急騰している（本憶測報道前の2026年6月26日の終値995円に対し、同月29日の終値は1,145円、同月30日の終値は1,398円となります。）ことからすると、当社に対する本取引の実施に関する相当程度の期待を織り込んだものという見方ができるため、本憶測報道後の当社株価は、必ずしも適切な価格形成がされておらず、当社の本源的価値を適切に反映したものではないという評価も不合理ではないと考えられること、及び、本公開買付価格（1,550円）が、本憶測報道により、当社株式の市場価格が影響を受けていないと考えられる、本憶測報道がなされる前の最終取引日である2026年６月26日を基準日として、東京証券取引所グロース市場における当社株式の基準日の終値995円に対して55.78％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値995円に対して55.78％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値1,093円に対して41.81％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値1,140円に対して35.96％のプレミアムが加算されたものであり、かかるプレミアム水準は、他社の類似取引事例（注１）におけるプレミアム率の平均値及び中央値と比較すると、公表日の前営業日の終値並びに公表日の前営業日までの直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム水準を上回っているか又はほぼ同等の水準に近いと認められることにより、本公開買付価格には合理的なプレミアムが付されていると考えられること
（注１）2021年９月１日以降に公表され、かつ、2026年９月８日までに成立した、国内の上場会社に対する完全子会社化を目的とした発行者以外の者による公開買付け事例（対象会社が投資法人又はＴＯＫＹＯ ＰＲＯ Ｍａｒｋｅｔに株式を上場していた事例、子会社又は関連会社に対する公開買付け事例、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当する事例、公開買付け公表時において同意なき公開買付けとして実施されている事例、二段階公開買付けのうち特定株主からの取得を目的としている事例、及び公表前営業日・過去１ヶ月間の終値単純平均値・過去３ヶ月間の終値単純平均値・過去６ヶ月間の終値単純平均値の全てに対するプレミアムがマイナスとなっている事例を除きます。）140件におけるプレミアム率について、公表前営業日の終値、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間、及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム率の平均値は、順に50.88％、52.51％、55.01％、57.34％、中央値は、順に38.24％、41.00％、43.05％、44.89％です。
(d) 下記「（３）公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を回避するための措置が採られていること等、当社の一般株主の利益への十分な配慮がなされていると認められること
(e) 下記「（３）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の取得」に記載のとおり、本特別委員会が、本公開買付価格について公正性及び妥当性が認められる旨の意見を述べていること
(f) 本新株予約権買付価格は、１円とされているところ、第15回新株予約権及び第16回新株予約権はいずれも権利行使の業績達成要件を満たしておらず、また、本書提出日時点において想定されている公開買付期間内においても満たさないことから、本新株予約権のいずれについても１円とするとのことを踏まえ本新株予約権買付価格についてもその価格の妥当性が否定される水準ではないこと。
なお、本新株予約権買付価格は１円とされているところ、本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとった上で、本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては最終的に本新株予約権者の皆様の判断に委ねるのが相当であるとの判断に至りました。
以上より、当社は、2026年９月９日開催の当社取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨すること、及び、本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。なお、かかる当社取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及び下記「（４）公開買付け後の組織再編等の方針」記載の措置を実施することにより当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
当該取締役会における決議の詳細は下記「（３）公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
本書提出日現在、公開買付者は当社株式及び本新株予約権を所有しておらず、本公開買付けは支配株主による公開買付け及びその他の関係会社等による公開買付けには該当いたしません。また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接的に出資することも予定されておらず、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注）にも該当いたしません。
但し、公開買付者及び当社は、本公開買付けが当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする本取引の一環として実施されることから、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し利益相反を回避するため、以下の措置を講じております。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置等については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
（注）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、公開買付者が公開買付対象者の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって当社の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
上記「（２）意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、2026年５月中旬より、MBKパートナーズを含む複数の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンド19社に対して、本プロセスへの参加について当社のファイナンシャル・アドバイザーであるJOIBを通じて順次打診を開始しました。その結果、本件パートナー候補のうち複数社が本プロセスへの参加に関心を示していることを確認したことから、これらの本件パートナー候補のうち、14社から秘密保持誓約書の差入を受け、同年６月上旬より、本第一次入札を開始し、その際に、当社が作成した本事業計画（下記「②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ⅱ）算定の概要」において定義します。）を本第一次入札に参加した全ての候補先に提出しました。そして、同年６月下旬、MBKパートナーズを含む４社から第一次意向表明書を受領しました。その後、当社は、2026年６月下旬、本憶測報道後に、当該４社とは別に、当社株式の非公開化に関心があるとして、プライベート・エクイティ・ファンド１社から連絡を受領いたしました。当該プライベート・エクイティ・ファンドに対しても本第一次入札へ参加するよう要請した結果、当該プライベート・エクイティ・ファンドを含めた合計５社の候補者が本第一次入札に参加いたしました。そこで、当社は、各候補者から受領した第一次意向表明書の内容から窺われる当社に対する理解、当社の株式価値に対する評価、当社の業容拡大につながる施策、取得ストラクチャー等について慎重に比較検討を行い、同年７月６日、当該５社のうち、MBKパートナーズを含む３社を本第二次入札に招聘いたしました。その後、当社が第一次意向表明書を基に検討したうえ、本第二次入札に招聘しないと判断したプライベート・エクイティ・ファンド１社より、同年７月６日に改めて第一次意向表明書を受領したことから再度同様の検討をした結果、本第二次候補先を本第二次入札に招聘することといたしました。その後、当社は７月上旬より、本第二次入札を開始し、MBKパートナーズを含む本第二次候補先に対して８月上旬までデュー・ディリジェンスの機会を提供しました。そして、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、同年８月14日に、本第二次入札へ参加した候補者４社のうち、MBKパートナーズからのみ法的拘束力のある本最終意向表明書を受領しました。
当社は、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるJOIBからの助言、及び当社のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を踏まえ、当社の株式価値、本取引実施後の事業戦略の方向性、シナジー効果、従業員の処遇及びガバナンス体制、本取引実施後における経営方針、競争法に基づくクリアランス取得等の手続の確実性等の観点で慎重に協議及び検討した結果、2026年８月17日に、（ⅰ）提案された当社の企業価値向上施策に不合理な内容は特段認められないと考えたこと（なお、本取引が当社の企業価値向上に資すると判断した理由については上記「（２）意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅲ）判断の内容」をご参照ください。）、（ⅱ）本プロセスにおいて、法的拘束力を有する提案書を提出した候補者がMBKパートナーズのみであること、（ⅲ）MBKパートナーズから提案された本公開買付価格は当社の少数株主の皆様に対しても合理的なプレミアムが付された価格であると考えたこと（なお、本公開買付価格に対する当社の評価については上記「（２）意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅲ）判断の内容」をご参照ください。）等を踏まえ、MBKパートナーズを最終候補先として選定することが、当社の株主共同の利益最大化と今後の当社の更なる企業価値向上に資すると判断しました。
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に係る当社の意思決定過程の恣意性を排除し、本公開買付価格の公正性を担保するため、MBKパートナーズを含む本件パートナー候補、AVI及び当社グループ並びに本取引の成否から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるJOIBに対して当社株式の株式価値の算定を依頼し、2026年９月８日付で、本株式価値算定書を取得いたしました。また、JOIBは、公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。
なお、本取引に係るJOIBに対する報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬、本取引の過程に設定された各マイルストーンに到達する都度支払われるマイルストーン報酬及び本取引の成立等を条件として支払われる成功報酬が含まれております。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合であっても当社に相応の金銭負担が生じる報酬体系の是非等を勘案すれば、当該報酬体系をもってJOIBの独立性が否定されるものではないと判断し、当該報酬体系によりJOIBを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任いたしました。
なお、当社は、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が実施され、当社の一般株主の利益に十分な配慮がなされていると考えていることから、JOIBから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
また、本特別委員会は、JOIBの独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、JOIBを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任することを承認しております。
(a) 普通株式
JOIBは、当社株式の株式価値の算定にあたり、当社株式の株式価値を多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、複数の算定手法の中から、当社株式が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、当社と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社との比較により当社株式の株式価値を類推することが可能であることから類似会社比較法を、また、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映するためDCF法を、それぞれ算定手法として採用し、当社株式の株式価値を算定いたしました。
上記の各手法に基づいてJOIBが算定した当社株式１株当たりの株式価値の範囲は、以下のとおりです。
市場株価法 （基準日①） ：1,250円から1,526円
市場株価法 （基準日②） ：995円から1,140円
類似会社比較法 ：847円から978円
DCF法 ：1,279円から1,521円
市場株価法では、①2026年９月８日を算定基準日として、東京証券取引所グロース市場における当社株式の算定基準日の終値1,498円、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,526円、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値1,353円及び同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値1,250円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を1,250円から1,526円まで、②2026年６月26日付の本憶測報道等による当社株式の市場株価への影響を排除するため、本憶測報道により、当社株式の市場価格が影響を受けていないと考えられる、本憶測報道がなされる前の最終取引日である2026年６月26日を算定基準日として、東京証券取引所グロース市場における当社株式の算定基準日の終値995円、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値995円、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値1,093円及び同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値1,140円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を995円から1,140円までと算定しております。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む複数の上場会社を選定し、当該上場会社の市場株価及び収益性等を示す財務指標との比較を通じて、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を847円から978円までと算定しております。
DCF法では、当社が作成した2026年９月期から2031年９月期までの事業計画（以下「本事業計画」といいます。）、当社に対するインタビューの結果、直近までの業績動向及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2031年９月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより、当社の企業価値及び株式価値を算定し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を1,279円から1,521円までと算定しております。
JOIBがDCF法による算定に用いた事業計画には、利益について大幅な増減を見込んでいる事業年度は含まれていない一方、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2027年９月期において、2026年９月期に計上を見込んでいるフランチャイズの窓口事業の譲渡による収入がなくなることに加え、当該事業譲渡に係る法人税等の支払いを見込んでいること等を主因として、フリー・キャッシュ・フローが前事業年度比約51.8％減少することを見込んでおります。また、2028年９月期においては、2027年９月期に見込んでいる当該事業譲渡に係る法人税等の支払いがなくなることを主因として、フリー・キャッシュ・フローが前事業年度比約35.2％増加することを見込んでおります。
なお、本事業計画は、本取引の取引条件の妥当性を検討することを目的として公開買付者から独立した代表取締役CEO片山善隆氏により作成されており、作成過程において公開買付者が関与した事実はないとのことです。本特別委員会は、事業計画案の作成方法・作成経緯及びその内容について説明を受けるとともに、最終的な事業計画の作成方法・作成経緯及びその内容について合理性を確認した上で、本事業計画を承認しております。
また、本事業計画は、本取引の実行を前提として作成されたものではなく、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、本事業計画及びJOIBによる株式価値算定には加味されておりません。
(注) JOIBは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等が全て正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債その他の偶発債務を含みます。）について独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関に評価、鑑定又は査定を依頼しておりません。さらに、JOIBは、当社から提供を受けた事業計画その他の財務予測について、当社の経営陣による現時点における最善の予測及び判断に基づき、合理的に作成されたものであることを前提としております。JOIBによる算定は、2026年９月８日までに入手した情報並びに同日現在の経済、市場その他の状況を前提としております。但し、JOIBは、算定の基礎とした本事業計画について、複数回、当社と質疑応答を行い、当社の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたこと及び当社の現状を把握した上で、それらに不合理な点がないかという観点から、本事業計画の合理性を確認しております。また、本特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しております。
(b) 本新株予約権
なお、当社は、本新株予約権買付価格がいずれも１円と決定されていることから、本新株予約権買付価格について、第三者算定機関からの算定書及び本新株予約権買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。なお、本新株予約権はいずれも、その譲渡による取得について当社取締役会の承認を要するものとされております。当社は、2026年９月９日開催の当社取締役会において、本公開買付けの成立を条件として、本新株予約権者がその所有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて、実際に本公開買付けへの応募があった本新株予約権に限り、包括的に承認することを決議いたしました。
当社は、本取引に係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性を担保することを目的として、本件パートナー候補、AVI及び当社グループ並びに本取引の成否から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、その後、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続、並びに本取引に係る当社取締役会の意思決定の方法及びその過程その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。
なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。また、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の報酬は、時間単位報酬のみとしており、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。また、本特別委員会は、第１回特別委員会において、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、当社のリーガル・アドバイザーとして承認しております。
当社は、2026年６月５日付の当社取締役会決議に基づき、本取引における当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、本件パートナー候補、AVI及び当社グループ並びに本取引の成否から独立した、淺井啓雄氏（当社社外取締役（監査等委員）、独立役員）、善利友一氏（当社社外取締役（監査等委員）、独立役員）及び谷岡孝昭氏（弁護士・シティユーワ法律事務所）の３名によって構成される本特別委員会を設置しました。なお、本特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しつつ適正な規模を持って本特別委員会を構成すべく、外部有識者として谷岡孝昭氏を委員に選任しました。本特別委員会については、選任から本書提出日に至るまで、委員の構成に変更がなく、本特別委員会の委員の互選により、淺井啓雄氏が本特別委員会の委員長に就任しております。なお、本特別委員会の委員の報酬について、社外役員としての職責には、特別委員としての職責も含まれており、元々支払いが予定されていた社外役員としての報酬に特別委員としての報酬も含まれているため、当社社外取締役である淺井啓雄氏及び善利友一氏に対する本特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払わないこととしております。また、谷岡孝昭氏に対しては、その職務の対価として、本取引の成否及び答申内容にかかわらず、固定の報酬を支払うものとしております。
そして、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、①本取引の目的は正当性・合理性を有するか（本取引が当社の企業価値向上に資するかどうかという点を含む。）、②本取引の条件の公正性・妥当性が確保されているか（買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類その他の取引の条件が公正なものとなっているかを含む。）、③本取引において、取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられているか、④上記①から③を踏まえて、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられるか、⑤当社取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨することの是非（諮問事項⑤は、当社の新株予約権の所有者に対して本公開買付けに応募をすることを推奨することの是非についても含む。）（以下、①乃至⑤を総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問し、これらの点についての答申書を当社取締役会に提出することを委嘱しました。
また、当社は、上記取締役会決議において、当社取締役会における本取引に関する意思決定については、本特別委員会の設置の趣旨に鑑み、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うものとし、本特別委員会が本取引に関する取引条件を妥当でないと判断したときには、当社取締役会は、当該取引条件による本取引に賛同しないものとする旨を決議しております。併せて、当社は、(ⅰ)本諮問事項の検討にあたって、特別委員会が必要と認める場合には、当社のファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザー等の専門家(以下「アドバイザー等」と総称します。)を選任する(その場合の合理的な費用は当社が負担する。)、又は、当社のアドバイザーを承認(事後承認を含む。)する権限、(ⅱ)本諮問事項の検討にあたって、本特別委員会が必要と認める場合には、自らのアドバイザー等を選任する権限(なお、本特別委員会は、当社のアドバイザー等が高い専門性を有しており、独立性にも問題がない等、本特別委員会として当社のアドバイザー等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、当社のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができるものとする。また、本特別委員会のアドバイザー等の専門的助言に係る合理的な費用は当社の負担とする。)、(ⅲ)当社の役職員その他本特別委員会が必要と認める者から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領する権限、及び(ⅳ)本特別委員会が必要と認める場合には、買付者との間で本取引の取引条件等の協議及び交渉を行う権限を付与することを決議しております。これを受けて、2026年６月５日に開催された第１回特別委員会において、当社が選任するアドバイザー等について、いずれも独立性に問題がないことを確認した上で、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてJOIBの選任について承認いたしました。
本特別委員会は、2026年６月５日から2026年９月８日までに、合計12回開催したほか、各会日間においても電磁的方法によりメッセージを送受信する情報通信システム等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。
具体的には、当社、JOIB、及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本取引の背景・経緯、当社の事業概要、本取引のストラクチャー、各アドバイザーの独立性、本プロセスの概要及び状況、公開買付者の選定手続の確認、本公開買付価格の算定手法の合理性、公開買付者との間の協議・交渉の経緯及び内容等について適時に報告・説明を受けた上で、本特別委員会において質疑応答を行っております。
また、本特別委員会は、当社から本事業計画の説明を受け、質疑応答を行った上で本事業計画の合理性について確認を行い、その上で当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるJOIBから、当社株式の株式価値算定に係る算定手法及び結果に関する説明を受け、質疑応答及び審議・検討を行った上で、公開買付者の関連当事者から独立した者（代表取締役CEO片山善隆氏）によって作成されたこと及び当社の一般株主の利益に照らして不合理な点がないことを確認しております。加えて、当社のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、当社における本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関して当社が同事務所から得た法的助言の内容についても説明を受け、検討を行いました。
なお、本特別委員会は、本プロセスにおいて、当社、JOIB、及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、適宜その状況について報告を受け、本第二次入札への参加を打診する第二次候補先の選定に関する当社の判断の合理性、及び本第二次入札に参加した本第二次候補先から受領した最終意向表明書を基に、MBKパートナーズを最終候補先として選定した当社の判断の合理性について確認しており、その内容を審議・検討し意見を述べることにより、本第二次候補先及び最終候補先の選定等の重要な局面において実質的に関与しております。
以上の経緯で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に審議及び検討を重ねた結果、委員全員一致の決議により、2026年９月８日に、当社取締役会に対し、大要以下の内容の答申書を提出いたしました。
(a) 答申内容
① 本取引は当社の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的は正当性・合理性を有する。
② 本取引の条件（買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類その他の本取引の条件）の公正性・妥当性は確保されている。
③ 本取引において、取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられている。
④ 上記①から③を踏まえて、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものでない。
⑤ 当社取締役会が、本公開買付けに賛同の意見を表明すること並びに当社の株主に対しては本公開買付けに応募することを推奨し、他方当社の新株予約権者に対しては、本公開買付けに応募することを推奨すべきとまではいえないため、本公開買付けに応募するか否かについて新株予約権者の判断に委ねるとすることは相当である。
(b) 答申理由
(b)-１．企業価値の向上及び目的の正当性・合理性（本諮問事項①関係）について
(b)-１-１ 当社における現状認識
・ 当社は、2006年11月に設立された株式会社リッツを前身としている。同社は、2012年４月に『暮らしのお困りごと』に関する「バーティカルメディアサイト」の運営等を目的として「WEB事業」を開始し、2015年６月には、総合プラットフォームサイト「生活110番」の運用を開始した。また、同社は2015年９月にシェアリングテクノロジー株式会社に商号変更し、2017年８月に東京証券取引所マザーズ市場に上場した後、2022年４月の東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所グロース市場に移行し、現在に至る
・ 当社グループの主要な集客チャネルであるインターネット検索市場や、暮らしのお困りごとの解決に係る施工サービスを提供する事業者を取り巻く状況が大きく変化する中で、当社グループが置かれている事業環境も厳しさを増している。具体的には、主要な検索プラットフォームにおけるアルゴリズムの頻繁な変更や、インターネット広告出稿競争の激化に伴う顧客獲得コストの上昇に加え、生成AIの急速な台頭に伴い、エンドユーザーの検索行動や情報収集のプロセスそのものが根本的に変化するリスクが顕在化しており、SEOやPPC広告等の従来の検索エンジンに依存した集客モデルからの変革が急務となっている。また、サービスの実効性を支える施工現場においては、生産年齢人口の減少に伴う慢性的な技術者不足や採用コストの上昇という課題が顕在化しており、当社の強みである全国的な加盟店ネットワーク及び自社施工体制の維持・拡大における制約要因となっている。
・ このような変化の激しい厳しい環境下であっても、日常生活における多様なお困りごとを迅速に解決し、人々がより安全に、かつ安心して暮らせる社会を実現することが求められていることから、当社グループは、迅速な意思決定と経営の透明性・客観性の確保を両立させるガバナンス体制の構築に努めてきた。具体的には、2025年12月に社長交代を含む新執行体制へ移行したことに加え、監査等委員会設置会社の機関設計を採用していることから、社外取締役を含む取締役会による適切な監視機能と客観的な視点を取り入れた経営管理を行っている。
・ しかしながら、中長期的な視点から、既存の集客・送客手法における更なる高度化や効率化、競合他社とのプラットフォーム競争の激化が重要な経営課題であり、当社グループを取り巻く経営環境は今後も厳しさを増していくものと認識しており、更なる利益成長の実現に向けた施策が必要であると認識している。
・ 以上のような当社による事業環境及び経営課題の認識については、矛盾した点や客観的事実に反している点は認められない。
(b)-１-２ 本取引の意義
・ 公開買付者によれば、本取引による具体的なシナジー効果として、（ⅰ）当社が主軸とするWeb事業における昨今の課題である、主要な検索プラットフォームにおけるアルゴリズムの頻繁な変更や、インターネット広告出稿競争の激化に伴う顧客獲得コストの上昇、生成AIの急速な台頭に伴うエンドユーザーの検索行動や情報収集のプロセスそのものが根本的に変化するリスクへの対応として、デジタルマーケティングへの継続的な投資を通じたリスティング広告、SEO及びAIを活用した新たなマーケティング施策の強化による集客力の向上、（ⅱ）当社が課題とする、当社サービスの実効性を支える施工現場における生産年齢人口の減少に伴う慢性的な技術者不足や採用コストの上昇に対応するため、自社施工体制の拡充及び施工ネットワークの強化並びにＭ＆Ａを含む施工能力の拡大を通じた収益性及び顧客LTV（Life Time Value）の向上、（ⅲ）加盟店向け案件管理システム「Mover」の機能拡充及び利用加盟店の拡大を通じたプラットフォーム価値及び収益基盤の強化、（ⅳ）サービス利用の一過性に起因するクロスセル機会の限定という当社の課題に対応するため、MBKパートナーズの投資先であるHITOWAのライフサポート事業との連携を通じたサービスラインナップの拡充、相互送客、顧客データ活用及びクロスセルの推進による顧客価値及びLTVの向上、（ⅴ）上記施策を実現するために、非公開化を通じて柔軟な財務運営が可能になることを踏まえて、必要な成長投資、人材投資及びM&Aを機動的に実施することによる中長期的な競争力の強化が想定されるとのことである。
・ 当社が想定する本取引の意義として、（a）デジタルマーケティング施策の更なる強化、（b）自社施工の拡大の加速化、（c）次期Mover構想の立ち上げ、（d）HITOWAフランチャイズ事業を承継することによる非連続な成長が挙げられる。
・ 公開買付者の考える（ⅰ）乃至（ⅴ）の各施策は、当社の経営課題を的確に捉えており、当社の認識及び中長期的な経営方針とも整合的である。
・ 上記の想定されるシナジーの内容は、相互に矛盾する点や明らかに客観的事実に反している点は見当たらず、合理的なものであると考えられる。
・ また、公開買付者と当社が想定するシナジーは一致しており、相互に矛盾又は齟齬はない。
・ 本取引により当社の事業活動にもたらされる懸念として、（ア）資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達手段が制約されることが挙げられるが、当社の認識として、当社の事業は、先行投資や高い与信が必要な事業ではない。また、当社の現在の財務状況を踏まえると、今後数年間においてはエクイティ・ファイナンスの活用による市場からの資金調達を必ずしも必要としていないことから、当社の資金調達が制約されることに伴う影響は僅少である。また、（イ）上場会社として当社が享受してきた社会的な信用力及び知名度に影響が生じる可能性があること、及び人材確保並びに取引先の拡大及び既存取引先との関係性に影響を及ぼす可能性が考えられるが、当社の認識として、（i）多くの取引先とは長年の取引関係により法人同士の信頼関係が既に一定程度構築されており、当社株式の非公開化を理由に既存の取引関係が大きく剥落することはなく、（ⅱ）当社がこれまでの事業運営により積み重ねてきた信頼や獲得してきた知名度に関しては、上場廃止により失われるものではなく、（ⅲ）当社がこれまでの事業活動や社会活動を通じて使用してきたサービス名称については変更の予定がないことから、当社がこれまで築き上げてきたブランド力や知名度の維持、及び取引先を含む多数のステークホルダーとの信頼関係の維持に支障をきたすものではなく、（ⅳ）ブランド力については、取引先等に対して、本取引が企業価値向上のための非公開化であることについて理解を得られるようにコミュニケーションを実施する予定であり、（ⅴ）人材採用・人材確保の観点からは、上場企業の安定性を理由に入社した従業員も一定数いるものの、入社後に信頼関係を構築しており、非公開化による影響は限定的と考えているほか、本取引の公表後に丁寧に従業員とのコミュニケーションを行い、本取引への不安の低減に努める予定である。さらに、（ウ）ガバナンス体制が弱まる可能性が考えられるが、当社の認識として、上場しているかどうかに関わりなく、企業成長においてガバナンスは重要事項であり続けると考えており、非公開化後も高いガバナンス体制を維持する点は変わらない。当委員会において、以上の点及びこれに関する当社との間の質疑応答等の内容を踏まえ検討した結果、本取引による当社の企業価値向上に対する重大な支障となる事情として認められるものは特に見受けられない。
・ 理論上は、公開買付者の考える本取引後の各施策を、①上場を維持しつつ実施する又は②公開買付者以外の第三者との統合等により実施することも考えられるが、①については、上場維持に伴う業務負担及びコストが厳しい事業環境下において当社の収益性を制約する一因となっており、公開買付者が提示する各施策を実行していくためには、柔軟かつ迅速な意思決定体制の構築と中長期的な視点に基づく積極的な経営資源の投入が必要であるため、上場を維持したまま企業価値向上の各施策を実施することにはリスクを伴い、中長期的な企業価値の向上を十分に追求できないおそれがある。このため、上場維持を前提として上記のメリットを実現することは代替手段として実現可能性に乏しいか、少なくとも本取引の実行により各施策の実現可能性が高まると言える。また、②についても、本取引では入札手続を通じて潜在的な買収候補者への打診が行われている上、当社によれば、現時点において、当社株式について第三者からの具体的かつ実現可能性のある対抗提案（現在も有効と思われるものに限る。）は存在しない。このため、公開買付者以外の第三者との統合は現実的な選択肢ではない。したがって、当社の企業価値向上の観点において、本取引に優る有効な代替手段が存在すると認めるに足る事情は見当たらない。
・ 以上の事実を前提にすれば、公開買付者の考える本取引後の各施策は、当社の経営課題を的確に捉えており、当社の認識及び中長期的な経営方針とも整合的であり、各施策の実現可能性を否定するに足る事情も存在しない。また、公開買付者の想定と当社の想定との間に矛盾・齟齬もなく、本取引の実行は、当社が認識する経営課題の解決に資することが認められる。さらに、上場を維持したままでの大胆な事業変革や、他の提携先とのＭ＆Ａによる当社の非上場化等の他の手法によるのではなく、本取引によるべき理由として説明された内容も合理的なものであると認められ、本取引によることも相当であると考えられる。加えて、本取引による当社の企業価値向上に対する重大な支障となる事情として認められるものも見受けられない。
・ したがって、本公開買付けを含む本取引は当社の企業価値の向上に資するものであって、その目的は正当性・合理性を有すると認められる。
(b)-２．取引条件の公正性・妥当性（本諮問事項②関係）について
(1) 交渉状況の確保
・ 本取引は構造的利益相反取引ではなく、当社から独立した公開買付者による買収取引であるから、買収者と当社の間で馴れ合いの条件交渉が行われる構造的な懸念はない。このため当社と公開買付者の関係はいわゆる独立当事者であり、本取引は基本的には独立当事者間取引に近似する取引と評価できる。
・ 後述するとおり、本取引では積極的なマーケット・チェックを通じた競争環境が確保されていると評価できる。当該手続を経て最高価格であった公開買付者の本公開買付価格は、現時点において合理的に実現可能な最善の条件であることが一定程度推認される。
・ AVIが公開買付者との間で本応募契約を締結予定であることからも明らかなとおり、当該価格は筆頭株主であり、当社株式の約28％を保有するAVIも了解している金額である。このような大株主は、売却価格の最大化に強い利害関係を有しているため売却価格を引き上げる強い動機がある。このような大株主が公開買付者との協議交渉の末に同意した金額であることは、取引条件に関する協議・交渉過程において独立当事者間で行われる場合と実質的に同視し得る状況があったものと評価する余地がある。
・ 経済産業省作成の2019年６月28日付「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」（以下「Ｍ＆Ａ指針」という。）が要請する「企業価値を高めつつ一般株主にとってできる限り有利な取引条件でＭ＆Ａが行われることを目指して合理的な努力が行われる状況の確保」とは、下記（b）-３．において詳述する公正性担保措置の実施有無に他ならない。この点、本取引において講じられた公正性担保措置の内容・組合せが妥当であり、かつ、実効的に運用された結果、実質的に公正な手続を通じた少数株主利益の確保がなされていることは、後に詳述するとおりである。
・ 本取引において実施された公正性担保措置のうち本公開買付価格の交渉過程における以下の事情は、少数株主の利益に可能な限り配慮されたことを裏付ける要素であり、本取引における取引条件（特に少数株主に交付される対価）の妥当性を相当程度推認させるものと評価した。
その上で、実際の交渉状況についてみると、本公開買付価格（１株当たり1,550円）は、MBKパートナーズによる当初の提示額（１株当たり1,531円）と、JOIBによる暫定的な株式価値算定結果を前提に、当社が、当委員会における審議・検討に基づく当委員会からの買付価格の引上げ要請も踏まえ、JOIBの助言を受けながらMBKパートナーズと交渉をした結果、最終合意に至ったものとのことであり、一連の交渉経緯については、当社及びJOIBから、委員会又は電子メールにて適時に当委員会に対して共有及び説明が行われた。その結果、最終的な本公開買付価格は、当社として、一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指して交渉がされた経緯が認められる。
・ 当委員会は、本公開買付価格に関するMBKパートナーズとの交渉が開始される前の委員会において、 当社及びJOIBから、初期的な算定結果と交渉方針を聴取した。
・ 当委員会は、交渉過程においても、当社及びJOIBから、MBKパートナーズの提案内容及び論拠、当該提案に対する当社の評価及び対応方針について報告を受け、各委員会において、委員会としての意見を述べたほか、下記のとおり、MBKパートナーズとの協議及び交渉に直接関与した。
・ 当委員会としては、当社の少数株主の利益を最大化することを目的として、価値算定の内容及び当委員会による検証結果も踏まえつつ、以下の諸点に留意してMBKパートナーズと真摯に交渉すべきとの意見を述べた。
・ 本公開買付価格は大多数の当社少数株主に損失を生じさせない金額とすることが望ましい。このため、過去の当社株価推移も意識して交渉することを要請した。
・ 当社及び当委員会は、2026年８月19日、MBKパートナーズに対し、本最終意向表明書における提案価格の市場株価に対するプレミアム水準を踏まえ、本公開買付価格の再検討を改めて要請した。その後、同月21日、当社は、MBKパートナーズより、改めて本公開買付価格を1,531円（提案日の前営業日である同月20日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値1,543円に対して0.78％のディスカウントとなる金額となるが、本憶測報道がなされたことの影響を受けていないと考えられる2026年６月26日の終値995円に対して53.87％のプレミアムを加えた金額である。）、本新株予約権買付価格については、当社が希望する本取引の日程では、本新株予約権に係る権利行使の業績達成要件を満たさないと考えられたため、本新株予約権買付価格を１円とすることを提案された。
・ その後、当社及び当委員会は、2026年８月24日、MBKパートナーズに対し、本最終意向表明書における提案価格の市場株価に対するプレミアム水準を踏まえ、本公開買付価格の再検討を改めて要請した。その後、同月24日、当社は、MBKパートナーズより、改めて本公開買付価格を1,531円（提案日の前営業日である同月21日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値1,539円に対して0.52％のディスカウントとなる金額となるが、本憶測報道がなされたことの影響を受けていないと考えられる2026年６月26日の終値995円に対して53.87％のプレミアムを加えた金額である。）、本新株予約権買付価格については、当社が希望する本取引の日程では、本新株予約権に係る権利行使の業績達成要件を満たさないと考えられたため、本新株予約権買付価格を１円とすることを提案された。その後、2026年９月７日、当社は、MBKパートナーズより、公開買付者とAVIとの間での本応募契約の締結に向けた交渉の結果、本公開買付価格を1,550円に引き上げる旨及び本応募契約について同月９日付の締結に向けて進めることについてAVIが応諾した旨の伝達を受けた。
・ 前述した本取引における事情を総合的に勘案すれば、独立当事者間取引と同視できる状況を否定すべきとまでは言えない。
・ 以上からすれば、本取引における本公開買付価格の合意は、当社及び当委員会とMBKパートナーズとの間において、実質的にも独立当事者間に相当する客観的かつ整合性のある議論を踏まえた交渉の結果なされたものであることが推認され、合意プロセスの透明性や公正性を疑わせるような事情は見当たらない。
(2) 株式価値算定と本公開買付価格の関係
・ 本事業計画は、2026年９月期から2031年９月期までの当社の財務予測として、本取引の実施を前提としないスタンドアローン・ベースで作成されている。委員会又は委員会の開催期日外において実施したヒアリング、インタビュー及び質疑応答（以下「本ヒアリング等」という。）によれば、本事業計画は、本取引の取引条件の妥当性を検討することを目的として公開買付者から独立した代表取締役CEO片山善隆氏により作成されており、公開買付者その他の本取引に特別な利害関係を有する者がその作成に関与し、又は影響を及ぼした事実は窺われない。
・ また、当社は、MBKパートナーズとの交渉において、本事業計画についてMBKパートナーズに対して一定の説明を行っているが、MBKパートナーズの指示により、又はその意を汲んで、策定又は修正が行われたという事実も窺われない。
・ また、当委員会は、当社に対し、当委員会の開催期日において、当委員会に対して本事業計画の根拠等に関する詳細な説明を行うことを要請した。この要請に基づき、第１回、第３回及び第６回委員会において、当社から当委員会に対する説明の機会が設けられ、質疑応答が行われた。その中では、本事業計画の修正を要する事情その他本事業計画の合理性に疑念を差し挟むべき事情は見当たらなかった。
・ したがって、当委員会は、本事業計画の承認にあたり、当社経営陣の当委員会に対する説明及び当委員会との質疑応答に基づき、本事業計画の策定経緯に公正性を疑うべき事情は存在せず、その内容に不合理な点は見受けられないものと判断している。
・ JOIBが採用した評価手法は、継続企業を前提とした企業価値評価手法であり、具体的には、市場株価法、類似会社比較法及びDCF法を採用している。市場株価法、類似会社比較法及びDCF法は、それぞれ市場株価、類似上場会社との比較及び将来キャッシュ・フローという異なる観点から当社株式の価値を評価する手法であり、これらを併用する評価手法の選択は、企業評価の標準的アプローチに沿ったもので妥当である。
・ JOIBが採用した評価手法のうち、市場株価法は、①2026年９月８日を算定基準日として、東京証券取引所グロース市場における当社株式の算定基準日の終値1,498円、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,526円、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値1,353円及び同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値1,250円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を1,250円から1,526円まで、②本憶測報道等による当社株式の市場株価への影響を排除するため、本憶測報道がなされる前の最終取引日である2026年６月26日を算定基準日として、東京証券取引所グロース市場における当社株式の算定基準日の終値995円、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値995円、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値1,093円及び同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値1,140円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を995円から1,140円までと算定している。JOIBの算定における株価評価期間は適切であり、市場株価法による価格レンジは十分合理的なものであると判断される。
・ 類似会社比較法については、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、当社の株式価値を算出している。当該類似上場会社の選定について、JOIBから、当社の認識及びマーケットからの評価も踏まえて採用されたものであること等について説明を受けており、当該説明に特に不合理な点はなく、当社の類似上場会社の各マルチプルを基に算出された価格レンジは十分合理的なものであると判断される。
・ DCF法については、各算出要素において恣意的な数値の操作や不合理な前提条件の設定がなされた場合には、最終的な算定結果が大きく変動する可能性がある。かかる観点から、本ヒアリング等において、JOIBに対してその算定過程の確認を行ったが、DCF法で採用した各種算出根拠については、特段指摘すべき恣意的な数値の操作や不合理な前提条件の設定は見受けられなかった。
・ 以上のとおり、市場株価法、類似会社比較法及びDCF法の選択、並びにそれぞれの算定方法及び算定根拠について、いずれも不合理な点は見当たらず、当委員会は、当社株式の株式価値の検討に当たり、JOIBが作成した当社株式価値算定書に依拠することができるものと評価した。
・ 本公開買付価格である１株当たり1,550円は、市場株価法（基準日①）、市場株価法（基準日②）及び類似会社比較法に基づく算定レンジの上限値を超え、かつ、DCF法に基づく算定レンジの上限値を超える水準となっていると認められる。
・ 以上から、本公開買付価格は、JOIBにより算定された当社株式の株式価値との比較の観点からしても、当社の少数株主が享受すべき利益が確保された妥当な価格であると考えられる。
・ その上で、本公開買付価格について、本取引と類似している案件（具体的には、2021年９月１日から2026年９月８日までに成立した、国内の上場会社に対する完全子会社化を目的とした発行者以外の者による公開買付け事例（但し、対象会社が投資法人又はＴＯＫＹＯ ＰＲＯ Ｍａｒｋｅｔに株式を上場していた事例、子会社又は関連会社に対する公開買付け事例、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当する事例、公開買付け公表時において同意なき公開買付けとして実施されている事例、二段階公開買付けのうち特定株主からの取得を目的としている事例、及び公表前営業日・過去１ヶ月間の終値単純平均値・過去３ヶ月間の終値単純平均値・過去６ヶ月間の終値単純平均値の全てに対するプレミアムがマイナスとなっている事例は除外している。）である140件）におけるプレミアム水準（公表前営業日の終値に対するプレミアムの平均値（50.88％）・中央値（38.24％）、公表前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値（52.51％）・中央値（41.00％）、公表前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値（55.01％）・中央値（43.05％）、公表前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値（57.34％）・中央値（44.89％））と比較して、当社の株価変動のきっかけとなった本憶測報道がなされた2026年６月26日までの東京証券取引所における当社株式の終値に対する本公開買付価格のプレミアム水準は、いずれも相応の水準にある。なお、本憶測報道以降、当社の市場株価が本憶測報道以前と比べて高い水準で推移していることを考慮すれば、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2026年９月８日（以下「直前営業日」という。）までの東京証券取引所における当社株式の終値に対する本公開買付価格のプレミアム水準については、本憶測報道の影響を一定程度受け、非公開化への期待が一定程度織り込まれた株価を基準としているものと考えることも不合理ではなく、過去の類似案件におけるプレミアム水準と単純に比較すべきではないと考えられる。そのため、本憶測報道前の市場株価を基準としたプレミアム水準についても、過去の類似案件におけるプレミアム水準との比較において参照することが合理的であると考えられる。したがって、直前営業日を基準とした本公開買付価格のプレミアム水準が過去の類似案件と比較して必ずしも十分な水準にないとしても、この点をもって本公開買付価格の妥当性を否定する事情にはならないと考えられる。
・ 以上のようなJOIBによる株式価値算定の結果を勘案すれば、本公開買付価格の水準は、不合理とはいえない。
・ なお、本事業計画及びそれを基にした当社株式価値算定書は、スタンドアローン・ベースで作成されているものである。もっとも、上記で述べたようなプレミアム水準が確保されていることを踏まえれば、本取引においては、Ｍ＆Ａ指針における①Ｍ＆Ａを行わなくても実現可能な価値の全てと、②Ｍ＆Ａを行わなければ実現できない価値のしかるべき部分を一般株主が享受すべきである旨の指摘（Ｍ＆Ａ指針２．２．１）への配慮もなされていると認められる。
・ 以上のような諸事情を勘案すれば、本公開買付価格は、当社株式の株式価値が適正に反映されたものと考えることができ、その価格の妥当性が否定される水準ではないと評価できるものと考えられる。
・ 本新株予約権買付価格については、本新株予約権のいずれについても１円であるところ、これは、本答申書作成時点において本新株予約権の行使要件である業績達成要件を満たしておらず、また、本答申書作成時点において想定されている公開買付期間内においても満たさないと考えられることを踏まえると、不合理ではないと考えられる。なお、公開買付者が2026年９月10日付で提出する予定の公開買付届出書の本答申書作成時点でのドラフト（以下「公開買付届出書」という。）によれば、仮に公開買付期間が延長され公開買付期間中に本新株予約権が業績達成要件を満たした場合、第16回新株予約権については、その行使の条件として権利行使時において当社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員である旨の規定が定められていないため、公開買付者は、第16回新株予約権の買付け等の価格は、本公開買付価格（1,550円）と第16回新株予約権の行使価格（839円）との差額（711円）に第16回新株予約権１個当たりの目的となる当社株式（100株）を乗じた金額とする予定である。この場合、上記のとおり、本公開買付価格はその価格の妥当性が否定される水準ではないと評価できるものと考えられるところ、第16回新株予約権の買付け等の価格は、本公開買付価格と第16回新株予約権の行使価額との差額により算定されていることから、第16回新株予約権の買付け等の価格についてもその価格の妥当性が否定される水準ではないと評価できるものと考えられる。
・ 本取引においては、一段階目に公開買付けを行い、二段階目に株式等売渡請求又は株式併合を行うという手法が想定され、株式交換等の組織再編によることは想定されていない。本取引の手法は、この種の非公開化取引においては一般的に採用されている方法であり、かつ、二段階目のいずれの手続においても、裁判所に対する売渡価格の決定の申立て又は株式買取請求後の価格決定の申立てが可能である。
・ 本取引の方法は、株主が受領する対価が現金であることから、対価の分かり易さ、並びにその価値の安定性及び客観性が高いという点で望ましく、当社の完全子会社化を迅速に行うという要請と、一般株主等による十分な情報に基づく適切な判断の機会と時間の確保を両立させることができるという観点でも、特に株式等を対価とする株式交換等の組織再編よりも望ましいと考えられる。公開買付届出書によれば、株式等売渡請求又は株式併合をする際に、当社の株主に対価として交付される金銭が、本公開買付価格に各株主の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一になるように算定される予定であることも明らかにされている。以上より、買収の方法として公開買付けを伴う二段階買収の方法を採用し、買収対価を現金とすることには、合理性が認められる（Ｍ＆Ａ指針３．２．２）。
・ 上記のとおり、本取引の交渉状況やスキーム等の妥当性を前提に、本取引の条件（買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類その他の本取引の条件を含む。）について公正性・妥当性を欠くものではないことが認められる。もっとも、本新株予約権買付価格については、いずれも１円とされていることから、新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨すべきとまではいえず、本公開買付けに応募するか否かについて、新株予約権者の判断に委ねることが適切である。
(b)-３．手続の公正性（本諮問事項③関係）について
(1) 特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
・ 当委員会は、Ｍ＆Ａ指針で特別委員会が果たすべきとされる役割（具体的には、①対象会社の企業価値の向上に資するか否かの観点から、Ｍ＆Ａの是非について検討・判断するとともに、②一般株主の利益を図る観点から、（i）取引条件の妥当性及び（ii）手続の公正性について検討・判断すること）を実施している（Ｍ＆Ａ指針３．２．２）。
① 2026年５月中旬より本件パートナー候補に対する本プロセスへの参加の打診が順次開始され、その後、2026年６月上旬に本第一次入札を開始する旨の連絡が行われているところ、2026年６月５日に当委員会が設置され、同日に第１回委員会が開催されており、本件パートナー候補から具体的な提案及び取引条件が提示される前の初期段階から、可及的速やかに設置されている（Ｍ＆Ａ指針３．２．４．１）。
② 当委員会の委員は独立社外取締役２名及び社外有識者１名で構成されており、各委員について、本件パートナー候補、AVI及び本取引の成否から独立していることが確認されている（Ｍ＆Ａ指針３．２．４．２ Ｂ）ａ））
③ 当委員会は、委員会が必要と認める場合には、買付者との間で本取引の取引条件等の協議及び交渉を行う権限を与えられており、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る状況を確保している(Ｍ＆Ａ指針３．２．４．４)。
④ 当委員会は、当社取締役会から、独自のアドバイザー等を選任し、又は、当社のアドバイザー等を当委員会のアドバイザー等として指名若しくは承認(事後承認を含む。)する権限、及び、当社のアドバイザー等が高い専門性を有しており、独立性にも問題がないなど、当委員会として当社のアドバイザー等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、当社のアドバイザー等に対して専門的助言を求める権限が与えられているところ、第１回委員会において、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるJOIB及び当社のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所について、それぞれ独立性に問題ないことを確認の上、必要に応じて専門的助言又は説明を求めることを確認している。(Ｍ＆Ａ指針３．２．４．５)。
⑤ 当委員会は、MBKパートナーズに対し質問事項を送付し、回答を得るほか、当社の執行陣から説明を受け、情報提供を求めるなど、検討及び判断に必要な情報を収集している（Ｍ＆Ａ指針３．２．４．６）。
⑥ 当委員会は、本プロセスの過程について適宜情報共有を受け、本プロセスの内容及び選定経緯について意見を述べて関与した。
⑦ 当委員会の委員の報酬について、社外役員としての職責には、特別委員としての職責も含まれており、元々支払いが予定されていた社外役員としての報酬に特別委員としての報酬も含まれているため、当社社外取締役である淺井啓雄委員及び善利友一委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払わないこととされている。また、谷岡孝昭委員の報酬は、本取引の成否及び答申内容にかかわらず、固定額となっており、成功報酬は採用していない(Ｍ＆Ａ指針３．２．４．７)。
⑧ 当社取締役会は、当社取締役会における本取引に関する意思決定は、本公開買付けへの賛否を含め、当委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び、当委員会が本公開買付けを含む本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、本公開買付けを含む本取引に賛同しないこととすることを決議している(Ｍ＆Ａ指針３．２．５)。
(2) 意思決定のプロセス
・ 2026年９月９日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）６名の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対しては、本公開買付けに応募することを推奨し、他方当社の新株予約権者に対しては本公開買付けに応募するか否かについて新株予約権者の判断に委ねる旨の決議がされる予定である。
・ 加えて、当社は、上記（１）のとおり、当委員会を設置してその意見を取得することとしているが、当社取締役会は、当委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うこと、当委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないことが併せて決議されていることなどを踏まえれば、本取引に関する当社の意思決定の恣意性は排除され、意思決定のプロセスの公正性、透明性及び客観性が確保されているといえる（Ｍ＆Ａ指針３．２．４．４及び３．２．５）。
・ 以上からすれば、当社における意思決定プロセスに、公正性に疑義のある点は見当たらない。
(3) 独立した法律事務所からの助言の取得
・ 当社は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程における透明性及び合理性を確保するため、当社グループ、本件パートナー候補、AVI及び本取引の成否から独立したリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、特別委員会の設置や委員の選定、その他の公正性担保措置に係る助言を受けている。なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、記載すべき重要な利害関係を有していない。また、当委員会において、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の独立性に問題がないことが確認されている。さらに、本取引に係るアンダーソン・毛利・友常法律事務所に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていない（Ｍ＆Ａ指針３．３．１）。
・ 以上から、当社及び当委員会において、本取引に係る検討の初期的段階からリーガル・アドバイザーによる専門的助言を取得していると認められる。
(4) 独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
・ 当社は、本公開買付価格の公正性を担保するために、当社グループ、本件パートナー候補、AVI及び本取引の成否から独立した第三者算定機関であるJOIBから、当社株式の株式価値に関する資料として当社株式価値算定書を取得している。なお、JOIBは、公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、記載すべき重要な利害関係を有していない。また、当委員会において、JOIBの独立性に問題がないことが確認されている。さらに、本取引に係るJOIBに対する報酬には、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬、本取引の過程に設定された各マイルストーンに到達する都度支払われるマイルストーン報酬及び本取引の成立等を条件として支払われる成功報酬が含まれているところ、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合であっても当社に相応の金銭負担が生じる報酬体系の是非等を勘案すれば、当該報酬体系をもってJOIBの独立性が否定されるものではないと考えられる（Ｍ＆Ａ指針３．３．２）。
・ 当社株式価値算定書においては、複数の算定方法を採用しており、恣意的な価格の算定がされないよう配慮がされている。また、算定の前提となる本事業計画の作成に当たって、公開買付者又は当社の役職員による恣意的行動があった事実は認められず、算定に当たって公正性を疑わせるような事情も見当たらない。
・ 以上から、当社株式価値算定書は、独立した第三者算定機関による株式価値算定書であると認められる。
・ なお、当社は、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が講じられており、本取引に係る公正性が十分に担保されていると判断したことから、JOIBから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していない。Ｍ＆Ａ指針でもフェアネス・オピニオンの取得は必須とされておらず（Ｍ＆Ａ指針３．３．２．２）、他にとられる公正性担保措置を勘案すると、当社が当社株式価値算定書を基に本取引への賛同及び応募推奨の可否の判断をすることにも、公正性との関係で問題はないと考えられる。
(5) マーケット・チェック
・ 本取引においては、当社が主体となって実施した入札手続を経てMBKパートナーズが選定された経緯がある。当社は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所及びJOIBからの助言を受けつつ、本プロセスを実施することを決定した。そして、2026年５月18日より、MBKパートナーズを含む複数の候補者に対して、本プロセスへの参加に関する初期的な打診を開始し、本件パートナー候補から、本プロセスへの参加に関心を示していることが確認できたことから、本プロセスの一環として実施される法的拘束力を有しない意向表明書の提出に向けた第一次入札を開始した。その後、当社は、2026年６月26日までに、本第一次入札を開始する旨の連絡を行った本件パートナー候補のうち、MBKパートナーズを含む４社から、それぞれ法的拘束力を有しない意向表明書を受領した。その後、当社は、2026年６月下旬、2026年６月26日付の本憶測報道後に、当社株式の非公開化に関心があるとして、当該４社とは別に、プライベート・エクイティ・ファンド１社から連絡を受領した。当該プライベート・エクイティ・ファンドに対しても本第一次入札へ参加するよう要請した結果、当該プライベート・エクイティ・ファンドを含めた合計５社の候補者が本第一次入札に参加した。当該意向表明書の内容について慎重に検討を行い、当委員会における審議の結果も踏まえ、2026年７月６日、MBKパートナーズを含む３社を、本第二次入札への参加を打診する候補先として選定し、本第二次入札に招聘した。その後、当社が第一次意向表明書を基に検討したうえ、本第二次入札に招聘しないと判断したプライベート・エクイティ・ファンド１社より、同年７月６日に改めて第一次意向表明書を受領したことから再度同様の検討をした結果、本第二次候補先を本第二次入札に招聘することとした。その後、当社は、2026年７月上旬から2026年８月上旬までの間、本第二次入札へ参加した本第二次候補先４社に対して、デュー・ディリジェンスの機会を提供し、2026年８月14日に、MBKパートナーズより、当社の非公開化を前提とした当社株式及び新株予約権の取得についての法的拘束力を有する本最終意向表明書を受領した。当委員会は、上記の本プロセスの過程について適宜情報共有を受け、本プロセスの内容及び選定経緯について意見を述べて関与した。最終的に当社及び当委員会は、当社株式の株式価値の試算結果も踏まえ、当社の株式価値、取引実施後の事業戦略の方向性、シナジー効果、従業員の処遇及びガバナンス体制、本取引実施後における経営方針、競争法に基づくクリアランス取得等の手続の確実性等の観点で慎重に協議及び検討した結果、MBKパートナーズを最終候補者として選定することが、当社の株主共同の利益最大化と今後の当社の更なる企業価値向上に資すると判断した。
・ また、公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定している。公開買付期間を法定の最短期間に照らして長期に設定することにより、当社の株主及び新株予約権者が本公開買付けに応募するか否かについて適切な判断を行う機会を確保するとともに、当社株式及び本新株予約権について公開買付者以外の者（以下「対抗提案者」という。）にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保することを企図している。また、当社は、公開買付者との間で、本取引の公表後に、対抗提案者との接触等を禁止するような取引保護条項を合意していない。したがって、本取引では、公表後に他の潜在的な買収者が対抗提案を行うことが可能な環境を構築した上でＭ＆Ａを実施することによる、いわゆる間接的なマーケット・チェックも実施されている（Ｍ＆Ａ指針３．４．２）。
・ 以上を踏まえると、株主及び新株予約権者に対して本公開買付けへの応募の是非を検討する十分な熟慮期間が付与され、かつ、対抗的な買付の機会は客観的に確保されていると考えられる。
(6) 一般株主への情報提供の充実とプロセスの透明性の向上
・ Ｍ＆Ａ指針では、一般株主による取引条件の妥当性等についての判断に資する重要な判断材料の提供が推奨されており（Ｍ＆Ａ指針３．６．１）、具体的には、特別委員会に関する情報や株式価値算定書に関する情報等についての充実した開示が期待されている（Ｍ＆Ａ指針３．６．２）。
・ 本取引では、公開買付届出書及び当社が2026年９月９日付で公表予定のプレスリリース「MP-2606株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同及び応募推奨の意見表明のお知らせ」の本答申書作成時点でのドラフトにおいて、本特別委員会に付与された権限の内容、本特別委員会における検討経緯や公開買付者との取引条件の交渉過程への関与状況、本答申書の内容及び本特別委員会の委員の報酬体系等（Ｍ＆Ａ指針３．６．２．１）、本株式価値算定書の概要（Ｍ＆Ａ指針３．６．２．２）、本取引の実施に至るプロセスや交渉経緯等（Ｍ＆Ａ指針３．６．２．３）について充実した情報開示がなされる予定となっており、当社の株主等に対し、取引条件の妥当性等についての判断に資する重要な判断材料は提供されていると認められる。
(7) 強圧性の排除
・ 公開買付届出書によれば、公開買付者は、本公開買付けにおいて当社株式の全て及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、当社株式及び本新株予約権の全ての株式等売渡請求を行い、又は株式併合を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を当社に要請する予定である。また、株式等売渡請求又は株式併合をする際に、当社の株主に対価として交付される金銭が、本公開買付価格に各株主の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一になるように算定する予定であることが明らかにされている（なお、最決平成28年７月１日 民集70巻６号1445頁〔Ｊ：ＣＯＭ事件〕は、利益相反性のある二段階買収において、一般に公正と認められる手続により公開買付けが行われ、その後に対象会社株式の全部取得条項付種類株式化とその取得が行われる場合には、特段の事情がない限り、裁判所は、全部取得条項付種類株式の取得における取得価格を公開買付価格と同額とするのが相当である旨判示している。）。
・ さらに、株式等売渡請求の場合は当社の株主及び新株予約権者に裁判所に対する価格決定申立権が、株式併合の場合は当社の株主に株式買取請求権及びそれに伴う裁判所に対する価格決定申立権が、それぞれ確保されていることを踏まえると、強圧性が生じないように配慮がなされていると認められる（Ｍ＆Ａ指針３．７）。
(8) マジョリティ・オブ・マイノリティ
・ 公開買付届出書によれば、公開買付者は当社株式を所有しておらず、かつ、本公開買付けにおける買付予定数の下限は、当社の発行済株式総数から、当社が所有する自己株式数を控除した株式数から、本応募合意株式の数を控除した株式数を２で除した株式数に、本応募合意株式の数を加算した株式数を上回る数とされる予定であることから、本公開買付けにおける買付予定数の下限は、公開買付者と利害関係を有しない当社の株主が所有する当社株式の数の過半数、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに相当する数を上回るように設定される予定であるといえる。
・ したがって、本公開買付けの成立には、本公開買付けと利害関係のない一般株主の過半数の賛同（応募）を要し、一般株主による判断機会の確保をより重視することにつながり、かつ、一般株主にとってできる限り有利な取引条件でＭ＆Ａが行われることに資するものと認められる（Ｍ＆Ａ指針３．５．１）。
(9) 総括
・ 上記（１）乃至（８）に記載のとおり、本取引では、（i）取引条件の形成過程において実質的にも独立当事者間取引といえる状況が確保され、（ii）一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会の確保という視点（Ｍ＆Ａ指針２．４）から見ても充実した公正性担保措置が採用され、かつ、実効性をもって運用されていると認められるから、結論として、本取引において、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされていると認められる。
(b)-４．本諮問事項④について
・ 当委員会としては、本諮問事項①乃至③で検討を要請されている事項が、本諮問事項④を検討する際の考慮要素になるものと考えているところ、当委員会における検討の結果、本諮問事項①乃至③について、いずれも問題があるとは認められないことから、当委員会は、本諮問事項④について、本取引は、当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられる旨の意見を答申する。
(b)-５．本諮問事項⑤について
・ 当委員会としては、本諮問事項①乃至④について、本取引の目的の正当性・合理性、本取引の手続及び条件の公正性・妥当性が認められ、かつ、本取引が当社の少数株主にとって不利益なものでないことが認められるため、当社取締役会が、本公開買付けについて賛同の意見を表明することは相当であり、その他に当社が株主に対する応募推奨を控えるべき事情は認められないから、当社取締役会が、当社の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨することも適切である。もっとも、本新株予約権買付価格については、いずれも１円とされていることから、新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨すべきとまではいえず、本公開買付けに応募するか否かについて、新株予約権者の判断に委ねることが適切である。
・ 以上から、当委員会は、本諮問事項⑤について、当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明するとともに、当社の株主に対しては本公開買付けに応募することを推奨し、他方当社の新株予約権者に対しては、本公開買付けに応募することを推奨すべきとまではいえないため、本公開買付けに応募するか否かについて新株予約権者の判断に委ねる旨の決議を行うことは相当であると認められる旨の意見を答申する。
当社は、JOIBから受けた財務的見地からの助言、本株式価値算定書の内容、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が公正なものか否かについて、慎重に協議・検討をいたしました。
その結果、当社は、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は当社の株主の皆様にとって公正であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものである一方で、本新株予約権買付価格は１円とされているところ、本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとった上で、本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては最終的に本新株予約権者の皆様の判断に委ねるのが相当であると判断し、2026年９月９日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨すること、及び、本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
上記の当社取締役会においては、当社の取締役６名全員による審議の上、取締役全員の一致により上記の決議を行っております。
公開買付者は、公開買付期間を、法令で定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しているとのことです。公開買付期間を法令上の最短期間より長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。なお、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引に先立ち本プロセスが実施されており、一定の競争状態において、他の複数の買収候補者との比較を通じて公開買付者が選定された経緯があることから、公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は既に十分に設けられていたと考えているとのことです。
また、当社は、2026年９月９日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨し、当社の本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしましたが、公開買付者及び当社は、当社に本公開買付けへの賛同や応募推奨を義務付ける合意は行っておらず、また、本公開買付けの開始後に当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意は一切行っておりません。このように、公開買付者は、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を16,030,200株（所有割合：63.58％）と設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の下限（16,030,200株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。なお、買付予定数の下限である16,030,200株（所有割合：63.58％）は、当社第３四半期決算短信に記載された2026年６月30日現在の発行済株式総数（24,429,800株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（498,532株）を控除した株式数（23,931,268株）から、本応募合意株式の数（7,078,700株）を控除した株式数（16,852,568株）を２で除した株式数（8,426,284）株（所有割合：33.42％）に、本応募合意株式の数（7,078,700株）を加算した株式数（15,504,984株、所有割合：61.50％）を上回っているとのことです。これは、買付予定数の下限から本応募合意株式の数を控除した数が、公開買付者と重要な利害関係を有さない当社の株主が所有する当社株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」に相当する数を上回っていることを意味しているとのことです。これにより、公開買付者は、当社の一般株主の意思を重視して、公開買付者と重要な利害関係を有さない株主の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。
公開買付者は、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいて公開買付者が当社株式の全て（本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法による本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数並びに株式等売渡請求をする旨等を通知する時点及びその承認を受ける時点で残存する本新株予約権の目的となる当社株式の数に係る議決権の数の合計の数の90％以上となり、会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）の全員（以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社株式の全部を売り渡すことを請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）するとともに、併せて、仮に下記「③本新株予約権の取得及び消却」記載の誓約書を取得できない本新株予約権者が存在し、当該本新株予約権者が株式等売渡請求時点で未だ本新株予約権を保有する場合や、万が一誓約書に違反し第15回新株予約権を行使しない又は当社に第16回新株予約権を譲渡しない本新株予約権者が存在した場合には、当該本新株予約権者（但し、公開買付者を除きます。）の全員（以下「本売渡新株予約権者」といいます。）に対し、その所有する本新株予約権の全部を売り渡すことを請求（以下「本新株予約権売渡請求」といい、本株式売渡請求と併せて「本株式等売渡請求」と総称します。）する予定であるとのことです。本株式売渡請求においては、当社株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を本売渡株主に対して交付することを定める予定であるとのことです。また、本新株予約権売渡請求においては、本新株予約権１個当たりの対価として、本新株予約権買付価格と同額の金銭を当社の本売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定であるとのことです。なお、公開買付者は、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、本新株予約権者は、業績達成要件を満たす場合、当社の2026年９月期の決算短信の公表日（本書提出日現在、2026年11月中旬を予定しております。）の翌日以降、本新株予約権を行使することができるとされているところ、仮に本新株予約権売渡請求時において本新株予約権が業績達成要件を満たしていた場合、第15回新株予約権については、その行使の条件として権利行使時において当社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員であることが定められているため、公開買付者が第15回新株予約権を取得したとしても行使できないことから、第15回新株予約権の１個当たりの対価として、本新株予約権買付価格（１円）とすることを想定しているとのことですが、第16回新株予約権についてはこの定めがないため、第16回新株予約権の１個当たりの対価は、本公開買付価格（1,550円）と第16回新株予約権の行使価格（839円）との差額（711円）に100株を乗じた価格の金銭を当社の本売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定であるとのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対して本株式等売渡請求の承認を求める予定であるとのことです。当社がその取締役会の決議により本株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式等売渡請求において定めた取得日をもって、本売渡株主からその所有する当社株式の全部を取得し、本売渡新株予約権者からその所有する本新株予約権の全部を取得するとのことです。そして、公開買付者は、本売渡株主がそれぞれ所有していた当社株式１株当たりの対価として、各本売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付するとともに、本売渡新株予約権者がそれぞれ所有していた本新株予約権１個当たりの対価として、各本売渡新株予約権者に対し、本新株予約権買付価格又は本公開買付価格（1,550円）と第16回新株予約権の行使価格（839円）との差額（711円）に100株を乗じた価格の金銭を交付する予定であるとのことです。なお、当社は、公開買付者より本株式等売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、かかる本株式等売渡請求を承認する予定です。
本株式等売渡請求に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の８その他関係法令の定めに従って、本売渡株主及び本売渡新株予約権者は、裁判所に対して、その所有する当社株式又は本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式又は本新株予約権の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになるとのことです。
本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数並びに株式等売渡請求をする旨等を通知する時点及びその承認を受ける時点で残存する本新株予約権の目的となる当社株式の数に係る議決権の数の合計の数の90％未満である場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを当社に要請する予定であるとのことです。公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日が本臨時株主総会の基準日（本書提出日現在において2026年11月４日が当該基準日となる予定です。）となるように、基準日設定公告を行うことを要請する予定であり、本臨時株主総会の開催時期は、現時点では、2027年１月上旬から中旬を予定しているとのことです。当社は公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定であるとのことです。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認いただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認いただいた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなるとのことです。なお、本株式併合の効力発生は2027年２月上旬から中旬を予定しているとのことです。本株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。）に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになるとのことです。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の株主の皆様（当社を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に対して要請する予定とのことです。また、本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、当社に対して、公開買付者が当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった当社の株主の皆様（当社を除きます。）の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定であるとのことです。当社は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定です。本株式併合に関する具体的な手続については、公開買付者と当社との間で協議の上、決定次第、当社が速やかに公表することを予定しております。
また、本新株予約権の内容として、新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限ります。）の議案が当社の株主総会で承認された場合には、当社が無償で本新株予約権を取得することができる旨の無償取得条項が定められています。仮に下記「③本新株予約権の取得及び消却」記載の誓約書を取得できない本新株予約権者が存在し当該本新株予約権者が未だ本新株予約権を保有する場合や、万が一誓約書に違反し第15回新株予約権を行使しない又は当社に第16回新株予約権を譲渡しない本新株予約権者が存在し、本株式併合の効力発生日時点で未だ本新株予約権が残存する場合には、当該無償取得条項に基づき当社が本新株予約権を無償取得及び消却することを予定しております。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、当社の株主の皆様（公開買付者及び当社を除きます。）は、当社に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募しなかった当社の株主の皆様（当社を除きます。）の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、上記申立てを行うことができることになる予定であるとのことです。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
公開買付者は、上記①及び②いずれの手続を実施する場合でも、（a）第15回新株予約権は、当社の従業員（執行役員を除きます。）並びに当社子会社の取締役及び従業員（執行役員を含みます。）に対し税制適格ストック・オプション（注１）として発行されたものであることから、税制適格要件を満たす形態とするため、本公開買付けの成立後に業績達成要件を満たした場合には、（i）本公開買付けに応募されず残存する第15回新株予約権のうち、割当契約書に定める年間行使限度額が1,200万円であることから、各第15回新株予約権者における年間の権利行使価額の合計額が1,200万円以下となる部分については、第15回新株予約権の所有者の皆様がその所有する第15回新株予約権を権利行使すること、当該行使により発行される当社株式について本臨時株主総会に係る議決権を有する場合には本臨時株主総会において公開買付者又は当社が提案する議案（本株式併合を行うことを含みます。）に賛成の議決権を行使し、また、当社の株主として、上記議案の承認可決及びその内容の実現に合理的な協力を行うこと、及び当該行使により発行される当社株式が本株式売渡請求又は本株式併合の対象となることに異議を述べず、これに必要な合理的な協力を行う旨を内容とする誓約書を、（ⅱ）各第15回新株予約権者における年間の権利行使価額の合計額が1,200万円を超過することとなる部分については、2027年１月１日以降であれば、上記の割当契約書の規定に反しない形での権利行使が可能となることから、本株式売渡請求（別途、公開買付者が指定する2027年１月１日以降の日が取得日となる場合に限ります。）又は2027年２月上旬から中旬を予定している本株式併合の効力発生日のいずれか早い日の前営業日までにその権利行使を行うことが可能な部分について行使すること、及び、当該期限までにかかる権利行使を行うことができない又は権利行使がなされない場合には、当該部分に係る第15回新株予約権を当社による無償取得に異議なく応じ又は当該第15回新株予約権者による無償放棄により消滅させること、(iii)公開買付期間中又は公開買付期間後に第15回新株予約権の業績達成要件を満たした場合でも、各第15回新株予約権者が保有する第15回新株予約権又は第15回新株予約権の行使により取得する当社株式の全部又は一部について、本株式等売渡請求又は本株式併合の対象となる場合を除き、譲渡、担保権の設定、信託その他の処分を行わないこと等を内容とする誓約書を、公開買付者が2026年９月９日付で当社グループの役職員４名(合計：第15回新株予約権（440個）及びその目的となる当社株式（44,000株)）から取得しており、また、それ以外の各第15回新株予約権者14名（合計：第15回新株予約権（1,360個）及びその目的となる当社株式（136,000株））からも本書提出日以降に公開買付者が取得することを予定しているとのことです。また、（b）第16回新株予約権は、第15回新株予約権の割当てを受けない当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。）及び執行役員に対し有償ストック・オプション（注２）として発行されたものであり、税制適格要件を満たすためにその権利行使が必要となる税制適格ストック・オプションではないことから、(i) 公開買付期間中又は公開買付期間後に第16回新株予約権の業績達成要件を満たした場合でも、各第16回新株予約権者が保有する第16回新株予約権の全部又は一部について、行使、譲渡、担保権の設定、信託その他の処分を行わず、その保有する第16回新株予約権の全部について、当社による相対取引による有償取得に応じること、及び（ii）かかる有償取得に必要となる手続に協力すること等を内容とする誓約書を2026年９月９日付で当社が当社の役職員４名（合計：第16回新株予約権（11,000個）及びその目的となる当社株式（1,100,000株））から取得しております。
上記（b）の当社による第16回新株予約権の有償取得については、有価証券報告書提出義務免除承認前に実施する可能性がありますが、第16回新株予約権は金融商品取引所に上場しておらず、自社株公開買付け（法第27条の22の２に定める公開買付けをいいます。）の対象となる「上場株券等」（法第24条の６第１項、令第４条の３）に該当しないため、当社と第16回新株予約権の所有者との相対取引により有償取得する予定です。また、当該取得価格については、本公開買付価格（1,550円）と第16回新株予約権の行使価格（839円）との差額（711円）に第16回新株予約権１個当たりの目的となる当社株式（100株）を乗じた金額（但し、当社が株式併合又は株式分割等、対価の調整を要する行為を行った場合には、合理的に調整された金額）とする予定です。
これは、仮に公開買付期間中に本新株予約権が業績達成要件を満たしていた場合、公開買付者は、第15回新株予約権については、その行使の条件として権利行使時において当社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員であることが定められているため、公開買付者が第15回新株予約権を取得したとしても行使できないことから、第15回新株予約権の買付け等の価格は１円と考えるとのことですが、第16回新株予約権についてはこの定めがないため、第16回新株予約権の買付け等の価格は、本公開買付価格（1,550円）と第16回新株予約権の行使価格（839円）との差額（711円）に第16回新株予約権１個当たりの目的となる当社株式（100株）を乗じた金額とすることも想定できること、また、公開買付価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に反しない取得価格とするためであるとのことです。なお、当社の2026年９月期の決算短信公表は2026年11月中旬ですが、当社第３四半期決算短信によれば、2026年９月期の営業利益予想金額は、業績達成要件である2,500百万円を上回る3,650百万円であり、公開買付者は、本公開買付けの成立後に本新株予約権は業績達成要件を満たす可能性が高いと考えているとのことです。
（注１）「税制適格ストック・オプション」とは、付与・付与相手・権利行使・譲渡・管理等の一定の要件を充たす場合、権利行使時ではなく株式売却時まで課税が繰延となる税制優遇が付与されたストック・オプションのことを指します。
（注２）「有償ストック・オプション」とは、付与相手が発行者に対し、公平な対価である発行価格を払い込んで購入するものであり、付与相手が払込金額を負担するストック・オプションのことを指します。
上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があるとのことです。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった当社の株主の皆様（当社を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法を採用する予定であり、その場合に当該当社の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該当社の株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定であるとのことです。
以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と当社との間で協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ないとのことです。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所グロース市場に上場しておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「（４）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載の本スクイーズアウト手続を実施することが予定されているところ、かかる手続が実施された場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所グロース市場において取引することはできません。
公開買付者は、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、2026年９月９日付で、AVIとの間で、本応募契約を締結し、AVIが運用業務を受託するAVI Japan Opportunity Trust Plc及びAVI Japanese Special Situations Fundが所有する当社株式の全て（7,078,700株、所有割合：28.08％）について本公開買付けに応募することを合意しているとのことです。
その他、本応募契約の概要は、以下のとおりであるとのことです。
・(i)公開買付者以外の第三者（但し、当社の非公開化に係る入札手続に関して当社が秘密保持契約を締結した者（当社に対して秘密保持に係る誓約書を差入れた者を含む。）及びその関係者を除きます。）から、公開買付期間の満了日までに、本公開買付価格を４％以上上回る金額に相当する普通株式１株当たりの買付価格により当社の普通株式及び新株予約権の全て（自己株式及び自己新株予約権を除きます。）を取得する非公開化を目的とした公開買付け（但し、当該公開買付けは、買付予定数の上限が設定されていないものであることを要するものとし、以下「対抗公開買付け」といいます。）が開始された場合又は（ii）対抗公開買付けを行うことを約する法的拘束力ある書面による具体的かつ実現可能性のある真摯な提案（但し、(a)当該対抗公開買付けを開始するための最小限の前提条件が明確かつ具体的に示されており、かつ、2026年11月15日までに当該前提条件の全てが充足される蓋然性が高いと客観的かつ合理的に認められ、(b)当社の非公開化を適法に完了するために必要となる資金の全額について、出資証明書、融資証明書その他の法的拘束力のある資金証明書、又は残高証明書が提出されており、当該資金を確保できることが確実であると客観的かつ合理的に認められ、かつ、(c)当該対抗公開買付け及び非公開化に必要となる法令等（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。）及び外国為替及び外国貿易法（昭和24年法律第228号。その後の改正を含みます。以下「外為法」といいます。）を含みます。）上の届出その他司法・行政機関等に関する手続が合理的根拠に基づき分析され、かかる手続を完了することができる可能性が相応にあると客観的かつ合理的に認められるものに限ります。）が当社になされた上で当該提案の内容が当該提案者から公表された場合、AVIは、公開買付者に対し協議を申し入れ、AVI及び公開買付者は速やかに誠実に協議し、AVIが、当該協議も踏まえ、対抗公開買付けに係る買付価格その他の取引条件、当該対抗公開買付けを行う者の属性、取引実行の確実性その他の事情を勘案した上で、本公開買付けと比較して、対抗公開買付けに応じる方がAVIにとって有利であると判断し、かつ、AVIが対抗公開買付けに応じないことがAVIが当事者となる契約又は適用のある法令等上の義務に違反する可能性が高いと客観的かつ合理的に認められる場合には、AVIは、公開買付期間の末日の５営業日前までの間、公開買付者に対し、その旨を書面により通知することができ（当該書面通知においては、当該判断に係る理由を合理的な範囲で記載することを要するものとされているとのことです。）、AVIは、(a)公開買付者が、当該書面通知を受領した日から起算して５営業日を経過する日又は公開買付期間の末日の前営業日のうちいずれか早い方の日までに、本公開買付価格を対抗公開買付けにおける買付価格以上の価格に変更しない場合、かつ、(b)AVIに本応募契約及び法令等の義務の違反がない場合には、AVIは、本公開買付けへの応募を行わず又は本公開買付けへの応募を撤回し、本応募合意株式を(i)株式市場において本公開買付価格を上回る価格で2026年10月１日以降に売却することができ、又は(ii)対抗公開買付けに応じることができるものとされているとのことです。
・ 本応募契約において、AVIは、公開買付者に対して、以下の事項を誓約しているとのことです。
① AVIは、上記の対抗公開買付け等に関する定めに基づく場合を除き、直接又は間接に、本応募契約締結日後、本取引が完了するまでの間、本応募合意株式の譲渡、贈与、担保設定その他の処分その他本取引と実質的に抵触し又は本取引の実行を困難にする取引（当社の株券等の取得を含む。）及びそれらに関する合意を行わず、かかる取引に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わないものとし、第三者からかかる取引に関する情報提供、提案、勧誘、協議その他の申出を受けた場合には、速やかに、公開買付者に対して、その事実及び内容を通知し、その対応について、公開買付者との間で誠実に協議するものとする。
② AVIは、本応募契約締結日以降、本公開買付けの決済の開始日以前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会が開催される場合、当該株主総会における本応募合意株式に係る議決権その他の権利の行使について、公開買付者の選択に従い、(a)公開買付者の指示に従って当該権利行使を行い（行使済みの権利については、その内容を変更、撤回することを含む。）、又は(b)公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して権限者による記名押印のある公開買付者の指定する様式及び内容の適式な委任状を交付して代理権を適法かつ有効に授与し、かつ、かかる代理権の授与を撤回しないものとする。
③ AVIは、本応募契約締結日以降、公開買付者の事前の書面による承諾なしに、当社の株主総会の招集請求権（会社法第297条）、議題提案権（会社法第303条第１項及び第２項）及び議案提案権（会社法第304条、同法第305条第１項）その他の株主権を行使せず、また、本応募契約締結日までの間にこれらを行使していた場合には、公開買付者の指示に従い、当該株主権の行使を撤回するものとする。
④ AVIは、上記②又は③に定める自らの義務に違反した場合であって、本応募契約締結日以降、本公開買付けの決済の開始日以前の日を基準日として当社が発行する株式に対して支払われた配当金その他経済的利益（以下「本配当金等」といいます。）が生じた場合には、かかる本配当金等の全てを、当該本配当金等が支払われた日から可能な限り速やかに（但し、遅くとも５営業日以内に）、公開買付者が指定する方法により公開買付者に引き渡すものとし、公開買付者は本配当金等の全てを受領するものとする。なお、本配当金等の引渡義務は、AVIの上記②又は③の違反に伴う独立の義務であり、損害賠償額の予定を定めるものではない。
⑤ AVIは、本応募合意株式について上記に定める義務を履行するために必要な一切の措置をAVI Japan Opportunity Trust Plc、AVI Japanese Special Situations Fund及び本応募合意株式の株主名簿上の株主をして、適法かつ有効に行わせるものとする。
・ 本応募契約においては、上記のほか、公開買付者及びAVIによる表明保証事項（注１）、表明保証違反又は義務違反時の補償義務、秘密保持義務、契約の終了（注２）、費用等の一般条項が定められているとのことです。
（注１）（ⅰ）AVIは、①成立及び存続、②本応募契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④法令等との抵触の不存在、⑤許認可等の取得、⑥倒産申立原因等の不存在、⑦反社会的勢力との関係の不存在、⑧当社の株式に対する権利について、（ⅱ）公開買付者は、①成立及び存続、②本応募契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④法令等との抵触の不存在、⑤許認可等の取得、⑥倒産申立原因等の不存在、⑦反社会的勢力との関係の不存在について、それぞれ表明及び保証を行っているとのことです。
（注２）本応募契約は、（ⅰ）AVI及び公開買付者が書面により合意した場合、(ii)本公開買付けが2026年10月30日までに開始されなかった場合、又は(iii)本公開買付けが撤回され、若しくは応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たなかったことにより不成立となった場合に終了するものとされているとのことです。
・ なお、本応募契約以外に、公開買付者とAVIとの間で本取引に係る合意をしておらず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に、本公開買付けに関して公開買付者からAVIに対して供与される対価は存在しないとのことです。
当社は、本公開買付けの成立後、第16回新株予約権をその所有者との相対取引により有償取得することを予定しております。詳細については、上記「（４）公開買付け後の組織再編等の方針」をご参照ください。
また、公開買付者は、MBKファンドがその株式の全てを保有するHITOWAから、当社に対して、HITOWAのライフサポート事業を会社分割することを予定しており、本書提出現在、本スクイーズアウト手続の効力発生日の３ヶ月後の応答日までに実施することを予定しているとのことです。
５ 【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
(注１) 役職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
(注２) 淺井啓雄氏及び善利友一氏は、社外取締役であります。
(注１) 役職名、所有個数、株式に換算した数及び株式に換算した議決権数は本書提出日現在のものです。
６ 【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
７ 【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
８ 【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
９ 【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。