【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、2026年９月11日に東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されます。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式以外の本届出の対象となる株式については、海外投資家への販売は行われません。
当社普通株式
1,020,500株
(注) 上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した結果、2026年９月３日に決定されました。
１株につき1,600円
１株につき1,472円
1,632,800,000円
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。また、単元株式数は100株であります。
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の引受人
前記「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
2026年９月11日(金)
株式会社東京証券取引所
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるJICベンチャー・グロース・ファンド1号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル7号投資事業有限責任組合、インキュベイトファンド2号投資事業有限責任組合及びニッセイ・キャピタル9号投資事業有限責任組合(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、628,200株について貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2026年10月９日を行使期限として貸株人より付与されております。
また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2026年10月９日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定です。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社は、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人であるキユーピー株式会社並びに当社株主である鈴与株式会社及びIF Growth １号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後360日目の2027年９月５日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し並びに当社普通株式が株式会社東京証券取引所及び日本証券金融株式会社から貸借銘柄への選定を受けるに際して行う当社普通株式の貸付け等を除く。）は行わない旨確約しております。
また、売出人かつ貸株人であるインキュベイトファンド2号投資事業有限責任組合、売出人であるIF Growth Opportunity Fund I, L.P.及び福岡地所株式会社並びに当社株主（新株予約権者を含む）である榊原 健太郎、株式会社MSERRNT、梅津 祐希、好岡 利香子、武冨 健二は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2027年３月９日までの期間中、主幹事会社の書面による事前の同意なしには、当社株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。）の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと並びに当社普通株式が株式会社東京証券取引所及び日本証券金融株式会社から貸借銘柄への選定を受けるに際して行う当社普通株式の貸付け等を除く。）を行わない旨確約しております。
当社株主である渡邉 瞬は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2027年３月９日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式（株式会社日本政策金融公庫から買取る予定の第４回新株予約権及びこれらの新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。）の売却等（ただし、当社普通株式が株式会社東京証券取引所及び日本証券金融株式会社から貸借銘柄への選定を受けるに際して行う当社普通株式の貸付け等を除く。）を行わない旨確約しております。
更に、売出人かつ貸株人であるJICベンチャー・グロース・ファンド1号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル7号投資事業有限責任組合及びニッセイ・キャピタル9号投資事業有限責任組合、売出人であるニッセイ・キャピタル11号投資事業有限責任組合並びに当社株主であるあおぞらHYBRID3号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2026年12月９日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、当社普通株式が株式会社東京証券取引所及び日本証券金融株式会社から貸借銘柄への選定を受けるに際して行う当社普通株式の貸付け並びに売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、株式会社ＳＢＩ証券を通じて行う株式会社東京証券取引所で行う売却等を除く。）を行わない旨確約しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2027年３月９日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、ストックオプション又は譲渡制限付株式報酬（ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものに限る）にかかわる発行等は除く。）を行わない旨確約しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、株式受渡期日（当日を含む）後180日目の日（2027年３月９日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
５．目論見書の電子交付について
引受人は、本募集及び引受人の買取引受による売出し並びにオーバーアロットメントによる売出しにおける目論見書の提供を、原則として、書面ではなく、電子交付により行います。目論見書提供者は、目論見書被提供者から同意を得た上で、目論見書に記載された事項を電磁的方法により提供した場合、目論見書の交付をしたものとみなされます（金融商品取引法第27条の30の９第１項、企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の２第１項）。
親引け先のロックアップについては、前記「４．ロックアップについて」をご参照下さい。
販売価格は、2026年９月３日に決定された「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出株式の売出価格(1,600円)と同一であります。
(注) １．所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2026年８月12日現在のものであります。
２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2026年８月12日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。
３．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。