第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目
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株式①
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株式②
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株式③
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株式④
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発行年月日
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2024年５月31日
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2024年６月７日
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2024年７月31日
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2024年８月２日
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種類
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D種優先株式
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D種優先株式
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D種優先株式
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D種優先株式
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発行数
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763,280株
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76,370株
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305,340株
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152,600株
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発行価格
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655円
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655円
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655円
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655円
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資本組入額
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327.5円
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327.5円
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327.5円
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327.5円
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発行価額の総額
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500,002,920円
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50,027,805円
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200,019,510円
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99,963,900円
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資本組入額の総額
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250,001,460円
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25,013,903円
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100,009,755円
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49,981,950円
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発行方法
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第三者割当
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第三者割当
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第三者割当
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第三者割当
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保有期間等に関する確約
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-
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-
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-
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-
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項目
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株式⑤
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株式⑥
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新株予約権①
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新株予約権②
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発行年月日
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2024年８月５日
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2024年８月６日
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2025年11月28日
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2026年２月20日
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種類
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D種優先株式
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D種優先株式
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第６回新株予約権 （ストック・オプション）
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第７回新株予約権 （ストック・オプション）
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発行数
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76,300株
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259,490株
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普通株式 577,990株
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普通株式 980株
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発行価格
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655円
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655円
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525円
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525円
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資本組入額
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327.5円
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327.5円
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262.5円
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262.5円
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発行価額の総額
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49,981,950円
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169,984,485円
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302,899,788円
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513,576円
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資本組入額の総額
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24,990,975円
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84,992,243円
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151,449,894円
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256,788円
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発行方法
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第三者割当
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第三者割当
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2025年11月27日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。
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2026年２月19日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。
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保有期間等に関する確約
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-
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-
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（注１）
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（注１）
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(注) １．株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員、従業員、子会社役員又は子会社社員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有するなどの確約を行っております。
２．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、同取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める同施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2025年８月31日であります。
３．安定株主及び取引先との関係強化を目的としたもので、発行価格は、PSR法(株価売上高倍率法）により算出した価格を勘案して、決定しております。
４．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式、PSR法(株価売上高倍率法）により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
５. 2026年５月20日開催の取締役会決議に基づき、2026年６月18日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。上記「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」は当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」を記載しております。
６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
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新株予約権①
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行使時の払込金額
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１株につき525円
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行使期間
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2027年11月28日から 2035年11月27日まで
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行使の条件
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① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。 ③ 当社指定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄した場合には、権利を行使することができない。 ④ １個の本新株予約権の一部を行使することはできないものとする。 ⑤ 取締役会において、当社との協力関係及び信頼関係が失われたと決議された場合には、権利の行使をすることができない。 ⑥ 新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の株式が金融商品取引所に上場している場合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。 ⑦ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
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新株予約権の譲渡に関する事項
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新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
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(注) 退職等により従業員３名35,910株分の権利が喪失しております。
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新株予約権②
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行使時の払込金額
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１株につき525円
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行使期間
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2028年２月20日から 2036年２月19日まで
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行使の条件
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① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。 ③ 当社指定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄した場合には、権利を行使することができない。 ④ １個の本新株予約権の一部を行使することはできないものとする。 ⑤ 取締役会において、当社との協力関係及び信頼関係が失われたと決議された場合には、権利の行使をすることができない。 ⑥ 新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の株式が金融商品取引所に上場している場合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。 ⑦ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
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新株予約権の譲渡に関する事項
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新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
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２ 【取得者の概況】
株式①
取得者の氏名 又は名称
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取得者の住所
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取得者の職業及び事業の内容等
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割当株数 (株)
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価格(単価) (円)
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取得者と提出会社との関係
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Yokohama Next投資事業有限責任組合 無限責任組合員 横浜キャピタル株式会社 代表取締役社長 田邉 俊治 資本金 300百万円
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横浜市西区みなとみらい三丁目1番1号
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投資事業
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152,600
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99,963,900 (655)
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当社株主
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IF Growth Opportunity Fund I, L.P. General Partner,Incubate Fund Growth I(GP), Limited Director INCUBATE FUND MANAGEMENT PTE. LTD. Director Kwong Xiang Yao
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Conyers Trust Company (Cayman) Limited, Cricket Square, Hutchins Drive PO Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands INCUBATE FUND MANAGEMENT PTE. LTD.
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投資事業
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152,670
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100,009,755 (655)
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特別利害関係者等 (大株主上位10名)
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鈴与株式会社 代表取締役社長 鈴木健一郎 資本金 1,000百万円
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静岡県静岡市清水区入船町11番1号
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事業会社
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152,670
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100,009,755 (655)
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当社株主
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（注）2026年５月20日開催の取締役会決議に基づき、2026年６月18日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
取得者の氏名 又は名称
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取得者の住所
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取得者の職業及び事業の内容等
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割当株数 (株)
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価格(単価) (円)
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取得者と提出会社との関係
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JICベンチャー・グロース・ファンド1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 JICベンチャー・グロース・インベストメンツ株式会社 代表取締役社長CEO 鑓水英樹 資本金 20百万円
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東京都港区虎ノ門1-3-1東京虎ノ門グローバルスクエア7階
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投資事業
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305,340
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200,019,510 (655)
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特別利害関係者等 (大株主上位10名)
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（注）2026年５月20日開催の取締役会決議に基づき、2026年６月18日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
株式②
取得者の氏名 又は名称
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取得者の住所
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取得者の職業及び事業の内容等
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割当株数 (株)
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価格(単価) (円)
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取得者と提出会社との関係
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New Commerce Explosion 投資事業有限責任組合 無限責任組合員 New Commerce Ventures 有限責任事業組合 組合員 松山馨太 組合員 大久保洸平 出資金 20百万円
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東京都品川区西五反田6-20-6
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投資事業
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76,370
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50,027,805 (655)
|
当社株主
|
（注）2026年５月20日開催の取締役会決議に基づき、2026年６月18日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
株式③
取得者の氏名 又は名称
|
取得者の住所
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取得者の職業及び事業の内容等
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割当株数 (株)
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価格(単価) (円)
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取得者と提出会社との関係
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あおぞらHYBRID3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 あおぞら企業投資株式会社 代表取締役 久保彰史 資本金 15百万円
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東京都千代田区麹町六丁目1番地1
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投資事業
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305,340
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200,019,510 (655)
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特別利害関係者等 (大株主上位10名)
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（注）2026年５月20日開催の取締役会決議に基づき、2026年６月18日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
株式④
取得者の氏名 又は名称
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取得者の住所
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取得者の職業及び事業の内容等
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割当株数 (株)
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価格(単価) (円)
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取得者と提出会社との関係
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八十二サステナビリティ1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 八十二インベストメント株式会社 代表取締役社長 髙松泰彰 資本金 30百万円
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長野市大字南長野南石堂町1282番地11長栄第1ビル6階
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投資事業
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76,300
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49,981,950 (655)
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当社株主
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Ｊレイズ投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社常陽キャピタルパートナーズ 代表取締役 三代 琢治 資本金 10百万円
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茨城県水戸市南町二丁目5番5号
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投資事業
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76,300
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49,981,950 (655)
|
当社株主
|
（注）2026年５月20日開催の取締役会決議に基づき、2026年６月18日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
株式⑤
取得者の氏名 又は名称
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取得者の住所
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取得者の職業及び事業の内容等
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割当株数 (株)
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価格(単価) (円)
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取得者と提出会社との関係
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福岡地所株式会社 代表取締役社長 榎本一郎 資本金 100百万円
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福岡県福岡市博多区住吉1丁目2－25
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投資事業
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76,300
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49,981,950 (655)
|
当社株主
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（注）2026年５月20日開催の取締役会決議に基づき、2026年６月18日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
株式⑥
取得者の氏名 又は名称
|
取得者の住所
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取得者の職業及び事業の内容等
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割当株数 (株)
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価格(単価) (円)
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取得者と提出会社との関係
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UNICORN2号ファンド投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社YMFGキャピタル 代表取締役 山口亮太 資本金 96百万円
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山口県下関市竹崎町四丁目2番36号
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投資事業
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45,780
|
29,989,170 (655)
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当社株主
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しこく創生2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 四国アライアンスキャピタル株式会社 代表取締役社長 筒井健一 資本金 100百万円
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愛媛県松山市三番町四丁目12番地1
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投資事業
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45,850
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30,035,025 (655)
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当社株主
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あいぎんベンチャーファンド2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 愛知キャピタル株式会社 代表取締役社長 井下克一 資本金 90百万円
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愛知県名古屋市昭和区鶴舞一丁目２番32号
|
投資事業
|
45,780
|
29,989,170 (655)
|
当社株主
|
（注）2026年５月20日開催の取締役会決議に基づき、2026年６月18日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
取得者の氏名 又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の職業及び事業の内容等
|
割当株数 (株)
|
価格(単価) (円)
|
取得者と 提出会社との 関係
|
佐銀ベンチャーキャピタル投資事業有限責任組合第5号 無限責任組合員 株式会社佐銀キャピタル＆コンサルティング 代表取締役 下枝直人 資本金 80百万円
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佐賀県佐賀市唐人2丁目7番20号
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投資事業
|
45,780
|
29,989,170 (655)
|
当社株主
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HAKUHODO DY FUTURE DESIGN FUND 2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社博報堂DYベンチャーズ 代表取締役社長 秋本義朗 資本金 200百万円
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東京都港区赤坂5-3-1 赤坂Bizタワー
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投資事業
|
76,300
|
49,981,950 (655)
|
当社株主
|
（注）2026年５月20日開催の取締役会決議に基づき、2026年６月18日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権①
取得者の氏名 又は名称
|
取得者の住所
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取得者の 職業及び 事業の内容等
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割当株数 (株)
|
価格(単価) (円)
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取得者と 提出会社との 関係
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梅津 祐希
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―
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会社役員
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56,000
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29,347,200 (525)
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特別利害関係者等（当社の取締役）
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好岡 利香子
|
―
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会社役員
|
56,000
|
29,347,200 (525)
|
特別利害関係者等（当社の取締役）
|
武冨 健二
|
―
|
会社役員
|
56,000
|
29,347,200 (525)
|
特別利害関係者等（当社の取締役）
|
今城 栄一郎
|
―
|
会社役員
|
5,320
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2,787,984 (525)
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特別利害関係者等(当社子会社の取締役)
|
今城 はるみ
|
―
|
会社役員
|
5,250
|
2,751,300 (525)
|
特別利害関係者等(当社子会社の取締役)
|
今井 悟史
|
―
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会社役員
|
3,710
|
1,944,252 (525)
|
特別利害関係者等(当社子会社の監査役)
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(注) １．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載していません。
２．表に含まれていない、当社の従業員である取得者の人数は117名、当該取得者の割当株数は359,800株であります。
３．2026年５月20日開催の取締役会決議に基づき、2026年６月18日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権②
当社の子会社従業員１名が新株予約権の取得者であり、総数980株が割当てられております。
３ 【取得者の株式等の移動状況】
「第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。