令和8年11月10日
証券取引等監視委員会
合同会社メロンアセットアドバイザーズに対する検査結果に基づく勧告について
１．勧告の内容
関東財務局長が合同会社メロンアセットアドバイザーズ（東京都港区、法人番号7010403027384、代表社員 一般社団法人ストラクチャードファイナンス研究会（東京都港区、法人番号2010405022413、職務執行者 加藤健生）、資本金30万円、常勤役職員１名、適格機関投資家等特例業務届出者）を検査した結果、下記のとおり、当該適格機関投資家等特例業務届出者に係る問題が認められたので、本日、証券取引等監視委員会は、内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第20条第１項の規定に基づき、行政処分を行うよう勧告した。
２．事実関係
○ 適格機関投資家等特例業務を適切に行っていないと認められる状況
合同会社メロンアセットアドバイザーズ（以下「当社」という。）は、金融商品取引法（以下「金商法」という。）第63条第１項第１号に規定される適格機関投資家等特例業務（以下「特例業務」という。）を行う者として届出を行い、再生ＥＶバッテリーのレンタル事業を投資対象とする民法に基づく任意組合（19本）又は商法に基づく匿名組合（21本）の契約形態による事業型ファンド（以下「バッテリーファンド」という。）を組成し、それらの運営を行っている（出資者数：延べ84者、出資金総額：約35億円）。
なお、当社の役職員は、代表社員である一般社団法人ストラクチャードファイナンス研究会（職務執行者は加藤健生氏（以下「加藤代表」という。））のみとなっている。
また、当社は、株式会社ＴＫＷ Ｍ＆Ａファイナンス会計税務事務所（東京都港区、法人番号3010403015483。以下「ＴＫＷ社」という。）に対し、バッテリーファンドに係る取得勧誘以外の業務を委託するものとしている。
また、当社は、株式会社ＴＫＷ Ｍ＆Ａファイナンス会計税務事務所（東京都港区、法人番号3010403015483。以下「ＴＫＷ社」という。）に対し、バッテリーファンドに係る取得勧誘以外の業務を委託するものとしている。
そのような中、今回検査において、当社の業務運営の状況を検証したところ、以下の問題が認められた。
(１) 無登録業者によるバッテリーファンドの取得勧誘を看過している状況
当社は、ＴＫＷ社に対し、当社が運営するバッテリーファンドの取得勧誘についての委託は行っていないとしているものの、出資契約に至ったバッテリーファンドにおける全顧客に対する説明状況について確認したところ、全顧客に対して、ＴＫＷ社の髙桑昌也代表取締役社長（以下「髙桑代表」という。）又は同社営業部長が、バッテリーファンドに関する個別具体的な商品説明を行っている状況が認められた。なお、ＴＫＷ社においては、金商法第29条の登録を受けていない。
加藤代表は、上記のとおり、業務委託先であるＴＫＷ社がバッテリーファンドの取得勧誘を行っている状況を把握・管理しておらず、当該状況を看過しているものと認められる。
(２) 適格機関投資家の出資が認められない状況
当社は、全バッテリーファンドについて、ＴＫＷ社の髙桑代表を唯一の適格機関投資家として特例業務の届出を行っている。
バッテリーファンドに関し、当社と髙桑代表は、適格機関投資家である髙桑代表の拠出資金について、再生ＥＶバッテリーの買付けには充当せず、ファンド諸経費の支払いに充当すること、損益の分配を行わず返還もしないことを、口頭で合意している。なお、顧客に対しても、契約締結前交付書面等により、バッテリーファンドの適格機関投資家による拠出資金の取扱いについて、同様の趣旨が説明されている。
以上のことから、バッテリーファンドの適格機関投資家である髙桑代表は、出資対象事業から生ずる収益又は財産の分配を受け取ることができる権利を有しておらず、金商法第２条第２項の規定により有価証券とみなされる同項第５号に掲げる権利の要件を充足していないため同権利を取得しているものとは認められない。
したがって、バッテリーファンドは、適格機関投資家からの出資がなされていない状況にあり、当社は特例業務の要件を満たしていないまま同ファンド運営を行っている状況となっている。
(３) 特例業務対象投資家に該当しない者から出資を受けている状況
当社は、特例業務の私募の相手方としてファンド取得が可能となる適格機関投資家以外の者の要件を規定した金融商品取引法施行令第17条の12第１項に定める者（以下「特例業務対象投資家」という。）に係る該当性（以下「特例該当性」という。）について、バッテリーファンドに出資する者への確認及びその確認結果の保存に係る業務（以下「確認業務」という。）をＴＫＷ社に委託している。
ＴＫＷ社は、確認業務において、出資者に対し、書面により純資産額などの財務に関する要件等を申告させているのみであり、貸借対照表などの特例該当性を合理的に確認できる資料の提出を求めていないことから、自ら任意で確認資料を提出した一部の者を除き、特例該当性を認識できる資料を確認していない状況にある。
今回検査において、バッテリーファンドの全顧客のうち少なくとも９者については、特例業務対象投資家に該当していないことが確認されている。
そのような中、当社は、ＴＫＷ社に対して確認業務の状況について報告を求めておらず、委託元として確認業務に係る実施状況を何ら管理・監督していなかった。その結果、当社は、実際に特例業務対象投資家の要件を満たさない者からの出資を受けている状況が認められる。
(４) 投資対象資産の実在性が確認できないまま特例業務を継続している状況
当社が運営するバッテリーファンドの事業は、ファンド出資者による出資金により、電気自動車から取り出した再生ＥＶバッテリーを購入し、当該再生ＥＶバッテリーを他者にレンタルすることでレンタル料の収益を得るものであり、当該ファンド出資者は、当該収益の配当を受ける。
当社が運営するバッテリーファンドの事業は、ファンド出資者による出資金により、電気自動車から取り出した再生ＥＶバッテリーを購入し、当該再生ＥＶバッテリーを他者にレンタルすることでレンタル料の収益を得るものであり、当該ファンド出資者は、当該収益の配当を受ける。
バッテリーファンドの投資対象資産である再生ＥＶバッテリーに係る取引は、
・ 再生ＥＶバッテリー事業を行うＸ社が再生ＥＶバッテリーを仕入れ、複数社を経由し又は直接バッテリーファンドとの売買が行われ、再生ＥＶバッテリーの所有権は最終的にバッテリーファンドへ移転する
・ その後、当該再生ＥＶバッテリーのレンタル先としてＹ社などを経由して再生ＥＶバッテリーは再びＸ社に戻り、Ⅹ社において災害用などの事業用ポータブルバッテリー等に加工した上で、協力会社を経由して最終利用者へと順次レンタルが行われる
ことになっており、Ｘ社を起点及び終点とした流れ（以下「商流」という。）となっている。
なお、上記のバッテリーファンドが行っているとする売買及びレンタルは、再生ＥＶバッテリーの現物をＸ社から実際に受け渡すことはなく、売買契約書又はレンタル契約書といった書類上での占有改定の方法による受渡しを行うものとしている。
このような中、Ｙ社は、元取締役らの在任中の不正行為等の疑惑に関連して第三者委員会による調査報告書（以下「調査報告書」という。）を令和６年１月に公表しているところ、当該調査報告書によれば、再生ＥＶバッテリーを事業用ポータブルバッテリーとしてリユースレンタルする事業に関する取引（上記商流での取引）の目的物の実在性が否定されている。
また、証券取引等監視委員会が令和７年３月に公表した「Ｙ社における有価証券報告書等の虚偽記載に係る課徴金納付命令勧告について」においても、再生ＥＶバッテリーを販売・レンタルする商流の起点及び終点となるＸ社が、販売数に見合う再生ＥＶバッテリーの大半を実際には仕入れておらず、仕入れた再生ＥＶバッテリーについても管理が行われていなかったため、Ｙ社（検査基準日現在、商流から既に撤退している。）が参加した再生ＥＶバッテリーを販売・レンタルする商流での取引は、実態のないものであったとしている。
当社は、検査基準日現在において、Ｘ社が再生ＥＶバッテリー仕入先の業者と取り交わした売買契約書等の確認をしていないなど、バッテリーファンドにおける投資対象資産の実在性を確認できない状況のまま、ＴＫＷ社によるバッテリーファンドの取得勧誘が続けられている状況を看過しているものと認められる。
当社における上記(１)～(４)の状況は、加藤代表の法令に関する知識及び遵守意識の欠如により、特例業務の要件を満たさないまま無登録業者が取得勧誘を行うことを漫然と看過しているものであるほか、投資対象資産の実在性を確認できない中で取得勧誘が継続しているなど投資者保護上極めて重大な問題であり、金商法第63条第11項によって適用される同法第40条第２号に基づく金融商品取引業等に関する内閣府令第123条第１項第30号に該当するものと認められる。
（参考条文）
〇 金融商品取引法（昭和23年法律第25号）（抄）
（定義）
第二条 この法律において「有価証券」とは、次に掲げるものをいう。
一～二十一 （略）
２ 前項第一号から第十五号までに掲げる有価証券、同項第十七号に掲げる有価証券（同項第十六号に掲げる有価証券の性質を有するものを除く。）及び同項第十八号に掲げる有価証券に表示されるべき権利（同項第十四号に掲げる有価証券及び同項第十七号に掲げる有価証券（同項第十四号に掲げる有価証券の性質を有するものに限る。）に表示されるべき権利にあつては、資金決済に関する法律（平成二十一年法律第五十九号）第二条第五項第三号又は第四号に掲げるものに該当するもので有価証券とみなさなくても公益又は投資者の保護のため支障を生ずることがないと認められるものとして政令で定めるものを除く。）並びに前項第十六号に掲げる有価証券、同項第十七号に掲げる有価証券（同項第十六号に掲げる有価証券の性質を有するものに限る。）及び同項第十九号から第二十一号までに掲げる有価証券であつて内閣府令で定めるものに表示されるべき権利（以下この項及び次項において「有価証券表示権利」と総称する。）は、有価証券表示権利について当該権利を表示する当該有価証券が発行されていない場合においても、当該権利を当該有価証券とみなし、電子記録債権（電子記録債権法（平成十九年法律第百二号）第二条第一項に規定する電子記録債権をいう。以下この項において同じ。）のうち、流通性その他の事情を勘案し、社債券その他の前項各号に掲げる有価証券とみなすことが必要と認められるものとして政令で定めるもの（第七号及び次項において「特定電子記録債権」という。）は、当該電子記録債権を当該有価証券とみなし、次に掲げる権利は、証券又は証書に表示されるべき権利以外の権利であつても有価証券とみなして、この法律の規定を適用する。
一～四 （略）
一～四 （略）
五 民法（明治二十九年法律第八十九号）第六百六十七条第一項に規定する組合契約、商法（明治三十二年法律第四十八号）第五百三十五条に規定する匿名組合契約、投資事業有限責任組合契約に関する法律（平成十年法律第九十号）第三条第一項に規定する投資事業有限責任組合契約又は有限責任事業組合契約に関する法律（平成十七年法律第四十号）第三条第一項に規定する有限責任事業組合契約に基づく権利、社団法人の社員権その他の権利（外国の法令に基づくものを除く。）のうち、当該権利を有する者（以下この号において「出資者」という。）が出資又は拠出をした金銭（これに類するものとして政令で定めるものを含む。）を充てて行う事業（以下この号において「出資対象事業」という。）から生ずる収益の配当又は当該出資対象事業に係る財産の分配を受けることができる権利であつて、次のいずれにも該当しないもの（前項各号に掲げる有価証券に表示される権利及びこの項（この号を除く。）の規定により有価証券とみなされる権利を除く。）
イ～ニ （略）
六・七 （略）
３～４５ （略）
（登録）
第二十九条 金融商品取引業は、内閣総理大臣の登録を受けた者でなければ、行うことができない。
（適合性の原則等）
第四十条 金融商品取引業者等は、業務の運営の状況が次の各号のいずれかに該当することのないように、その業務を行わなければならない。
一 （略）
二 前号に掲げるもののほか、業務に関して取得した顧客に関する情報の適正な取扱いを確保するための措置を講じていないと認められる状況、その他業務の運営の状況が公益に反し、又は投資者の保護に支障を生ずるおそれがあるものとして内閣府令で定める状況にあること。
（適格機関投資家等特例業務）
第六十三条 次の各号に掲げる行為については、第二十九条及び第三十三条の二の規定は、適用しない。
一 適格機関投資家等（適格機関投資家以外の者で政令で定めるもの（その数が政令で定める数以下の場合に限る。）及び適格機関投資家をいう。以下この条において同じ。）で次のいずれにも該当しない者を相手方として行う第二条第二項第五号又は第六号に掲げる権利に係る私募（適格機関投資家等（次のいずれにも該当しないものに限る。）以外の者が当該権利を取得するおそれが少ないものとして政令で定めるものに限り、投資者の保護に支障を生ずるおそれがあるものとして内閣府令で定めるものを除く。）
イ～ハ （略）
二 第二条第二項第五号又は第六号に掲げる権利（同一の出資対象事業（同項第五号に規定する出資対象事業をいう。）に係る当該権利を有する者が適格機関投資家等（前号イからハまでのいずれにも該当しないものに限る。）のみであるものに限る。）を有する適格機関投資家等から出資され、又は拠出された金銭（これに類するものとして政令で定めるものを含む。）の運用を行う同条第八項第十五号に掲げる行為（投資者の保護に支障を生ずるおそれがあるものとして内閣府令で定めるものを除く。）
２～１０ （略）
１１ 特例業務届出者が適格機関投資家等特例業務を行う場合においては、当該特例業務届出者を金融商品取引業者とみなして、第一節第五款、第三十六条の三、第三十七条、第三十七条の三、第三十七条の四、第三十八条（第一号、第二号及び第九号に係る部分に限る。）、第三十九条（第四項及び第六項を除く。）、第四十条、第四十条の三、第四十条の三の二、第四十二条、第四十二条の二、第四十二条の四、第四十二条の七、第四十三条の六及び第四十五条並びにこれらの規定に係る第八章及び第八章の二の規定を適用する。
１２・１３ （略）
〇 金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号）（抄）
（適格機関投資家等特例業務）
第十七条の十二 法第六十三条第一項第一号に規定する適格機関投資家以外の者で政令で定めるものは、適格機関投資家以外の者であつて、その取得する法第二条第二項第五号又は第六号に掲げる権利に係る私募又は私募の取扱いの相手方となる時点において、次の各号のいずれかに該当するものとする。
一 国
二 日本銀行
三 地方公共団体
四 金融商品取引業者等
一 国
二 日本銀行
三 地方公共団体
四 金融商品取引業者等
五 法第二条第二項第五号若しくは第六号に掲げる権利に係る私募又は同項第五号若しくは第六号に掲げる権利を有する者が出資若しくは拠出をした金銭その他の財産について同条第八項第十五号に掲げる行為を業として行う者
六 前号に掲げる者と密接な関係を有する者として内閣府令で定める者
七 金融商品取引所に上場されている株券の発行者である会社
八 資本金の額が五千万円以上である法人
七 金融商品取引所に上場されている株券の発行者である会社
八 資本金の額が五千万円以上である法人
九 純資産の額（貸借対照表上の資産の額から負債の額を控除して得た額をいう。）が五千万円以上である法人
十 特別の法律により特別の設立行為をもつて設立された法人
十一 資産流動化法第二条第三項に規定する特定目的会社
十二 企業年金基金であつて、財産の状況その他の事情を勘案して内閣府令で定める要件に該当するもの
十三 外国法人
十四 財産の状況その他の事情を勘案して内閣府令で定める要件に該当する個人
十五 前各号に掲げる者に準ずる者として内閣府令で定める者
２～５ （略）
〇 金融商品取引業等に関する内閣府令（平成19年内閣府令第52号）（抄）
（業務の運営の状況が公益に反し又は投資者の保護に支障を生ずるおそれがあるもの）
第百二十三条 法第四十条第二号に規定する内閣府令で定める状況は、次に掲げる状況とする。
一～二十九 （略）
三十 適格機関投資家等特例業務において、出資対象事業への出資を行っている適格機関投資家が特例業務届出者の子会社等である適格機関投資家のみであることその他の事情を勘案して法第六十三条第一項各号に掲げる行為を適切に行っていないと認められる状況
三十一～三十六 （略）
２～１６ （略）
