３【訂正前の内容及び訂正後の事項】

　訂正箇所には下線を付しております。

 

３【買付け等の概要】

　　（変更前）

＜後略＞

 

　　（変更後）

＜後略＞

 

４【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等】

（２）【意見の根拠及び理由】

①　本公開買付けの概要

　　（変更前）

＜前略＞

　その後、公開買付者は、８月21日付本提案者プレスリリース（以下に定義します。）公表以降の当社株式の市場株価の状況、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様による本公開買付けへの応募状況並びに今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、当社の株主の皆様により魅力的な条件での売却機会を提供し本公開買付けの成立確度を高める観点から本公開買付価格を3,570円から3,571円に変更することを決定し、2026年８月27日、公開買付届出書の訂正届出書を提出するとともに、それに伴って、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2026年８月27日より起算して10営業日を経過した日にあたる2026年９月10日まで延長し、合計85営業日とすることを決定したとのことです（以下、公開買付価格の変更及び公開買付期間の延長を併せて「本８月27日付条件変更」といいます。）。

　なお、本提案者は、本SPVであるBCPE Blitz Cayman, L.P.の名義で、2026年８月21日付で「「株式会社カカクコム（証券コード：2371）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」の経過に関するお知らせ」（以下「８月21日付本提案者プレスリリース」といいます。）を公表しており、それを踏まえて当社は、同日付で「「BCPE Blitz Cayman, L.P.による当社株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」の経過に関するお知らせ」において、本提案者より、2026年８月19日付で、同日時点では、本公開買付けの期間中（2026年８月27日まで）には公開買付価格の引き上げを提案する予定はない旨の連絡を受領した旨を公表しております。８月21日付本提案者プレスリリースによれば、本提案者がOasis（下記「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅳ）2026年７月１日開催の当社取締役会までの検討・交渉の経緯及び判断内容」で定義します。以下同じです。）との間で締結している応募契約（Oasis）（下記「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅳ）2026年７月１日開催の当社取締役会までの検討・交渉の経緯及び判断内容」で定義します。以下同じです。）において、第三者により本提案者による公開買付けにおける公開買付価格を１％以上上回る公開買付けが開始され、かつ、Oasisより本提案者に対して価格変更の申し入れがなされ、当該申し入れの日から起算して５営業日を経過する日、又は対抗公開買付期間の末日の２営業日前の日のうちいずれか早い方の日（ただし、当該申し入れの日が対抗公開買付期間の末日の２営業日目前の日より後である場合には、対抗公開買付期間の末日）までに、本提案者が、当該第三者による公開買付けの価格以上の水準に公開買付価格を変更しない場合には、Oasisは応募義務を負わず、応募契約（Oasis）は終了する旨が規定されていたとのことですが、本８月13日付条件変更後、本提案者が応募契約（Oasis）に基づく５営業日以内の価格変更期間（2026年８月20日満了）中に公開買付価格の変更を申し入れなかったことから、応募契約（Oasis）は2026年８月20日の経過をもって終了しているとのことです。本コンソーシアムとしてはOasisに対する本公開買付けへの応募要請を含め、協議を行っているとのことですが、現時点で決定している事実はないとのことです。

＜中略＞

　公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、公開買付者親会社から本公開買付けに係る決済の開始日の２営業日前までに2,110億円を限度として出資を受けるとともに、株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行、野村キャピタル・インベストメント株式会社、株式会社横浜銀行、株式会社きらぼし銀行及び株式会社あおぞら銀行から本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日前までに2,250億円を上限として融資（以下「本融資」といいます。）を受けることを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けの決済資金に充当する予定とのことです。本融資に係る融資条件の詳細は、株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行、野村キャピタル・インベストメント株式会社、株式会社横浜銀行、株式会社きらぼし銀行及び株式会社あおぞら銀行と別途協議の上、本融資に係る融資契約において定めることとされており、同融資契約においては、財務制限条項が規定され、公開買付者親会社が所有する公開買付者株式及び公開買付者が本公開買付けにより取得する当社株式又は当社若しくはその子会社の資産の一部に対しての担保設定が義務付けられ、また当社若しくはその子会社が連帯保証を提供する可能性がありますが、一般的な条件の設定にとどまる予定とのことです。

 

　また、公開買付者は、本スクイーズアウト手続後、当社が本不応募株式の全てを取得すること（以下「本自己株式取得」といい、本自己株式取得に係る株式併合前１株当たりの自己株式取得価格を「本自己株式取得価格」といいます。）を実施することを予定しているとのことです。本自己株式取得は、本株式併合後、有価証券報告書提出義務免除承認前に実施する可能性がありますが、当社株式の上場廃止後であり、上場廃止後の株式は自社株公開買付け（法第27条の22の２に定める公開買付けをいいます。以下同じです。）の対象となる「上場株券等」（法第24条の６第１項、令第４条の３）に該当しないため、公開買付者は、自社株公開買付けを実施しない予定とのことです。また、本自己株式取得価格は、みなし配当の益金不算入規定が適用されることを考慮して、本自己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が仮に本不応募株主が本公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と実質的に同等となる金額として、本株式併合前の当社株式１株当たり2,903円を予定しているとのことです。本自己株式取得は、株主間の公平性に配慮しつつ、公開買付価格の最大化を図るためにEQTから本不応募株主に提案したものとのことです。

 

　さらに、DGは、本自己株式取得で得た金銭の一部を原資として、公開買付者親会社又は公開買付者の他の完全親会社であって公開買付者が指定する者に対して再出資し、当該会社の普通株式を取得するとのことです（以下「本再出資」といいます。）。なお、本再出資における公開買付者親会社又は公開買付者の他の完全親会社であって公開買付者が指定する者の普通株式１株当たりの対価を決定する前提となる当社株式の評価は、公開買付価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に抵触しないよう、本公開買付価格と同一の価格である3,571円（ただし、本スクイーズアウト手続として実施する本株式併合における当社株式の併合の割合その他当社の発行済株式総数の変更等に伴い合理的な調整を行う予定とのことです。）とする予定とのことであり、当該取引の結果として、DGは、公開買付者親会社又は公開買付者の他の完全親会社であって公開買付者が指定する者の議決権保有割合の約20％（予定）（注10）を保有することとなる見込みとのことです。

＜中略＞

　なお、本取引を図で表示すると、大要以下のとおりとなるとのことです。

＜中略＞

②　本公開買付けの実施後（2026年９月17日（予定））

＜中略＞

③　本スクイーズアウト手続の実施後（2026年11月下旬（予定））

＜中略＞

④　自己株式取得に向けた資金提供及び減資対応（2026年12月中旬（予定））

＜中略＞

⑤　本自己株式取得の実施後（2026年12月中旬（予定））

＜中略＞

⑥　本再出資の実施後（2026年12月中旬以降（予定））

＜後略＞

 

　　（変更後）

＜前略＞

　その後、公開買付者は、８月21日付本提案者プレスリリース（以下に定義します。）公表以降の当社株式の市場株価の状況、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様による本公開買付けへの応募状況並びに今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、当社の株主の皆様により魅力的な条件での売却機会を提供し本公開買付けの成立確度を高める観点から本公開買付価格を3,570円から3,571円に変更することを決定し、2026年８月27日、公開買付届出書の訂正届出書を提出するとともに、それに伴って、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2026年８月27日より起算して10営業日を経過した日にあたる2026年９月10日まで延長し、合計85営業日とすることを決定したとのことです（以下、公開買付価格の変更及び公開買付期間の延長を併せて「本８月27日付条件変更」といいます。）。

　なお、本提案者は、本SPVであるBCPE Blitz Cayman, L.P.の名義で、2026年８月21日付で「「株式会社カカクコム（証券コード：2371）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」の経過に関するお知らせ」（以下「８月21日付本提案者プレスリリース」といいます。）を公表しており、それを踏まえて当社は、同日付で「「BCPE Blitz Cayman, L.P.による当社株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」の経過に関するお知らせ」において、本提案者より、2026年８月19日付で、同日時点では、本公開買付けの期間中（2026年８月27日まで）には公開買付価格の引き上げを提案する予定はない旨の連絡を受領した旨を公表しているとのことです。８月21日付本提案者プレスリリースによれば、本提案者がOasis（下記「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅳ）2026年７月１日開催の当社取締役会までの検討・交渉の経緯及び判断内容」で定義します。以下同じです。）との間で締結している応募契約（Oasis）（下記「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅳ）2026年７月１日開催の当社取締役会までの検討・交渉の経緯及び判断内容」で定義します。以下同じです。）において、第三者により本提案者による公開買付けにおける公開買付価格を１％以上上回る公開買付けが開始され、かつ、Oasisより本提案者に対して価格変更の申し入れがなされ、当該申し入れの日から起算して５営業日を経過する日、又は対抗公開買付期間の末日の２営業日前の日のうちいずれか早い方の日（ただし、当該申し入れの日が対抗公開買付期間の末日の２営業日目前の日より後である場合には、対抗公開買付期間の末日）までに、本提案者が、当該第三者による公開買付けの価格以上の水準に公開買付価格を変更しない場合には、Oasisは応募義務を負わず、応募契約（Oasis）は終了する旨が規定されていたとのことですが、本８月13日付条件変更後、本提案者が応募契約（Oasis）に基づく５営業日以内の価格変更期間（2026年８月20日満了）中に公開買付価格の変更を申し入れなかったことから、応募契約（Oasis）は2026年８月20日の経過をもって終了しているとのことです。

　その後、公開買付者は、本８月27日付条件変更以降の当社株式の市場株価の状況、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様による本公開買付けへの応募状況並びに今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、加えて、Oasisが2026年８月18日付で、公開買付価格が3,640円を下回る公開買付けを支持しない旨を公表していることも踏まえ、本公開買付けの成立可能性を高める観点から、真摯に検討した結果、本公開買付価格を3,571円から3,680円に変更することを決定し、2026年９月10日、公開買付届出書の訂正届出書を提出するとともに、それに伴って、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2026年９月10日より起算して10営業日を経過した日にあたる2026年９月29日まで延長し、合計95営業日とすることを決定したとのことです（以下、公開買付価格の変更及び公開買付期間の延長を併せて「本９月10日付条件変更」といいます。）。

　なお、下記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅱ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者としては、本提案者による本７月29日付提案における、本提案者不応募契約（KDDI）締結を前提とする3,640円は、本提案者が「本提案者不応募契約（KDDI）の締結ができた場合」との条件を維持する限り、実現不可能な価格であると理解しており（なお、公開買付者はKDDIとの間で本不応募契約（KDDI）を締結しているため、当該契約に基づき、本提案者が「本提案者不応募契約（KDDI）の締結ができた場合」との条件を充足するためには、少なくとも、本公開買付価格を２％以上上回る買付価格（2026年９月10日時点では3,754円）で、当社株式の全てを対象とし、当社株式の非公開化を目的とする公開買付けを開始することが必要となるとのことです。詳細は、下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「③　本不応募契約（KDDI）」をご参照ください。）、本８月27日付条件変更後の本公開買付価格である3,571円は本７月29日付提案における実現可能な公開買付価格である3,520円を上回る最高額であることから、当社の株主の皆様にとって最も魅力的な条件での売却機会であると考えておりますが、Oasisが2026年８月18日付で、公開買付価格が3,640円を下回る公開買付けを支持しない旨を公表していることを勘案し、Oasisとの協議も進めるべく、本９月10日付条件変更を決定しているとのことです。

　また、公開買付者は、本公開買付けの成立可能性を更に高めるため、Oasisとの間で本公開買付けへの応募に関する協議を継続しているとのことです。現時点で応募合意にはいたっておりませんが、本９月10日付条件変更後の本公開買付価格である3,680円は、Oasisが2026年８月18日付で支持しないと公表した公開買付けの基準となる公開買付価格である3,640円以上であることから、公開買付者としては、Oasisによる本公開買付けへの応募が実現する可能性は相応に高まったものと考えており、引き続きOasisによる本公開買付けへの応募の実現に向けて協議を行っていく予定とのことです。

＜中略＞

　公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、公開買付者親会社から本公開買付けに係る決済の開始日の２営業日前までに2,250億円を限度として出資を受けるとともに、株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行、野村キャピタル・インベストメント株式会社、株式会社横浜銀行、株式会社きらぼし銀行及び株式会社あおぞら銀行から本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日前までに2,250億円を上限として融資（以下「本融資」といいます。）を受けることを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けの決済資金に充当する予定とのことです。本融資に係る融資条件の詳細は、株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行、野村キャピタル・インベストメント株式会社、株式会社横浜銀行、株式会社きらぼし銀行及び株式会社あおぞら銀行と別途協議の上、本融資に係る融資契約において定めることとされており、同融資契約においては、財務制限条項が規定され、公開買付者親会社が所有する公開買付者株式及び公開買付者が本公開買付けにより取得する当社株式又は当社若しくはその子会社の資産の一部に対しての担保設定が義務付けられ、また当社若しくはその子会社が連帯保証を提供する可能性がありますが、一般的な条件の設定にとどまる予定とのことです。

 

　また、公開買付者は、本スクイーズアウト手続後、当社が本不応募株式の全てを取得すること（以下「本自己株式取得」といい、本自己株式取得に係る株式併合前１株当たりの自己株式取得価格を「本自己株式取得価格」といいます。）を実施することを予定しているとのことです。本自己株式取得は、本株式併合後、有価証券報告書提出義務免除承認前に実施する可能性がありますが、当社株式の上場廃止後であり、上場廃止後の株式は自社株公開買付け（法第27条の22の２に定める公開買付けをいいます。以下同じです。）の対象となる「上場株券等」（法第24条の６第１項、令第４条の３）に該当しないため、公開買付者は、自社株公開買付けを実施しない予定とのことです。また、本自己株式取得価格は、みなし配当の益金不算入規定が適用されることを考慮して、本自己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が仮に本不応募株主が本公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と実質的に同等となる金額として、本株式併合前の当社株式１株当たり2,992円を予定しているとのことです。本自己株式取得は、株主間の公平性に配慮しつつ、公開買付価格の最大化を図るためにEQTから本不応募株主に提案したものとのことです。

 

　さらに、DGは、本自己株式取得で得た金銭の一部を原資として、公開買付者親会社又は公開買付者の他の完全親会社であって公開買付者が指定する者に対して再出資し、当該会社の普通株式を取得するとのことです（以下「本再出資」といいます。）。なお、本再出資における公開買付者親会社又は公開買付者の他の完全親会社であって公開買付者が指定する者の普通株式１株当たりの対価を決定する前提となる当社株式の評価は、公開買付価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に抵触しないよう、本公開買付価格と同一の価格である3,680円（ただし、本スクイーズアウト手続として実施する本株式併合における当社株式の併合の割合その他当社の発行済株式総数の変更等に伴い合理的な調整を行う予定とのことです。）とする予定とのことであり、当該取引の結果として、DGは、公開買付者親会社又は公開買付者の他の完全親会社であって公開買付者が指定する者の議決権保有割合の約20％（予定）（注10）を保有することとなる見込みとのことです。

＜中略＞

　なお、本取引を図で表示すると、大要以下のとおりとなるとのことです。

＜中略＞

②　本公開買付けの実施後（2026年10月６日（予定））

＜中略＞

③　本スクイーズアウト手続の実施後（2026年12月中旬（予定））

＜中略＞

④　自己株式取得に向けた資金提供及び減資対応（2027年１月上旬（予定））

＜中略＞

⑤　本自己株式取得の実施後（2027年１月上旬（予定））

＜中略＞

⑥　本再出資の実施後（2027年１月上旬以降（予定））

＜後略＞

 

②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

（ⅱ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

　　（変更前）

＜前略＞

　なお、本提案者は、本SPVであるBCPE Blitz Cayman, L.P.の名義で８月21日付本提案者プレスリリースを公表しており、それを踏まえて当社は、同日付で「「BCPE Blitz Cayman, L.P.による当社株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」の経過に関するお知らせ」において、本提案者より、2026年８月19日付で、同日時点では、本公開買付けの期間中（2026年８月27日まで）には公開買付価格の引き上げを提案する予定はない旨の連絡を受領した旨を公表しております。８月21日付本提案者プレスリリースによれば、本提案者がOasisとの間で締結している応募契約（Oasis）において、第三者により本提案者による公開買付けにおける公開買付価格を１％以上上回る公開買付けが開始され、かつ、Oasisより本提案者に対して価格変更の申し入れがなされ、当該申し入れの日から起算して５営業日を経過する日、又は対抗公開買付期間の末日の２営業日前の日のうちいずれか早い方の日（ただし、当該申し入れの日が対抗公開買付期間の末日の２営業日目前の日より後である場合には、対抗公開買付期間の末日）までに、本提案者が、当該第三者による公開買付けの価格以上の水準に公開買付価格を変更しない場合には、Oasisは応募義務を負わず、応募契約（Oasis）は終了する旨が規定されていたとのことですが、本８月13日付条件変更後、本提案者が応募契約（Oasis）に基づく５営業日以内の価格変更期間（2026年８月20日満了）中に公開買付価格の変更を申し入れなかったことから、応募契約（Oasis）は2026年８月20日の経過をもって終了しているとのことです。本コンソーシアムとしてはOasisに対する本公開買付けへの応募要請を含め、協議を行っているとのことですが、現時点で決定している事実はないとのことです。

＜後略＞

 

　　（変更後）

＜前略＞

　なお、本提案者は、本SPVであるBCPE Blitz Cayman, L.P.の名義で８月21日付本提案者プレスリリースを公表しており、それを踏まえて当社は、同日付で「「BCPE Blitz Cayman, L.P.による当社株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」の経過に関するお知らせ」において、本提案者より、2026年８月19日付で、同日時点では、本公開買付けの期間中（2026年８月27日まで）には公開買付価格の引き上げを提案する予定はない旨の連絡を受領した旨を公表しております。８月21日付本提案者プレスリリースによれば、本提案者がOasisとの間で締結している応募契約（Oasis）において、第三者により本提案者による公開買付けにおける公開買付価格を１％以上上回る公開買付けが開始され、かつ、Oasisより本提案者に対して価格変更の申し入れがなされ、当該申し入れの日から起算して５営業日を経過する日、又は対抗公開買付期間の末日の２営業日前の日のうちいずれか早い方の日（ただし、当該申し入れの日が対抗公開買付期間の末日の２営業日目前の日より後である場合には、対抗公開買付期間の末日）までに、本提案者が、当該第三者による公開買付けの価格以上の水準に公開買付価格を変更しない場合には、Oasisは応募義務を負わず、応募契約（Oasis）は終了する旨が規定されていたとのことですが、本８月13日付条件変更後、本提案者が応募契約（Oasis）に基づく５営業日以内の価格変更期間（2026年８月20日満了）中に公開買付価格の変更を申し入れなかったことから、応募契約（Oasis）は2026年８月20日の経過をもって終了しているとのことです。

　その後、公開買付者は、本８月27日付条件変更以降の当社株式の市場株価の状況、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様による本公開買付けへの応募状況並びに今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、加えて、Oasisが2026年８月18日付で、公開買付価格が3,640円を下回る公開買付けを支持しない旨を公表していることも踏まえ、本公開買付けの成立可能性を高める観点から、真摯に検討した結果、本公開買付価格を3,680円、本自己株式取得価格を2,992円に変更することを決定したとのことです。

　なお、公開買付者としては、本提案者による本７月29日付提案における、本提案者不応募契約（KDDI）締結を前提とする3,640円は、本提案者が「本提案者不応募契約（KDDI）の締結ができた場合」との条件を維持する限り、実現不可能な価格であると理解しており（なお、公開買付者はKDDIとの間で本不応募契約（KDDI）を締結しているため、当該契約に基づき、本提案者が「本提案者不応募契約（KDDI）の締結ができた場合」との条件を充足するためには、少なくとも、本公開買付価格を２％以上上回る買付価格（2026年９月10日時点では3,754円）で、当社株式の全てを対象とし、当社株式の非公開化を目的とする公開買付けを開始することが必要となるとのことです。詳細は、下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「③　本不応募契約（KDDI）」をご参照ください。）、本８月27日付条件変更後の本公開買付価格である3,571円は本７月29日付提案における実現可能な公開買付価格である3,520円を上回る最高額であることから、当社の株主の皆様にとって最も魅力的な条件での売却機会であると考えておりますが、Oasisが2026年８月18日付で、公開買付価格が3,640円を下回る公開買付けを支持しない旨を公表していることを勘案し、Oasisとの協議も進めるべく、本９月10日付条件変更を決定しているとのことです。

　また、公開買付者は、本公開買付けの成立可能性を更に高めるため、Oasisとの間で本公開買付けへの応募に関する協議を継続しているとのことです。現時点で応募合意にはいたっておりませんが、本９月10日付条件変更後の本公開買付価格である3,680円は、Oasisが2026年８月18日付で支持しないと公表した公開買付けの基準となる公開買付価格である3,640円以上であることから、公開買付者としては、Oasisによる本公開買付けへの応募が実現する可能性は相応に高まったものと考えており、引き続きOasisによる本公開買付けへの応募の実現に向けて協議を行っていく予定とのことです。

＜後略＞

 

（ⅲ）公開買付者による買付け等の価格の算定の経緯及び基礎

イ　買付け等の価格の算定の基礎

（ア）普通株式

　　（変更前）

　その後、公開買付者は2026年８月13日、本７月29日付提案以降、当社の市場株価が現在の公開買付価格を上回り推移しており、本提案者によって条件変更提案が繰り返され、本取引が長期間不安定な状況にさらされることは、当社の将来の経営方針に対する不透明感を強め、当社の企業価値を毀損するおそれがあることを踏まえ、本公開買付けの成立の確度を高め、現在の不透明な状況を収束させることを企図し、本公開買付価格を3,450円から3,570円に変更することを決定したとのことです。

　その後、公開買付者は2026年８月27日、当社株式の市場株価の状況、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様による本公開買付けへの応募状況並びに今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、本公開買付価格を3,570円から3,571円に変更することを決定したとのことです。

　本８月27日付条件変更後の本公開買付価格である3,571円は本憶測報道による影響を受けていないと考えられる2026年４月22日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値2,121円に対して68.36％、同日までの過去１ヶ月の終値単純平均2,103円に対して69.81％、同過去３ヶ月の終値単純平均1,949円に対して83.22％、同過去６ヶ月の終値単純平均2,166円に対して64.87％のプレミアムとなる価格となるとのことです。

　また、本８月27日付条件変更後の本公開買付価格である3,571円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年５月11日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値2,774円に対して28.73％、同日までの過去１ヶ月の終値単純平均2,422円に対して47.44％、同過去３ヶ月の終値単純平均2,045円に対して74.62％、同過去６ヶ月の終値単純平均2,153円に対して65.86％のプレミアムとなる価格となるとのことです。また、本８月27日付条件変更後の本公開買付価格である3,571円は、2026年５月12日の当社株式の終値である2,925円に対して22.09％のプレミアムとなる価格となるとのことです。

 

　　（変更後）

　その後、公開買付者は2026年８月13日、本７月29日付提案以降、当社の市場株価が現在の公開買付価格を上回り推移しており、本提案者によって条件変更提案が繰り返され、本取引が長期間不安定な状況にさらされることは、当社の将来の経営方針に対する不透明感を強め、当社の企業価値を毀損するおそれがあることを踏まえ、本公開買付けの成立の確度を高め、現在の不透明な状況を収束させることを企図し、本公開買付価格を3,450円から3,570円に変更することを決定したとのことです。

　その後、公開買付者は2026年８月27日、当社株式の市場株価の状況、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様による本公開買付けへの応募状況並びに今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、本公開買付価格を3,570円から3,571円に変更することを決定したとのことです。

　その後、公開買付者は、本８月27日付条件変更以降の当社株式の市場株価の状況、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様による本公開買付けへの応募状況並びに今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、加えて、Oasisが2026年８月18日付で、公開買付価格が3,640円を下回る公開買付けを支持しない旨を公表していることも踏まえ、本公開買付けの成立可能性を高める観点から、真摯に検討した結果、本公開買付価格を3,571円から3,680円に変更することを決定したとのことです。

　本９月10日付条件変更後の本公開買付価格である3,680円は本憶測報道による影響を受けていないと考えられる2026年４月22日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値2,121円に対して73.50％、同日までの過去１ヶ月の終値単純平均2,103円に対して74.99％、同過去３ヶ月の終値単純平均1,949円に対して88.81％、同過去６ヶ月の終値単純平均2,166円に対して69.90％のプレミアムとなる価格となるとのことです。

　また、本９月10日付条件変更後の本公開買付価格である3,680円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年５月11日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値2,774円に対して32.66％、同日までの過去１ヶ月の終値単純平均2,422円に対して51.94％、同過去３ヶ月の終値単純平均2,045円に対して79.95％、同過去６ヶ月の終値単純平均2,153円に対して70.92％のプレミアムとなる価格となるとのことです。また、本９月10日付条件変更後の本公開買付価格である3,680円は、2026年５月12日の当社株式の終値である2,925円に対して25.81％のプレミアムとなる価格となるとのことです。

 

③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

　　（変更前）

＜前略＞

（ⅷ）Kamgras １による2026年８月27日付提案を踏まえた検討の経緯

＜中略＞

　なお、2026年８月28日時点において、本特別委員会による答申内容に変更はなく、また、当社による本公開買付けに賛同する旨、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨、及び当社の新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の2026年７月２日付の意見に変更はありません。

 

　　（変更後）

＜前略＞

（ⅷ）Kamgras １による2026年８月27日付提案を踏まえた検討の経緯

＜中略＞

　なお、2026年８月28日時点において、本特別委員会による答申内容に変更はなく、また、当社による本公開買付けに賛同する旨、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨、及び当社の新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の2026年７月２日付の意見に変更はありません。

 

（ⅸ）Kamgras １による2026年９月10日付提案を踏まえた検討の経緯

　その後、公開買付者は、2026年９月10日付で公開買付届出書の訂正届出書（以下「本９月10日付訂正届出書（本コンソーシアム）」といいます。）を提出し、本公開買付価格を3,571円から3,680円（本公開買付けの公表日の前営業日である2026年５月11日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値2,774円に対して32.66％のプレミアム、直近１ヶ月間の終値の単純平均値2,422円に対して51.94％のプレミアム、直近３ヶ月間の終値の単純平均値2,045円に対して79.95％のプレミアム、直近６ヶ月間の終値の単純平均値2,153円に対して70.92％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、本憶測報道がなされた2026年４月23日の前営業日である2026年４月22日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値2,121円に対して73.50％、2026年４月22日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,103円に対して74.99％、2026年４月22日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,949円に対して88.81％、2026年４月22日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,166円に対して69.90％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。）、本自己株式取得価格を2,903円か2,992円に変更しております。なお、本９月10日付訂正届出書（本コンソーシアム）における本自己株式取得価格は、DG及びKDDIが本自己株式取得に応じることを前提とした価格であるとのことです。

　また、本公開買付けと本提案者による公開買付けは両立し得ないことから、本特別委員会は、いずれの取引がより当社の企業価値向上及び株主共同の利益に資するものであるかについて検討を行うために、本公開買付価格が3,680円に変更されることを踏まえ、2026年９月10日時点における本提案者からの公開買付け（本提案者）に係る提案（公開買付価格：１株当たり3,520円。ただし、KDDI株式会社との間で不応募契約を締結できた場合には、3,640円）について、公開買付価格を引き上げる意向の有無等を確認する書面を、2026年９月10日付で、本提案者に対して送付しております。

　上記の書面に対する本提案者からの回答を踏まえ、当社取締役会及び本特別委員会は、今後公開買付者及び本提案者と誠実に協議等を行い、慎重に検討を行っていく予定です。なお、９月11日時点において、当社株式の非公開化にかかる取引を検討するために設置された当社特別委員会による答申内容に変更はなく、また、当社による本公開買付けに賛同する旨、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様の判断に委ねる旨、及び当社の新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の2026年７月２日付の意見に変更はありません。

 

（３）【公開買付けの公正性を担保するための措置】

⑧　他の買付者からの買付機会を確保するための措置

　　（変更前）

＜前略＞

　公開買付者は、本公開買付けにおける公開買付期間を法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、85営業日に設定しているとのことです。公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らして比較的長期に設定することにより、当社の株主及び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の公正性を担保することを企図しているとのことです。

＜後略＞

 

　　（変更後）

＜前略＞

　公開買付者は、本公開買付けにおける公開買付期間を法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、95営業日に設定しているとのことです。公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らして比較的長期に設定することにより、当社の株主及び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の公正性を担保することを企図しているとのことです。

＜後略＞

 

（４）【公開買付け後の組織再編等の方針】

　　（変更前）

＜前略＞

　具体的には、本公開買付けの成立後、会社法第180条に基づき、当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、当社に要請する予定とのことです。本臨時株主総会の開催時期は、本公開買付けの成立時期により異なるものの、現時点では、2026年10月下旬を予定しているとのことです。当社は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定です。なお、公開買付者及び本不応募株主は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。

＜後略＞

 

　　（変更後）

＜前略＞

　具体的には、本公開買付けの成立後、会社法第180条に基づき、当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、当社に要請する予定とのことです。本臨時株主総会の開催時期は、本公開買付けの成立時期により異なるものの、現時点では、2026年11月中旬を予定しているとのことです。当社は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定です。なお、公開買付者及び本不応募株主は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。

＜後略＞

 

以上