① 【株式の総数】

(注) 2026年６月29日開催の臨時株主総会決議により、2026年７月１日付で株式分割に伴う定款変更を行い、発行可能株式総数は19,980,000株増加し、20,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １．2026年６月12日開催の取締役会決議により2026年７月１日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は9,490,500株増加し、9,500,000株となっております。

２．2026年６月29日開催の臨時株主総会決議により、2026年７月１日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

１．第１回新株予約権

※ 最近事業年度の末日(2025年９月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日の前月末現在は1,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

また、新株予約権の割当後、当社が合併又は会社分割を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとし、かかる調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの金額89,000円(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(ただし、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求することができる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合を除く。)、上記の行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日を除く)とする。平均値の計算は円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。ただし、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分価額」に読み替えるものとする。

さらに、当社が合併又は会社分割を行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に行使価額を調整することができる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味する。以下同じ。)の取締役、監査役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職又は当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「新株予約権の取得事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　新株予約権の行使は１個単位で行うものとし、１個未満の行使は認めない。

③　新株予約権の相続は、これを認めない。

５．新株予約権の取得の事由及び条件

①　当社は、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合又は新株予約権を放棄した場合は、当該者が保有する新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合、以下同じ。)、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、取締役会が別途定める日をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

③　上記①及び②に定めるほか、当社は、当社取締役会が特に必要と認めた場合、当社取締役会が取得日として別途定める日に、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。

６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取り扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存する新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)３に準じて決定する。

⑦　新株予約権の譲渡制限

譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の承認(取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得の事由及び条件

上記(注)５に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

８．2026年６月12日開催の取締役会決議により2026年７月１日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

９．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社代表取締役１名となっております。

２．第４回新株予約権

※ 最近事業年度の末日(2025年９月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日の前月末現在は1,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

また、新株予約権の割当後、当社が合併又は会社分割を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとし、かかる調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの金額89,000円(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(ただし、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求することができる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合を除く。)、上記の行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日を除く)とする。平均値の計算は円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。ただし、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分価額」に読み替えるものとする。

さらに、当社が合併又は会社分割を行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に行使価額を調整することができる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（ 以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、社外協力者その他これらに準じる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

④　本新株予約権の行使は、1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　上記②の定めに関わらず、本新株予約権者は、当社の買収（以下に定義する。）について、法令上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定（以下「買収決議等」という。）が行われた日以降当該買収の効力発生日の5日前までの間に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。「買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。

（a） 当社の総株主の議決権の過半数が特定の第三者 （その子会社及び関連会社を含む。）により取得されること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第8条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。

（b） 当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が保有することとなる合併後の存続会社又は新設会社の議決権の数が、当該会社の総株主の議決権の50％未満となること。

（c） 当社が他の会社と株式交換をすることにより、株式交換直前の当社の総株主が保有することとなる株式交換後の完全親会社の議決権の数が、当該完全親会社の総株主の議決権の50％未満となること。

（d） 当社が他の会社と共同で株式移転をすることにより、株式移転直前の当社の総株主が保有することとなる株式移転後の完全親会社の議決権の数が、当該完全親会社の総株主の議決権の50％未満となること。

（e） 他の会社が当社株主に対し、株式交付をすることにより、株式交付直前の当社の総株主が保有することとなる株式交付後の当該他の会社の議決権の数が、当該他の会社の総株主の議決権の50％未満となること。

（f） 当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。

５．新株予約権の取得の事由及び条件

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で本新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取り扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存する新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)３に準じて決定する。

⑦　新株予約権の譲渡制限

譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の承認(取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得の事由及び条件

上記(注)５に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

８．2026年６月12日開催の取締役会決議により2026年７月１日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

９．付与対象者の退職及び放棄による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社代表取締役１名、当社取締役１名、当社監査役１名、及び当社従業員28名となっております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 株式分割（普通株式１株につき1,000株の割合をもって分割）によるものであります。

(4) 【所有者別状況】

(注) １．2026年６月29日開催の臨時株主総会で定款変更が決議され、2026年７月１日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

２．2026年７月１日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

３．自己株式1,850,000株は「個人その他」に18,500単元を含めて記載しております。

① 【発行済株式】

(注) 2026年６月29日開催の臨時株主総会で定款変更が決議され、2026年７月１日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

② 【自己株式等】

普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 2026年６月12日開催の取締役会決議により2026年７月１日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。なお、上記の株式数は当該株式分割後の株式数で記載しております。

３ 【配当政策】

当社は『「記録」で世界をアップデートする。』というミッション達成のため、当社の経営基盤を強固なものにするべく内部留保を確保すると同時に、業績の動向を踏まえつつ、株主への利益還元についても行っていくことが基本的な方針であります。第31期事業年度の剰余金の配当につきましては、上記基本方針を踏まえ、１株当たり8,000円としております。なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。また取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

今後の内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の拡大発展と効率化の実現のための資金として、有効に活用して参ります。

なお、基準日が第31期に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(注)　2026年６月12日開催の取締役会決議により2026年７月１日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。当該分割について当事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり配当額は８円であります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、永続的な企業発展を実現するために経営の健全性及び透明性を確保し、全てのステークホルダーから信頼される企業であるために、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営上の重要課題の一つとして認識しております。こうした認識のもと、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

当社の主要株主である池田武史氏の持株比率は、二親等内の親族及び本人が所有する資産管理会社の所有株式を合計すると過半数以上となることから、支配株主に該当いたします。当社は支配株主、二親等内の親族及び資産管理会社との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことを予定しておりませんが、取引を検討する場合、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしております。

また、全てのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、上場後は経営情報の適時開示(タイムリーディスクロージャー)を通じて透明性のある経営を行ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、代表取締役が任命する内部監査人による内部監査を実施し、経営に対する監督の強化を図っております。

各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保することが可能になると判断し、当該体制を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。

 

ａ．取締役会

当社の取締役会は経営上の最高意思決定機関である株主総会にて選任された取締役４名（代表取締役有馬弘進、取締役渋谷充宏、社外取締役波田野馨子、社外取締役影山輝彰）で構成され、監査役３名（常勤社外監査役横田弘通、非常勤社外監査役岸本侑子、非常勤社外監査役本木一偉）の出席のもと、代表取締役である有馬弘進を議長とし、定時取締役会を毎月１回、その他必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、「取締役会規程」で決められた事項に基づき、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等の業務執行等を決定しております。

ｂ．監査役会

当社の監査役会は、監査役３名（常勤社外監査役横田弘通、非常勤社外監査役岸本侑子、非常勤社外監査役本木一偉）で構成され、常勤監査役横田弘通が議長を務めております。

各監査役は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行うほか計算書類等の監査、監査報告の作成等の職務を担っており、随時、代表取締役や各担当取締役との意見交換等を行っております。常勤監査役は、内部監査人及び会計監査人との定期的な情報共有により、それぞれの相互連携を図っております。また、原則として毎月１回以上の開催頻度で監査役会を招集し、各監査役間での情報交換、監査としての必要事項の決定、その他必要な連携を図っております。

 

ｃ．経営会議

経営会議は、「経営会議規程」に基づき、代表取締役有馬弘進が議長を務め、原則として常勤取締役渋谷充宏及び執行役員事業本部本部長野村絵里奈、執行役員管理部部長阿部雅美で構成され、原則として毎月１回以上開催し、業務執行方針の協議、業務執行状況の共有、月次報告、及び取締役会決議事項を審議・協議するほか、構成員が提示した事項及び議長が必要と認める事項について審議・協議しております。

 

 

ｄ．リスクコンプライアンス委員会

リスクコンプライアンス委員会は、「リスクコンプライアンス規程」に基づき、代表取締役有馬弘進を委員長とし、常勤取締役渋谷充宏、執行役員事業本部本部長野村絵里奈及び執行役員管理部部長阿部雅美を委員として構成されており、社外取締役２名（波田野馨子、影山輝彰）及び監査役３名（常勤社外監査役横田弘通、非常勤社外監査役岸本侑子、非常勤社外監査役本木一偉）も出席しております。原則として四半期に１回開催されており、リスク管理とコンプライアンス推進のため、重要方針や諸規程の新設・改廃の審議・協議、情報の共有、対応策の検討を行っております。

 

e．内部監査

当社の内部監査は、代表取締役が任命する内部監査人東哲が実施しております。また、上場企業及び上場準備企業において豊富な内部監査経験を有する業務委託先１社を置いております。

代表取締役は、内部監査人からの監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査人と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

 

f．会計監査人

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。会計監査人の監査報告会には、監査役及び内部監査人が出席して直接報告を受けるとともに、意見を述べるなどの連携を図っております。

 

g．人事評価委員会

当社は、社員の人事評価の公正性及び客観性を確保することを目的として、人事評価委員会を設置しております。人事評価委員会は、「人事評価規程」に基づき、代表取締役から任命された者により構成され、原則として年２回（４月・10月）に開催しております。最近事業年度は、2024年10月30日に代表取締役有馬弘進、常勤取締役渋谷充宏、管理部総務人事グループ担当者にて、2025年４月24日は、代表取締役有馬弘進、常勤取締役渋谷充宏、執行役員管理部部長阿部雅美、管理部総務人事グループ担当者にて開催しております。当委員会では、人事評価の結果に不均衡があると認められる場合等において、評価内容の妥当性について審議及び必要な調整を行っております。人事評価委員会における審議結果は、代表取締役の承認を経て最終的に決定され、当該結果については、必要に応じて取締役会に報告されております。

 

h．懲罰委員会

当社は、社員の服務規律違反等に関する事実関係の調査及び懲戒処分の適否について公正かつ慎重な判断を行うことを目的として、懲罰委員会を設置しております。懲罰委員会は、「懲罰委員会規程」に基づき、代表取締役から任命された委員長、副委員長として執行役員管理部部長阿部雅美、委員長が任命した委員で構成され、会社から諮問を受けた事項について、服務規律違反、企業秩序維持違反または懲戒被疑行為等に関する事実関係の調査及び確認、並びに懲戒処分の適否及びその種類について審議を行っております。懲罰委員会は、当該審議結果を会社に報告し、会社は当該報告を踏まえ、就業規則の定めに基づき最終的な懲戒処分の決定を行います。最近事業年度における開催実績はございません。

 

 

 

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム基本方針書」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備しております。

a　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 「リスクコンプライアンス規程」を制定し、法令及び定款の内容と共に全社に周知・徹底するとともに、リスクコンプライアンス委員会を設置し、当社のコンプライアンス体制の構築・維持にあたる。

(b) コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

(c) 内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。

(d) 監査役は、取締役会への出席及び業務執行状況の調査等を通じて、公正不偏な立場から、取締役の職務執行を監査する。また、監査役は、当社の業務に適法性を欠くまたはそのおそれのある事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるよう取締役会に勧告し、状況によりその行為の差し止めを請求できる体制を構築する。

(e) 役職員の職務執行の適切性を確保するため、代表取締役が内部監査人に命じて、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。

(f) 組織全体において、反社会的勢力とは一切の関わりを持たず、不当な要求を断固として排除する。また、警察、弁護士等と緊密な連携体制を構築することに努める。

b　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 「文書管理規程」に基づき、取締役会議事録、経営会議議事録等の重要な会議の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。

(b) 取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できる体制とする。

c　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 「リスクコンプライアンス規程」を制定し、全社に周知・徹底するとともに、各部署との情報共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努める。なお、当該規程については、危機発生時に適切かつ迅速に対処できるよう、運用状況を踏まえて適宜見直しを行う。

(b) リスクコンプライアンス委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

(c) 緊急事態発生時には、代表取締役を責任者として対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して迅速かつ的確に対処する。

d　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

(b) 「取締役会規程」に基づき、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行うものとし、定時取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。また、取締役の業務執行が効率的に実施されるよう、必要に応じて経営会議にて事前に充分な議論と審議を行う。

e　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a) 監査役の職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という)は、必要に応じてその人員を確保する。

(b) 補助使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役及び上長等の指揮命令は受けないものとする。

(c) 補助使用人の人事異動及び考課、ならびに補助使用人に対する懲戒処分等については、監査役の同意を得るものとする。

f　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

(a) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議及び希望する任意の会議に出席、または取締役及び使用人から業務執行状況の報告を求めることができ、取締役及び使用人は、これに応じて速やかに報告する。

(b) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、当社に著しい損害を与えるおそれのある事実その他当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、速やかに監査役に報告する。

(c) 取締役及び使用人は、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びそれらの内容を監査役に報告する体制を整備するものとする。

g　監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、解雇を含む懲戒処分その他の不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨当社の役職員に周知・徹底する。

h　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

i　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役会は、法令にしたがい、社外監査役を含めるものとし、公正かつ透明性を確保する。

(b) 監査役は、代表取締役及び取締役会と定期的に会合を持ち、相互の意思疎通を図る。

(c) 監査役は、取締役及び使用人の職務執行に係る情報を必要に応じて閲覧することができ、内容説明を求めることができる。

(d) 監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互連携を図る。

(e) 監査役は、監査業務に必要と判断した場合には、弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

j　財務報告の信頼性を確保するための体制

(a) 財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役を筆頭として、全社的な統制活動及び各業務プロセスレベルの統制活動を整備し、その運用体制を構築する。

(b) 財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程等の適切な整備及び運用を行う。

(c) 財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば、必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。

(d) 財務報告に係る内部統制の評価担当者は、当社の財務報告に係る内部統制について適時に監査を行い、是正や改善の必要があるときには、被監査部署に是正・改善を求め、被監査部署は速やかにその対策を講ずる。

k　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(a) 当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力対応規程」の関係規程等を定め、当社の役員及び従業員に周知徹底する。

(b) 平素より、関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスクの発生の防止又はリスクが発生した場合の損失の最小化を図るため「リスクコンプライアンス規程」を制定しております。同規程の定めに基づき「リスク」を当社に物理的、経済的もしくは信用上の損失または不利益を生じさせるすべての可能性と定義し、役職員等は、業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、当社にとって最小のコストで最良の結果が得られるよう、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を事前に講じることとしております。

また、四半期に１回リスクコンプライアンス委員会を開催し、定期的にリスク管理に関する報告を実施しており、重大なリスクにつながると判断された場合には、取締役会に報告する体制としております。

また、リスク管理体制全般の適切性、有効性につきましては、当社の内部監査人が内部監査を通して検証しており、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整え、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

ｃ．責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、業務執行取締役等でない取締役及び監査役と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

ｄ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ｅ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｆ．特別決議の要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｇ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ｈ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役（監査役であった者を含む。）が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令が定める額を限度として、その責任を免除することができる旨、定款に定めております。

ⅰ. 自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

④　取締役会の活動状況

最近事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注) 取締役影山輝彰は、2026年１月就任のため記載しておりません。

取締役会における具体的な検討内容として、当社の取締役会では、法令及び定款並びに「取締役会規程」に基づき、株主総会に付議する事項、役員の選定及び職務分担等の役員に関する重要事項について審議・決議を行っております。また、中長期経営計画及び単年度予算の策定・変更、月次の業績進捗状況の報告を通じて経営戦略及び業績管理に関する検討を行うとともに、決算関係書類及び開示書類の承認等に関する事項について監督を行っております。なお、取締役会には監査役が出席し、取締役の職務執行に対する監査機能の確保を図っております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　5名　女性　2名　(役員のうち女性の比率　28.5％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、いずれも社外監査役である常勤監査役１名及び非常勤監査役２名により実施しており、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、監査を行っております。このうち非常勤監査役の岸本侑子は弁護士資格を有し、多くの企業法務に関する経験を有しており、本木一偉は公認会計士資格を有し、財務及び会計に関して相当程度の知見を有しております。

監査役は、監査役会で定めた監査の方針や業務の分担等に従い取締役会に出席し、取締役等からの営業の報告の聴取や重要な決議書類等の閲覧、さらに業務及び財産の状況の調査等により厳正な監査を実施しております。各監査役が毎月１回開催される取締役会に出席することにより、取締役の職務執行を十分に監視できる体制を整えております。また、適宜監査業務の結果報告やコンプライアンス上の問題点等につき意見交換を行い、必要に応じて取締役会に報告を行っております。

最近事業年度においては監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

監査役会における具体的な検討内容として、取締役会及び代表取締役に対し、監査計画並びに監査の実施状況及び結果について適宜報告し、また代表取締役とは定期的な会合をもつことで、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換をし、相互認識を深めるよう努めております。

また、常勤監査役の活動として、常勤者としての特性を踏まえ、監査の環境の整備及び社内情報の収集に努め、かつ、内部統制システムの構築・運用の状況を監視検証しております。監視及び検証の結果から知り得た情報は、他の非常勤監査役と共有するよう努めております。

②　内部監査の状況

代表取締役の直下に独立の内部監査人を設置しております。内部監査人(１名)は、内部監査計画に基づき、規程に定められた業務に関して、法令等遵守の状況について内部監査を実施しており、監査の結果は代表取締役及び取締役会に報告されております。被監査部署に対しては、代表取締役の指示を受けて業務の改善に向け助言・勧告を行っているほか、課題の指摘・改善提案とそのフォローアップを行い、改善進捗状況を随時報告させることにより監査の実効性を高めております。

また、内部監査は、監査法人及び監査役とは独立した監査を実施しつつも、相互に連携して、監査内容や課題について共通認識を深めるために情報交換を積極的に行うことにより、監査の有効性と効率性の向上に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

本間洋一

尾形隆紀

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士１名、その他の補助者27名であり、会計監査人と常勤監査役は監査の方針について打合せを行うほか、監査役及び内部監査人と適宜種々の意見交換を行い、相互に緊密な連携を図っております。当該監査法人及びその業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定方針は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度、当社の監査実施の有効性及び効率性の観点等を総合的に勘案し検討の上選定することとしております。なお、太陽有限責任監査法人を選定した理由は、上記方針に基づき総合的に勘案し検討した結果、適任と判断したためであります。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役及び監査役会は、太陽有限責任監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人が有効に機能し、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａ．を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査計画の内容及び監査日数等を勘案し、代表取締役が監査役会の同意を得た上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、前事業年度の監査実績の相当性、当事業年度の監査計画の内容及び報酬額の妥当性等を検討した結果、実効性のある適切な品質の監査を受ける観点から妥当な水準と判断し、会計監査人の報酬等に同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、役員の報酬等の決定方法については、株主総会の決議により役員報酬の限度額を決定し、その限度額の範囲内において、各役員の報酬額を決定いたします。

また、取締役の報酬限度額については、2021年12月28日開催の定時株主総会において年額65,000千円以内（当該株主総会終結時の取締役の数は３名（後日2022年２月１日付で就任する１名を含めた４名体制を想定して決議））と決議されており、各取締役の報酬額は、担当部門の業績等を踏まえた各取締役の報酬額の評価を総合的に判断して配分計算をし、取締役会での審議を経て取締役会決議により決定しております。当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2025年12月26日開催の取締役会において取締役の報酬について審議し、上記の方針に則り、全会一致にて決議しております。

監査役の報酬限度額については、2020年７月７日開催の臨時株主総会において年額9,600千円以内（当該株主総会終結時の監査役の数は１名）と決議されており、各監査役の報酬額は、監査役会の協議により決定しております。当事業年度における当社の監査役の報酬等の額の決定過程における監査役会の活動は、2025年12月26日開催の監査役会において監査役の報酬について審議し、上記の方針に則り、全会一致にて決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。