(注)
１．信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
(1) 株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)
本社債について、当社はR&IからAA+(ダブルAプラス)の信用格付を令和８年９月10日付で取得している。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定通りに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資に当たって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I：電話番号03-6273-7471
(2) ムーディーズ・ジャパン株式会社(以下「ムーディーズ」という。)
本社債について、当社はムーディーズからA１(シングルAワン)の信用格付を令和８年９月10日付で取得している。
ムーディーズの信用格付は、事業体、与信契約、債務又は債務類似証券の将来の相対的信用リスクについてのムーディーズの現時点の意見である。ムーディーズは、信用リスクを、事業体が契約上・財務上の義務を期日に履行できないリスク及びデフォルト事由が発生した場合に見込まれるあらゆる種類の財産上の損失と定義している。ムーディーズの信用格付は、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動性リスク及びその他のリスクについて言及するものではない。ムーディーズの信用格付は、投資又は財務に関する助言を構成するものではなく、特定の証券の購入、売却、又は保有を推奨するものではない。ムーディーズは、いかなる形式又は方法によっても、これらの格付若しくはその他の意見又は情報の正確性、適時性、完全性、商品性及び特定の目的への適合性について、(明示的、黙示的を問わず)いかなる保証も行っていない。発行体又は債務の信用リスクは、発行体から入手した情報、又は公開情報に基づき評価される。ムーディーズは、信用格付を付与する際に用いる情報が十分な品質を有し、またその情報源がムーディーズにとって信頼できると考えられるものであることを確保するため、全ての必要な措置を講じている。しかし、ムーディーズは監査を行うものではなく、格付の過程で受領した情報について常に独自に確認することはできない。ムーディーズは、必要と判断した場合に本格付を変更することがある。また、ムーディーズは、資料、情報の不足や、その他の状況により、本格付を取り下げることがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してムーディーズが公表する情報へのリンク先は、ムーディーズのホームページ(https://www.moodys.com/web/ja/jp.html)の「信用格付事業」の「詳細を見る」をクリックして表示される「格付・規制」の「格付ニュース」に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ムーディーズ：電話番号03-5408-4100
(3) 株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)
本社債について、当社はJCRからAAA(トリプルA)の信用格付を令和８年９月10日付で取得している。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定通り履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR：電話番号03-3544-7013
２．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受けるものとする。
３．社債管理者
株式会社みずほ銀行
４．独立行政法人日本高速道路保有・債務返済機構による本社債の併存的債務引受け
(1) 当社は、独立行政法人日本高速道路保有・債務返済機構法(平成16年法律第100号)(以下「機構法」という。)第15条第１項の規定において独立行政法人日本高速道路保有・債務返済機構(以下「機構」という。)が高速道路の新設、改築、修繕又は災害復旧に要する費用に係る債務を引き受けることとされている、その費用に充てるために本社債を発行する。機構法第15条第１項に基づき、当社が本社債に係る債務を機構に引き受けさせる債務として選定し、機構によりかかる債務の引受け(以下「本件債務引受け」という。)が行われた後は、機構は、当社と連帯して本社債に係る債務を負担するものとする。
(2) 本件債務引受け後は、上記(1)の規定にかかわらず、本社債の社債権者に対して負担する本社債に係る債務の履行に関する主たる取扱は機構が行うものとする。
(3) 当社及び機構は、本件債務引受け後遅滞無く、本件債務引受けが行われた旨、本件債務引受けが行われた日及び下記(8)に規定する社債管理者による確認が行われた旨を、本(注)７に定める方法により、本社債の社債権者に通知するものとする。
(4) 本件債務引受け後、本社債の社債権者は、機構法第15条第２項の定めるところにより、機構の財産についても他の債権者(ただし、日本高速道路保有・債務返済機構債券(以下「機構債券」という。)の債権者及び機構が債務引受けを行った本社債以外の社債の社債権者を除く。)に先立って自己の債権の弁済を受ける権利を有する。
(5) 上記(4)の先取特権の順位は、機構法第15条第３項の定めるところにより、機構債券の債権者及び機構が債務引受けを行った本社債以外の社債の社債権者の先取特権と同順位となる。
(6) 本件債務引受け後、本(注)５本文において「当社」とあるのは「当社及び機構」と、「本社債」とあるのは「本社債に係る債務」と読み替えるものとし、本(注)７において「当社」とあるのは「当社及び機構」と読み替えるものとする。
(7) 本件債務引受け後、社債権者集会の決議その他の方法により本社債に係る債務の内容に変更が生じ、機構がその変更につき承認した場合には、機構が負担する本社債に係る債務の内容もこれと同様の内容の変更が生じるものとする。
(8) 上記(2)、(3)及び(6)、本(注)６並びに本(注)11の規定は、機構が本件債務引受けにおいて当該規定の内容を承認し、かつ社債管理者が当該承認を確認した場合に限り、その効力を発するものとし、社債管理者は、当該確認を行った場合にはその旨を当社に通知するものとする。
５．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合に該当したときは、ただちに本社債について期限の利益を失う。
(1) 別記「償還の方法」欄第２項又は別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背し、５営業日以内に履行又は治癒しないとき。
(2) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき。
(3) 機構が、機構債券、道路債券(以上を総称して、以下「機構債券等」という。)又は機構が債務引受けを行った本社債以外の社債に係る債務について期限の利益を喪失したとき。
(4) 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではない。
(5) 当社が、破産手続開始、再生手続開始若しくは更生手続開始の申立をしたとき。
(6) 当社が解散(合併の場合を除く。)の決議を行い、かかる決議につき高速道路会社法の規定に基づく国土交通大臣の認可を受けた時点で、本社債の総額につき機構等の法人に承継されることを定める法令が公布されない等、本社債が適切に取り扱われないことが明らかなとき。
(7) 当社が、破産手続開始、再生手続開始若しくは更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を受けたとき。
(8) 機構が解散することを定める法令が公布され、かつ当該解散の日までに本社債に関する機構法第12条第１項第３号に定める業務を実施する者が定められなかったとき。
(9) 当社が高速道路会社法の定める事業の全部若しくは重要な一部を休止若しくは廃止した場合、又はこれらに類似する事由により本社債の社債権者の権利の実現に重大な影響を及ぼす事実が生じた場合で、社債管理者が本社債の存続を不適当であると認め、当社にその旨を通知したとき。
６．期限の利益喪失に関する本件債務引受け後の追加特約
当社及び機構は、本件債務引受けがなされた後に、次の各場合に該当したときは、ただちに本社債に係る債務について期限の利益を失う。
(1) 機構が、機構債券等及び債務引受けを行った社債に係る債務を除く借入金債務(機構が債務引受けを行った借入金債務を含む。)について期限の利益を喪失したとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではない。
(2) 法令若しくは裁判所の決定により、機構又は機構の解散により機構の債務を承継した他の法人に対して、株式会社における破産、民事再生、会社更生、特別清算、その他これらに準ずる倒産処理手続に相当する手続が開始されたとき。
７．社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、当社は、法令に別段の定めがあるときを除き、官報並びに東京都及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙によりこれを行う。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。
８．社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、当社又は社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告する。当該公告をした場合、招集者は、社債権者集会の日の１週間前までに社債権者の請求があったときは、ただちに、社債権者集会参考書類及び議決権行使書面を当該社債権者に交付する。
(2) 本社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本社債及び本社債と同一種類の社債の総額の合計額(償還済みの額を除く。また、当社が有する当該種類の社債の金額の合計額はこれに算入しない。)の10分の１以上に当たる社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項の規定により交付を受けた書面を社債管理者に提示の上、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社又は社債管理者に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
(4) 上記(1)ないし(3)に定めるほか、当社と社債管理者が協議の上社債権者集会に関し必要と認められる手続がある場合は、これを公告する。
(5) 上記(1)及び(4)の公告は、本(注)７に定める方法による。
９．社債管理者への通知
当社は、次の各場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知しなければならない。
(1) 事業経営に不可欠な資産を譲渡又は貸与しようとするとき。
(2) 当社が当社の重要な資産の上に担保権を設定するとき。
(3) 事業の全部又は重要な事業の一部を休止又は廃止しようとするとき。
(4) 資本金又は準備金の額の減少、組織変更、合併、会社分割、株式交換又は株式移転(いずれも会社法において定義され、又は定められるものをいう。)をしようとするとき。
10．社債管理者への事業概況等の報告
(1) 当社は、毎事業年度、社債管理者に事業の概況を報告し、その決算等については書面をもって社債管理者にこれを通知する。
(2) 社債管理者は、本社債の社債権者の利益保護のために必要と認める場合は、当社に対し、その事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求し、又は自らこれを調査の上その改善その他を求めることができる。
11．本件債務引受け後の機構による社債管理者への事業概況等の報告
(1) 機構は、毎年、事業の概況、決算の概況等が記載された書面を社債管理者に提出する。
(2) 機構は、機構法に定める機構の業務又は組織につき変更が生じた場合には、社債管理者にこれを通知する。
(3) 社債管理者は、本社債の社債権者の利益保護のために必要と認める場合は、法令、契約又は機構の内部規則その他の定めに反しない範囲において、機構に対し、その事業、資産の概況を知るために必要な書類の提出を請求することができる。
12．社債管理者による倒産手続に属する行為
本社債については、会社法第676条第８号に掲げる事項について定めないものとする。
13．社債管理者による異議
本社債については、会社法第740条第２項本文の規定を適用しないものとする。
14．発行代理人及び支払代理人
株式会社みずほ銀行
15．元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に記載の振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
３ 【新規発行社債（短期社債を除く。）（10年債）】
(注)
１．信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
(1) 株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)
本社債について、当社はR&IからAA+(ダブルAプラス)の信用格付を令和８年９月10日付で取得している。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定通りに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資に当たって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I：電話番号03-6273-7471
(2) ムーディーズ・ジャパン株式会社(以下「ムーディーズ」という。)
本社債について、当社はムーディーズからA１(シングルAワン)の信用格付を令和８年９月10日付で取得している。
ムーディーズの信用格付は、事業体、与信契約、債務又は債務類似証券の将来の相対的信用リスクについてのムーディーズの現時点の意見である。ムーディーズは、信用リスクを、事業体が契約上・財務上の義務を期日に履行できないリスク及びデフォルト事由が発生した場合に見込まれるあらゆる種類の財産上の損失と定義している。ムーディーズの信用格付は、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動性リスク及びその他のリスクについて言及するものではない。ムーディーズの信用格付は、投資又は財務に関する助言を構成するものではなく、特定の証券の購入、売却、又は保有を推奨するものではない。ムーディーズは、いかなる形式又は方法によっても、これらの格付若しくはその他の意見又は情報の正確性、適時性、完全性、商品性及び特定の目的への適合性について、(明示的、黙示的を問わず)いかなる保証も行っていない。発行体又は債務の信用リスクは、発行体から入手した情報、又は公開情報に基づき評価される。ムーディーズは、信用格付を付与する際に用いる情報が十分な品質を有し、またその情報源がムーディーズにとって信頼できると考えられるものであることを確保するため、全ての必要な措置を講じている。しかし、ムーディーズは監査を行うものではなく、格付の過程で受領した情報について常に独自に確認することはできない。ムーディーズは、必要と判断した場合に本格付を変更することがある。また、ムーディーズは、資料、情報の不足や、その他の状況により、本格付を取り下げることがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してムーディーズが公表する情報へのリンク先は、ムーディーズのホームページ(https://www.moodys.com/web/ja/jp.html)の「信用格付事業」の「詳細を見る」をクリックして表示される「格付・規制」の「格付ニュース」に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ムーディーズ：電話番号03-5408-4100
(3) 株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)
本社債について、当社はJCRからAAA(トリプルA)の信用格付を令和８年９月10日付で取得している。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定通り履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR：電話番号03-3544-7013
２．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受けるものとする。
３．社債管理者
株式会社みずほ銀行
４．独立行政法人日本高速道路保有・債務返済機構による本社債の併存的債務引受け
(1) 当社は、独立行政法人日本高速道路保有・債務返済機構法(平成16年法律第100号)(以下「機構法」という。)第15条第１項の規定において独立行政法人日本高速道路保有・債務返済機構(以下「機構」という。)が高速道路の新設、改築、修繕又は災害復旧に要する費用に係る債務を引き受けることとされている、その費用に充てるために本社債を発行する。機構法第15条第１項に基づき、当社が本社債に係る債務を機構に引き受けさせる債務として選定し、機構によりかかる債務の引受け(以下「本件債務引受け」という。)が行われた後は、機構は、当社と連帯して本社債に係る債務を負担するものとする。
(2) 本件債務引受け後は、上記(1)の規定にかかわらず、本社債の社債権者に対して負担する本社債に係る債務の履行に関する主たる取扱は機構が行うものとする。
(3) 当社及び機構は、本件債務引受け後遅滞無く、本件債務引受けが行われた旨、本件債務引受けが行われた日及び下記(8)に規定する社債管理者による確認が行われた旨を、本(注)７に定める方法により、本社債の社債権者に通知するものとする。
(4) 本件債務引受け後、本社債の社債権者は、機構法第15条第２項の定めるところにより、機構の財産についても他の債権者(ただし、日本高速道路保有・債務返済機構債券(以下「機構債券」という。)の債権者及び機構が債務引受けを行った本社債以外の社債の社債権者を除く。)に先立って自己の債権の弁済を受ける権利を有する。
(5) 上記(4)の先取特権の順位は、機構法第15条第３項の定めるところにより、機構債券の債権者及び機構が債務引受けを行った本社債以外の社債の社債権者の先取特権と同順位となる。
(6) 本件債務引受け後、本(注)５本文において「当社」とあるのは「当社及び機構」と、「本社債」とあるのは「本社債に係る債務」と読み替えるものとし、本(注)７において「当社」とあるのは「当社及び機構」と読み替えるものとする。
(7) 本件債務引受け後、社債権者集会の決議その他の方法により本社債に係る債務の内容に変更が生じ、機構がその変更につき承認した場合には、機構が負担する本社債に係る債務の内容もこれと同様の内容の変更が生じるものとする。
(8) 上記(2)、(3)及び(6)、本(注)６並びに本(注)11の規定は、機構が本件債務引受けにおいて当該規定の内容を承認し、かつ社債管理者が当該承認を確認した場合に限り、その効力を発するものとし、社債管理者は、当該確認を行った場合にはその旨を当社に通知するものとする。
５．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合に該当したときは、ただちに本社債について期限の利益を失う。
(1) 別記「償還の方法」欄第２項又は別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背し、５営業日以内に履行又は治癒しないとき。
(2) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき。
(3) 機構が、機構債券、道路債券(以上を総称して、以下「機構債券等」という。)又は機構が債務引受けを行った本社債以外の社債に係る債務について期限の利益を喪失したとき。
(4) 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではない。
(5) 当社が、破産手続開始、再生手続開始若しくは更生手続開始の申立をしたとき。
(6) 当社が解散(合併の場合を除く。)の決議を行い、かかる決議につき高速道路会社法の規定に基づく国土交通大臣の認可を受けた時点で、本社債の総額につき機構等の法人に承継されることを定める法令が公布されない等、本社債が適切に取り扱われないことが明らかなとき。
(7) 当社が、破産手続開始、再生手続開始若しくは更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を受けたとき。
(8) 機構が解散することを定める法令が公布され、かつ当該解散の日までに本社債に関する機構法第12条第１項第３号に定める業務を実施する者が定められなかったとき。
(9) 当社が高速道路会社法の定める事業の全部若しくは重要な一部を休止若しくは廃止した場合、又はこれらに類似する事由により本社債の社債権者の権利の実現に重大な影響を及ぼす事実が生じた場合で、社債管理者が本社債の存続を不適当であると認め、当社にその旨を通知したとき。
６．期限の利益喪失に関する本件債務引受け後の追加特約
当社及び機構は、本件債務引受けがなされた後に、次の各場合に該当したときは、ただちに本社債に係る債務について期限の利益を失う。
(1) 機構が、機構債券等及び債務引受けを行った社債に係る債務を除く借入金債務(機構が債務引受けを行った借入金債務を含む。)について期限の利益を喪失したとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではない。
(2) 法令若しくは裁判所の決定により、機構又は機構の解散により機構の債務を承継した他の法人に対して、株式会社における破産、民事再生、会社更生、特別清算、その他これらに準ずる倒産処理手続に相当する手続が開始されたとき。
７．社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、当社は、法令に別段の定めがあるときを除き、官報並びに東京都及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙によりこれを行う。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。
８．社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、当社又は社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告する。当該公告をした場合、招集者は、社債権者集会の日の１週間前までに社債権者の請求があったときは、ただちに、社債権者集会参考書類及び議決権行使書面を当該社債権者に交付する。
(2) 本社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本社債及び本社債と同一種類の社債の総額の合計額(償還済みの額を除く。また、当社が有する当該種類の社債の金額の合計額はこれに算入しない。)の10分の１以上に当たる社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項の規定により交付を受けた書面を社債管理者に提示の上、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社又は社債管理者に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
(4) 上記(1)ないし(3)に定めるほか、当社と社債管理者が協議の上社債権者集会に関し必要と認められる手続がある場合は、これを公告する。
(5) 上記(1)及び(4)の公告は、本(注)７に定める方法による。
９．社債管理者への通知
当社は、次の各場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知しなければならない。
(1) 事業経営に不可欠な資産を譲渡又は貸与しようとするとき。
(2) 当社が当社の重要な資産の上に担保権を設定するとき。
(3) 事業の全部又は重要な事業の一部を休止又は廃止しようとするとき。
(4) 資本金又は準備金の額の減少、組織変更、合併、会社分割、株式交換又は株式移転(いずれも会社法において定義され、又は定められるものをいう。)をしようとするとき。
10．社債管理者への事業概況等の報告
(1) 当社は、毎事業年度、社債管理者に事業の概況を報告し、その決算等については書面をもって社債管理者にこれを通知する。
(2) 社債管理者は、本社債の社債権者の利益保護のために必要と認める場合は、当社に対し、その事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求し、又は自らこれを調査の上その改善その他を求めることができる。
11．本件債務引受け後の機構による社債管理者への事業概況等の報告
(1) 機構は、毎年、事業の概況、決算の概況等が記載された書面を社債管理者に提出する。
(2) 機構は、機構法に定める機構の業務又は組織につき変更が生じた場合には、社債管理者にこれを通知する。
(3) 社債管理者は、本社債の社債権者の利益保護のために必要と認める場合は、法令、契約又は機構の内部規則その他の定めに反しない範囲において、機構に対し、その事業、資産の概況を知るために必要な書類の提出を請求することができる。
12．社債管理者による倒産手続に属する行為
本社債については、会社法第676条第８号に掲げる事項について定めないものとする。
13．社債管理者による異議
本社債については、会社法第740条第２項本文の規定を適用しないものとする。
14．発行代理人及び支払代理人
株式会社みずほ銀行
15．元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に記載の振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
４ 【社債の引受け及び社債管理の委託（10年債）】
(1) 【社債の引受け】
(2) 【社債管理の委託】
（注）上記金額は、第136回社債及び第137回社債の合計金額であります。
上記差引手取概算額64,823百万円は、全額を、高速道路の新設、改築、修繕又は災害復旧に要する資金のうち、道路整備特別措置法(昭和31年法律第７号)(以下「特措法」という。)第51条第２項ないし第４項の規定に基づき工事完了時等に機構に帰属することとなる道路資産に係る建設資金として、当事業年度(令和８年４月１日から令和９年３月31日まで)中に充当する予定であります。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
独立行政法人日本高速道路保有・債務返済機構による併存的債務引受けについて
当社は、高速道路会社法及び日本道路公団等民営化関係法施行法(平成16年法律第102号)に基づき設立された事業法人であり、特措法に基づき行う高速道路(注１)の新設、改築、修繕又は災害復旧を事業の一つとしております。
当社が行うべき新設、改築、修繕又は災害復旧の対象となる高速道路は、高速道路会社法第６条第１項及び機構法第13条第１項の規定に基づき、平成18年３月31日に機構との間で締結した「高速自動車国道北海道縦貫自動車道函館名寄線等に関する協定」(その後の変更を含み、以下「協定」という。)の定めによるところでありますが、機構は、機構法第15条第１項に従い、当社が新設、改築、修繕又は災害復旧を行った高速道路に係る道路資産(注２)が特措法第51条第２項ないし第４項の規定により機構に帰属する時(注３)において機構法第14条第１項の認可を受けた業務実施計画に定められた機構が当社から引き受ける新設、改築、修繕又は災害復旧に要する費用に係る債務の限度額の範囲内で、当該高速道路の新設、改築、修繕又は災害復旧に要する費用に充てるために当社が負担した債務を引き受けなければならないこととされております。
当社と機構は、債務の引受けについては併存的債務引受けの方法によること、債券債務が機構により併存的に引き受けられた場合には、当社及び機構が同旨を社債管理者に通知し、かかる通知の後、遅滞なく同旨を公告すること等について確認しており、本社債は、機構に帰属することとなる上記道路資産に対応する債務として当社が本社債に係る債務を選定することを前提として、償還期日までに機構により併存的に債務引受けされることとなります。本件債務引受けにより機構が当社から本社債に係る債務を引き受けた場合には、機構法第15条第２項の規定により、本社債の社債権者は、機構の財産について他の債権者(ただし、機構債券の債権者及び機構が債務引受けを行った本社債以外の社債の社債権者を除く。)に先立って自己の債権の弁済を受ける権利を有することになります。なお、本社債発行後に当社が新たに発行する社債が、本社債に先んじて機構により債務引受けされる場合があり、また、本社債に係る債務引受けが適時に行われない場合には、本社債の元本の償還及び利払いが重要な影響を受ける可能性があります。
協定の詳細については、後記「第三部 参照情報 第１ 参照書類 １ 有価証券報告書及びその添付書類」に記載の有価証券報告書中に記載する「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ５ 重要な契約等 (1)機構と締結する協定について」を併せてご参照ください。
(注) １. 高速道路会社法第２条第２項に規定する高速道路をいいます。
２. 道路（道路法（昭和27年法律第180号）第２条第１項に規定する道路をいう。）を構成する敷地又は支壁その他の物件（料金の徴収施設その他政令で定めるものを除く。）をいいます。
３. 当社が高速道路の新設又は改築のために取得した道路資産は、原則として、あらかじめ公告する工事完了の日の翌日以後においては、機構に帰属し、機構に帰属する日前においては当社に帰属します。ただし、当社及び機構が国土交通大臣の認可を受けて機構に帰属する道路資産の内容及び機構に帰属する予定年月日を記載した道路資産帰属計画を定めたときは、当該道路資産は当該道路資産帰属計画に従い機構に帰属することとなります。また、当社の行う高速道路の修繕又は災害復旧によって増加した道路資産は、当該修繕又は災害復旧に関する工事完了の日の翌日に機構に帰属します。
ソーシャルボンドとしての適格性について
当社はサステナビリティ・ファイナンスのために、「ソーシャルボンド原則2023(注１)」、「グリーンボンド原則2021(注２)」、「サステナビリティボンド・ガイドライン2021(注３)」、「ソーシャルボンドガイドライン2021年版(注４)」、「グリーンボンドガイドライン2022年版(注５)」、「ソーシャルローン原則2023(注６)」、「グリーンローン原則2023(注７)」及び「グリーンローンガイドライン2022年版(注８)」（以下総称して「原則等」という。）に即したサステナビリティ・ファイナンス・フレームワーク(以下「本フレームワーク」という。)を策定しました。
当社は本フレームワークに基づき、ソーシャルボンドとして本社債を発行します。
本フレームワークに対する第三者評価として、R&Iより、本フレームワークに従って実施する資金調達が原則等に適合していることを表明するサステナビリティ・ファイナンスのセカンドオピニオン(注９)を取得しております。
(注) １. 「ソーシャルボンド原則(Social Bond Principles)2023」（以下「SBP」という。）とは、国際資本市場協会(以下「ICMA」という。)が事務局機能を担う民間団体であるグリーン・ソーシャルボンド原則執行委員会(Green Bond Principles and Social Bond Principles Executive Committee)により策定されているソーシャルボンドの発行等に係るガイドラインです。
２. 「グリーンボンド原則(Green Bond Principles)2021」（以下「GBP」という。）とは、ICMAが事務局機能を担う民間団体であるグリーン・ソーシャルボンド原則執行委員会(Green Bond Principles and Social Bond Principles Executive Committee)により策定されているグリーンボンドの発行等に係るガイドラインです。
３. 「サステナビリティボンド・ガイドライン(Sustainability Bond Guidelines)2021」とは、ICMAにより策定されているサステナビリティボンドの発行等に係るガイドラインです。
４. 「ソーシャルボンドガイドライン2021年版」とは、SBPとの整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がソーシャルボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、ソーシャルボンドを国内でさらに普及させることを目的として、金融庁により策定されているガイドラインです。
５. 「グリーンボンドガイドライン2022年版」とは、GBPとの整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がグリーンボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、グリーンボンドを国内でさらに普及させることを目的として、環境省により策定されているガイドラインです。
６. 「ソーシャルローン原則(Social Loan Principles)2023」とは、ローン市場協会（LMA）、アジア太平洋地域ローン市場協会（APLMA）及びローンシンジケーション・トレーディング協会（LSTA）（以下「LMA等」という。）により策定されている、社会的分野に使途を限定する融資のガイドラインです。
７. 「グリーンローン原則(Green Loan Principles)2023」（以下「GLP」という。）とは、LMA等により策定されている、環境分野に使途を限定する融資のガイドラインです。
８. 「グリーンローンガイドライン2022年版」とは、GLPとの整合性に配慮しつつ、借り手、貸し手その他の関係機関の実務担当者がグリーンローンに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、グリーンローンを国内でさらに普及させることを目的に、環境省により策定されているガイドラインです。
９. 「サステナビリティ・ファイナンスのセカンドオピニオン」とは、サステナビリティボンド発行等のフレームワークについて、原則等との評価時点における適合性に対するR&Iの意見です。
サステナビリティ・ファイナンス・フレームワークについて
当社はサステナビリティ・ファイナンスを目的として、原則等が定める４つの要件(調達資金の使途、プロジェクトの評価と選定のプロセス、調達資金の管理、レポーティング)に適合するフレームワークを以下のとおり策定しました。
１．調達資金の使途
本フレームワークに基づき調達した資金を以下の６つのプロジェクトに充当するものとします。
ソーシャルプロジェクト
(1) 地方圏の産業・観光投資を誘発する都市・地域づくりの推進
・管内高速道路ネットワーク整備
・管内４車線化の整備による高速道路機能強化
・付加車線事業による円滑な交通確保
(2) 切迫する巨大地震・津波や激甚化する気象災害へのリスク軽減
・災害時の速やかな高速道路機能回復のための耐震補強推進
・４車線化等によるリダンダンシーの強化
(3) 交通安全の確保
・逆走防止対策
・暫定２車線区間の正面衝突事故防止対策
(4) 環境保全の推進
・高速道路ネットワーク整備による渋滞緩和効果に基づくCO2抑制
・設備の省エネルギー化、盛土のり面の樹木形成等によるCO2削減
・事業に伴うエネルギー・物質のリサイクル
(5) インフラの老朽化対策
・高速道路リニューアルプロジェクトの推進
グリーンプロジェクト
(6) 気候変動に適応した道路ネットワークの代替性確保
・大雪時の積雪又は大雨によって発生した土砂災害による道路ネットワークの寸断を防止することを目的とした４車線化事業
２．プロジェクトの評価と選定のプロセス
(1) 高速道路整備事業
国が定める新規事業採択時評価実施要領に基づき、投資効率・費用対便益・事業の影響等を評価し、都道府県・政令指定都市や学識者等の意見を踏まえて事業採択します。
事業採択後においても、国が定める評価要領に基づき、当社の設置する事業評価監視委員会にて再評価及び事後評価を実施し、事業の継続や中止、環境の影響を踏まえた必要措置等を判断します。
(2) 高速道路修繕事業
道路法施行規則(昭和27年建設省令第25号)により５年に１回の頻度で目視による点検が義務付けられており、当社・中日本高速道路株式会社・西日本高速道路株式会社による委員会で意思決定された点検実施基準等に基づく点検結果等を踏まえ、事業の評価・選定を実施します。
３．調達資金の管理
調達資金は、法令等に基づき、道路管理事業やその他事業から区分された道路建設等事業に充当され、厳格に管理します。
調達資金の充当状況は、当社の会計システムで管理します。なお、機構との協定に基づく収支予算の明細においても開示されており、本明細は１年に２回程度の頻度で更新します。
調達資金は、原則調達年度内に対象プロジェクトに充当することを想定していますが、未充当資金は、社内規定に基づき１年以内の安全性の高い金融資産で運用します。
４．レポーティング
対象プロジェクトの進捗や資金充当状況は、当社及び機構ウェブサイトで公開します。
その他、当社業務全般や財務状況について、当社レポート等で公開します。詳細は当社ウェブサイト掲載の「サステナビリティ・ファイナンスの概要について」をご確認ください。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。