第1【発行者に関する事項】

発行者の名称株式会社デジタルハーツホールディングス
証券コード3676
上場・店頭の別上場
上場金融商品取引所東京証券取引所プライム


第2【提出者に関する事項】

1【提出者(大量保有者)/1】

(1)【提出者の概要】

①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別個人
氏名又は名称宮澤 栄一
住所又は本店所在地東京都港区
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業会社役員
勤務先名称株式会社デジタルハーツホールディングス
勤務先住所東京都新宿区西新宿三丁目20番2号

③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名
株式会社デジタルハーツホールディングス
執行役員 CFO 伊丹 英人
電話番号03-3373-0081

(2)【保有目的】

発行会社の代表取締役会長であり、経営の安定化を図るために保有しております。

なお、提出者1は、2026年8月6日付で、自身が代表取締役を務めるとともに、その発行済株式の全てを所有する株式会社Sandbox(以下「公開買付者」といいます。)を通じて、発行者株式の非公開化を目的とした公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施することを決定しております。

提出者1による決定を受けて、公開買付者は、2026年8月7日から2026年9月24日までを公開買付期間とし、買付予定数を13,373,171株とし、公開買付価格を発行者株式1株当たり1,060円として、発行者株式の全て(但し、提出者1が保有する発行者株式8,925,633株及び発行者が所有する自己株式を除く。)を対象とする本公開買付けを2026年8月7日に開始いたしました。

なお、提出者1は、その保有する発行者株式500,000株を本公開買付けに応募することとし、その旨を公開買付者に連絡しております。

(3)【重要提案行為等】

該当事項はありません。

(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
法第27条の23
第3項第3号
株券又は投資証券等(株・口)9,425,633
新株予約権証券又は新投資口
予約権証券等(株・口)
A-HO
新株予約権付社債券(株)B-IP
対象有価証券カバードワラントCJQ
株券預託証券
株券関連預託証券DKR
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券ELS
対象有価証券償還社債FMT
他社株等転換株券GNU
合計(株・口)V9,425,633WXY
信用取引により譲渡したこと
により控除する株券等の数
Z
共同保有者間で引渡請求権等
の権利が存在するものとして
控除する株券等の数
AA
保有株券等の数(総数)
(V+W+X+Y-Z-AA)
AB9,425,633
株券、株券預託証券及び株券
信託受益証券のうち保有潜在
株券等の数に加算すべきもの
の数
AC
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L
+M+N+O+P+Q+R+S+T+U+AC)

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
2026年9月2日現在)
AD23,890,800
提出者及び共同保有者の保有潜在株券等の数AE
保有潜在株券等のうち共同保有者間で引渡請求権等の権利が存在するものとして控除する潜在株券等の数AF
上記提出者の株券等保有割合(%)
(AB/(AD+AE-AF)×100)
39.45
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)
39.45

(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日株券等の種類数量割合市場内外取引の別取得又は処分の別単価

(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

保有株式のうち16,287株に関して、譲渡制限付株式割当契約書により、発行会社との間で下記の株式数につき、下記の譲渡制限期間において、原則として、譲渡、担保権の設定、その他の処分をすることができないものとされております。

9,946株  令和3年8月13日から株式会社デジタルハーツホールディングス又は同社の子会社の取締役、執行役員、監査役、使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任又は退職(取締役、執行役員、監査役、使用人その他これに準ずる地位を有する同社又は同社の子会社の全てが、同社又は同社の子会社でなくなった場合を含む)する日(以下、「株式会社デジタルハーツホールディングス又は同社子会社における地位を退任又は退職する日」という。)(ただし、当該退任又は退職する日が令和4年7月1日以前である場合には、令和4年7月1日)まで

2,676株 令和4年8月19日から株式会社デジタルハーツホールディングス又は同社子会社における地位を退任又は退職する日(ただし、当該退任又は退職する日が令和5年7月1日以前である場合には、令和5年7月1日)まで

3,665株 令和5年8月18日から株式会社デジタルハーツホールディングス又は同社子会社における地位を退任又は退職する日(ただし、当該退任又は退職する日が令和6年7月1日以前である場合には、令和6年7月1日)まで

914株 令和6年8月16日から株式会社デジタルハーツホールディングス又は同社子会社における地位を退任又は退職する日(ただし、当該退任又は退職する日が令和7年7月1日以前である場合には、令和7年7月1日)まで

1,064株 令和7年8月15日から株式会社デジタルハーツホールディングス又は同社子会社における地位を退任又は退職する日(ただし、当該退任又は退職する日が令和8年7月1日以前である場合には、令和8年7月1日)まで

(7)【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額(AG)(千円)1,067,846
借入金額計(AH)(千円)
その他金額計(AI)(千円)311,054
上記(AI)の内訳
平成25年10月1日株式移転により5,200,000株を無償取得
平成28年10月1日株式分割(1:2)により普通株式4,020,000株を無償取得
(注)このうち株式移転により取得した株式1,180,000株を株式分割前に処分しております。
平成29年7月10日現物出資により普通株式1,095,983株を処分
平成29年8月18日譲渡制限付株式報酬として43,680株を取得
平成30年8月17日譲渡制限付株式報酬として49,492株を取得
令和元年8月23日譲渡制限付株式報酬として69,702株を取得
令和2年8月14日譲渡制限付株式報酬として61,794株を取得
令和3年5月12日現物出資先であったA&G共創投資第1号投資事業有限責任組合の解散及び清算に伴う現物分配により1,095,983株を取得
令和3年8月13日譲渡制限付株式報酬として9,946株を取得
令和4年8月19日譲渡制限付株式報酬として2,676株を取得
令和4年11月14日から令和5年2月2日の期間で、市場内にて308,800株を処分
令和5年8月18日譲渡制限付株式報酬として3,665株を取得
令和5年11月14日から令和5年12月12日の期間で、市場内にて541,400株取得
令和6年8月16日譲渡制限付株式報酬として914株を取得
令和7年8月15日譲渡制限付株式報酬として1,064株を取得
取得資金合計(千円)(AG+AH+AI)1,378,901

②【借入金の内訳】
名称(支店名)業種代表者氏名所在地借入
目的
金額
(千円)

③【借入先の名称等】
名称(支店名)代表者氏名所在地

2【提出者(大量保有者)/2】

(1)【提出者の概要】

①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別法人(合同会社)
氏名又は名称A-1合同会社
住所又は本店所在地東京都大田区南六郷二丁目39番3号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日2008年6月2日
代表者氏名宮澤 栄一
代表者役職代表社員
事業内容資産管理業務

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名
株式会社デジタルハーツホールディングス
執行役員 CFO 伊丹 英人
電話番号03-3373-0081

(2)【保有目的】

発行会社の代表取締役会長の資産管理会社であり、安定株主として長期保有を目的としております。

なお、提出者2は、その保有する発行者株式全て(1,324,900株)を本公開買付けに応募することとし、その旨を公開買付者に連絡しております。

(3)【重要提案行為等】

該当事項はありません。

(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
法第27条の23
第3項第3号
株券又は投資証券等(株・口)1,324,900
新株予約権証券又は新投資口
予約権証券等(株・口)
A-HO
新株予約権付社債券(株)B-IP
対象有価証券カバードワラントCJQ
株券預託証券
株券関連預託証券DKR
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券ELS
対象有価証券償還社債FMT
他社株等転換株券GNU
合計(株・口)V1,324,900WXY
信用取引により譲渡したこと
により控除する株券等の数
Z
共同保有者間で引渡請求権等
の権利が存在するものとして
控除する株券等の数
AA
保有株券等の数(総数)
(V+W+X+Y-Z-AA)
AB1,324,900
株券、株券預託証券及び株券
信託受益証券のうち保有潜在
株券等の数に加算すべきもの
の数
AC
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L
+M+N+O+P+Q+R+S+T+U+AC)

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
2026年9月2日現在)
AD23,890,800
提出者及び共同保有者の保有潜在株券等の数AE
保有潜在株券等のうち共同保有者間で引渡請求権等の権利が存在するものとして控除する潜在株券等の数AF
上記提出者の株券等保有割合(%)
(AB/(AD+AE-AF)×100)
5.55
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)
5.55

(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日株券等の種類数量割合市場内外取引の別取得又は処分の別単価

(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

該当事項はありません。

(7)【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額(AG)(千円)166,365
借入金額計(AH)(千円)1,236,600
その他金額計(AI)(千円)
上記(AI)の内訳平成28年10月1日株式分割(1:2)により普通株式600,000株を無償取得
取得資金合計(千円)(AG+AH+AI)1,402,965

②【借入金の内訳】
名称(支店名)業種代表者氏名所在地借入
目的
金額
(千円)
株式会社みずほ銀行(新宿新都心支店)銀行支店長 高取 亮東京都新宿区西新宿1-25-121,236,600

③【借入先の名称等】
名称(支店名)代表者氏名所在地


第3【共同保有者に関する事項】

該当事項なし


第4【提出者及び共同保有者に関する総括表】

1【提出者及び共同保有者】

(1)
宮澤 栄一
(2)
A-1合同会社

2【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】

(1)【保有株券等の数】

法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
法第27条の23
第3項第3号
株券又は投資証券等(株・口)10,750,533
新株予約権証券又は新投資口
予約権証券等(株・口)
A-HO
新株予約権付社債券(株)B-IP
対象有価証券カバードワラントCJQ
株券預託証券
株券関連預託証券DKR
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券ELS
対象有価証券償還社債FMT
他社株等転換株券GNU
合計(株・口)V10,750,533WXY
信用取引により譲渡したこと
により控除する株券等の数
Z
共同保有者間で引渡請求権等
の権利が存在するものとして
控除する株券等の数
AA
保有株券等の数(総数)
(V+W+X+Y-Z-AA)
AB10,750,533
株券、株券預託証券及び株券
信託受益証券のうち保有潜在
株券等の数に加算すべきもの
の数
AC
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L
+M+N+O+P+Q+R+S+T+U+AC)

(2)【株券等保有割合】

発行済株式等総数(株・口)
2026年9月2日現在)
AD23,890,800
提出者及び共同保有者の保有潜在株券等の数AE
保有潜在株券等のうち共同保有者間で引渡請求権等の権利が存在するものとして控除する潜在株券等の数AF
上記提出者の株券等保有割合(%)
(AB/(AD+AE-AF)×100)
45.00
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)
45.00

(3)【共同保有における株券等保有割合の内訳】

提出者及び共同保有者名保有株券等の数(総数)
(株・口)
株券等保有割合(%)
宮澤 栄一9,425,63339.45
A-1合同会社1,324,9005.55
合計10,750,53345.00