３【買付け等の概要】

　（注１）　買付予定数の下限は、(ⅰ)本基準株式数（下記「４　買付け等の目的」の「(1）公開買付けの目的の概要」にて定義します。以下同じです。）（8,355,309株）に係る議決権の数である83,553個に３分の２を乗じて得られる数（55,702個）から、(ⅱ)対象者の筆頭株主である三菱商事株式会社（以下「本不応募合意株主」といいます。）が所有する本不応募合意株式（下記「４　買付け等の目的」の「(1）公開買付けの目的の概要」において定義します。以下同じです。）に係る議決権の数（13,884個）、(ⅲ)公開買付者が所有する対象者株式（100株）に係る議決権の数（１個）及び(ⅳ)対象者の取締役及び執行役員に対して譲渡制限付株式報酬として付与された対象者の譲渡制限付株式（以下「本譲渡制限付株式」といいます。）（10,575株）に係る議決権の数（105個）を控除した（注２）議決権の数（41,712個）に対象者の単元株式数（100株）を乗じた株式数としております。買付予定数の下限（4,171,200株）について買付け等を行った場合における当該買付け等後の株券等所有割合（法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいい、同条第１項第１号に規定する特別関係者の株券等所有割合を加算したものをいいます。）は66.62％（小数点以下第三位を四捨五入）となりますが、譲渡制限が付されていることから本公開買付けに応募することができない本譲渡制限付株式10,575株を加算すると66.74％（小数点以下第三位を四捨五入）となります。なお、本書提出日現在における対象者の単元未満株式の数が判明していないため、同日現在の対象者の総株主等の議決権の数は確認できておりません。そのため、上記株券等所有割合の計算においては、対象者が2026年６月17日に提出した第59期有価証券報告書に記載された2026年３月31日現在の総株主等の議決権の数（83,457個）を分母として用いております（なお、同日現在の公開買付者及び特別関係者が所有する潜在株券等に係る議決権はありません）。

　（注２）　本譲渡制限付株式に関しては、譲渡制限が付されていることから本公開買付けに応募することができません。他方で、本譲渡制限付株式を保有する取締役３名及び取締役を兼務しない執行役員３名から、本公開買付けが成立した場合には、本臨時株主総会（下記「４　買付け等の目的」の「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」にて定義します。以下同じです。）において、本スクイーズアウト手続（下記「４　買付け等の目的」の「(1）公開買付けの目的の概要」にて定義します。以下同じです。）に関連する各議案に賛成の議決権を行使する意向である旨を確認していることから、公開買付者は、買付予定数の下限を考慮するにあたり、当該本譲渡制限付株式に係る議決権の数（105個）を控除しております。

４【買付け等の目的】

（１）【公開買付けの目的の概要】

　公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場に上場している株式会社です。本書提出日現在、公開買付者は、公開買付者、連結子会社１社、非連結子会社３社（2026年４月30日付で子会社化した株式会社ワールドデリカ、及び休業中の子会社１社を含みます。）、及び関連会社２社で構成された企業グループ（以下「公開買付者グループ」といいます。）を形成しております。公開買付者グループは、食料品の販売を中心に生活関連用品及び衣料品等の総合小売業を主たる事業として営むほか、クレジットカード事業、損害保険代理業、教育事業及び配送事業を行っております。

　公開買付者は、2026年９月８日開催の取締役会において、対象者の株主を公開買付者と公開買付者の筆頭株主である本不応募合意株主のみとし、東京証券取引所プライム市場に上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を非公開化することを目的として、対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株主が所有する本不応募合意株式を除きます。）を取得するための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式100株（所有割合（注１）：0.00％）を所有しております（注２）。

（注１）　「所有割合」とは、対象者が2026年７月31日に公表した「2027年３月期　第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2026年６月30日現在の対象者の発行済株式総数（9,255,926株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（900,617株）を控除した株式数（8,355,309株。以下「本基準株式数」といいます。）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。）をいいます。

（注２）　公開買付者は、対象者に対して株主名簿の閲覧謄写請求を行うことを目的として、2026年９月１日を取得日として、対象者株式を対象者の従業員から相対取引により１株につき2,525円で取得しております。

　公開買付者は、2026年９月８日付で、対象者の筆頭株主である本不応募合意株主（所有株数：1,388,440株、所有割合：16.62％）との間で本公開買付けへの不応募に関する契約（以下「本不応募合意契約」といいます。）及び対象者の組織・運営等に関する株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）を締結しており、本不応募合意契約において本不応募合意株主が所有する対象者株式の全て（以下「本不応募合意株式」といいます。）について本公開買付けに応募しない旨、及び、本公開買付けが成立した場合には本臨時株主総会（下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」に定義します。以下同じです。）において本スクイーズアウト手続に関連する各議案に賛成する旨等を合意しております。本不応募合意契約の詳細については、下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。

　本取引は、①本公開買付け、及び②公開買付者が本公開買付けにより対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。）を取得できなかった場合に、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含み、以下「会社法」といいます。）第180条に基づき対象者が行う株式併合（以下「本株式併合」といいます。）を通じて、対象者の株主を公開買付者及び本不応募合意株主のみとするための手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）から構成されます。これらの取引の結果、最終的に、公開買付者（所有割合：83.38％）及び本不応募合意株主（所有割合：16.62％）のみが対象者の株主となり、公開買付者は、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを企図しております。

　公開買付者は、対象者を連結子会社とすることを目的として、対象者株式の非公開化を企図していることから、本公開買付けにおいて買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等（以下に定義します。）の総数が下記の買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。他方、公開買付者は、本公開買付けにおいて4,171,200株（所有割合：49.92％）を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。

　買付予定数の下限（4,171,200株）は、本スクイーズアウト手続の一環として本株式併合を実施するに当たり、対象者において会社法第309条第２項に規定する株主総会の特別決議に必要となる議決権の数を確保することができるよう設定したものです。具体的には、本基準株式数（8,355,309株）に係る議決権の数である83,553個に３分の２を乗じて得られる数（55,702個）から、対象者の筆頭株主である本不応募合意株主が所有する本不応募合意株式（1,388,440株）に係る議決権の数（13,884個）、公開買付者が所有する対象者株式（100株）に係る議決権の数（１個）及び本譲渡制限付株式（10,575株）に係る議決権の数（105個）を控除した議決権の数（41,712個）に、対象者の単元株式数（100株）を乗じた株式数としております。これは、本公開買付けにより公開買付者が取得する議決権の数に、本不応募合意株主が所有する議決権の数、公開買付者が所有する議決権の数及び本譲渡制限付株式に係る議決権の数を加算することにより、当該特別決議の成立要件を満たすことができるよう設定したものです。なお、本不応募合意株主は、本不応募合意契約において、本臨時株主総会において上程される本株式併合に関する議案に対して賛成の議決権を行使することを合意しております。また、公開買付者は、本譲渡制限付株式を所有する対象者の取締役及び執行役員から、本公開買付けが成立した場合には、本臨時株主総会において本スクイーズアウト手続に関連する議案に賛成の議決権を行使する意向である旨を確認しております。

　なお、本取引の概要は、大要以下のとおりです。

①　本公開買付けの実施前（現状）

　本書提出日現在、対象者株式については、本不応募合意株主が1,388,440株（所有割合：16.62％）を、公開買付者が100株（所有割合：0.00％）を、その他の株主が残りの株式を所有しております。

②　本公開買付け（2026年９月９日～2026年11月10日（予定））

　公開買付者は、対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。）を対象として、本公開買付けを実施し、本不応募合意株主は、本不応募合意契約に基づき、本不応募合意株式を本公開買付けに応募いたしません。

③　本株式併合の実施後（2027年１月下旬頃（予定））

　公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者に対して本株式併合の手続の実行を要請し、対象者の株主を公開買付者及び本不応募合意株主のみとするための手続を実施します。

　最終的に、公開買付者（所有割合：83.38％）及び本不応募合意株主（所有割合：16.62％）のみが対象者の株主となる予定です。

　本取引後、対象者は公開買付者の連結子会社となり、本不応募合意株主は引き続き対象者の株主として対象者株式を保有いたします。なお、対象者が2026年９月８日付で公表した「株式会社ライフコーポレーションによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2026年９月８日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

（２）【公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針】

　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針は以下のとおりです。なお、以下の記載のうち、対象者に関する記述は、対象者が2026年９月８日付で公表した対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。

①【公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程】

　公開買付者は、1956年に設立され、食料品の国内販売を開始しました。その後、1961年にスーパーマーケット１号店を開設し、1984年に東京証券取引所・大阪証券取引所第１部（現・東京証券取引所プライム市場）に上場し、現在は、営業収益約8,813億円と、国内有数の食品スーパーマーケットチェーンと認識しております。人口集中エリアである首都圏・近畿圏を主な商圏とし、2026年７月末時点で322店舗（首都圏149店舗・近畿圏173店舗）を展開しております。

　公開買付者グループは、公開買付者及び連結子会社１社、非連結子会社３社並びに関連会社２社により構成されており、食料品の販売を中心に生活関連用品及び衣料品等の総合小売業を主たる事業として営むほか、クレジットカード事業、損害保険代理業、教育事業及び配送事業を行っております。中核である小売事業では、公開買付者が食料品の販売を中心とする総合小売業を首都圏・近畿圏で営んでおります。その他の事業として、連結子会社の株式会社ライフフィナンシャルサービスがクレジットカード及び電子マネーの発行運営業務を、関連会社の株式会社ライフホームデリバリーがネットスーパー事業及び来店宅配事業の個人宅への配送業務を行っております。

　公開買付者としては、スーパーマーケット事業を取り巻く環境について、少子高齢化・人口減少、人件費・物件費の上昇といった構造的課題に加え、スーパーマーケット企業間のみならずドラッグストアやディスカウントストアとの業態を超えた競争が激化しているものと認識しております。こうした中で、更なる収益性の向上や事業基盤の強化、AI／IT活用を含めた生産性の向上等、成長に向けた新たな施策の重要性が一層高まっているものと考えております。

　これらの環境認識のもと、公開買付者は2026年度までの中期経営計画（2023年４月10日公表）において、「つながり」をキーワードに「人への投資」、「同質化競争からの脱却」、「持続可能で豊かな社会の実現への貢献」を主要テーマに掲げ、その先の「2030年度に目指す姿」として「売上高１兆円、経常利益350億円、当期純利益220億円、店舗数400店」を目標としております。当該目標の達成に向けては、既存の事業展開エリアにおける取組に加えて、M&A（特にスーパーマーケット及び食品製造や調達機能の強化に資する川上領域）を含む新たな成長機会の獲得も重要な経営課題であると認識しております。

　一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、1968年に富山県射水市において設立され、食品スーパーマーケット事業を開始したとのことです。また、対象者株式については、1995年に名古屋証券取引所市場第二部に上場後、2014年に東京証券取引所市場第二部に上場し、2014年に名古屋証券取引所の上場廃止、2015年に東京証券取引所市場第一部に上場、その後、2022年の東京証券取引所における市場区分の見直しにより、東京証券取引所プライム市場に移行しているとのことです。

　対象者は、本書提出日現在、対象者、連結子会社２社及び非連結子会社４社からなる企業グループ（以下「対象者グループ」といいます。）により構成されており、1968年の対象者設立以降、食品スーパーマーケット事業を行っているとのことです。対象者グループでは、惣菜品の製造、精肉加工及び海産物加工、豆腐商品類の製造、リサイクル等の食品スーパーマーケットを補完する事業も行っているとのことです。

　対象者グループは、「食を通じて地域の皆様の健康で豊かな生活に貢献します」という企業理念のもと、「より新鮮でより美味しく安全な商品をお値打ち価格でお届けします」を経営理念として掲げ、「食」の楽しみや喜びを通じて、健康で豊かな地域社会の実現に貢献し、お客さまの期待を裏切ることのない品質と価格を追求しているとのことです。

　対象者としては、スーパーマーケット事業を取り巻く環境について、物価高の継続、消費者の節約志向、業態業種を超えた競争の激化や人件費・物流費をはじめ各種コストの上昇等、依然として厳しい経営環境が続くと考えているとのことです。

　このような状況の中、対象者グループは、10年後（2034年）のありたい姿「笑顔あふれる幸せな食卓と健康をサポートし、地域と共に成長する価値創造企業」の実現に向け、2026年度までの第四次中期経営計画（2024年４月30日公表）の経営方針として「私のお店と言ってもらえるアルビスファンを増やす」を掲げているとのことです。第四次中期経営計画では、従業員の成長を基盤とし、事業を通じて社会価値を向上させることが経済価値を生み出すことに繋がり、その結果として対象者グループの企業価値が高まるとの考えのもと、以下の各施策に取り組んでいるとのことです。

(a）商品：お客さまを笑顔にする商品の提供

＜商品戦略＞

商品開発の強化（同質化競争からの脱却）

購買頻度の高い商品への価格対応

あるべき品揃えの実現

＜デジタルマーケティングの推進＞

One to Oneマーケティングの実施

アルビス公式アプリ、LINEミニアプリの活用

(b）店舗：お客さまが楽しく快適に買い物できる店づくり

＜サービスレベルの向上＞

顧客満足度（CS）の向上

利便性の向上

品質レベルの向上

＜新規事業の検討＞

新規事業・店舗開発

(c）人的資本：働きがい、やりがいを感じられる職場環境の実現

＜人材育成＞

高度人材の育成

若手社員の教育・育成

成長・挑戦できる環境整備

＜働きやすい環境の整備＞

労働時間の適正化

心理的な安全性の高い組織づくり

＜人材採用＞

中途採用の強化

採用の多様化

(d）システム：持続的な成長に向けた業務基盤の強化

＜店舗オペレーション標準化による生産性の向上＞

作業の標準化・効率化

デジタルを活用した店舗オペレーションの見直し

＜システム投資＞

次世代システムの検討

＜サプライチェーン全体の最適化＞

物流の効率化と納品品質の向上

プロセスセンター（注１）の再構築

商品調達網の整備

(e）社会・地域：事業を通じた地域社会の課題解決

＜社会・地域への取り組み＞

地域活性化の取り組み

買い物機会の提供

＜環境への取り組み＞

3R＋Renewable活動への取り組み

GHG（温室効果ガス）排出量削減への取り組み

（注１）　各店舗で提供・販売される商品の製造・加工を集約的に行う施設を指すとのことです。

　このように、公開買付者や対象者を取り巻く経営環境が変化していく中で、公開買付者は、両社が中長期的に事業基盤を拡大し、更なる成長を実現していくためには、本取引により、対象者を公開買付者の連結子会社とした上で、対象者が長年にわたり北陸地域において培ってきた地域密着の店舗運営、生鮮食品の強み及びお客さまからの高い信頼を尊重しつつ、公開買付者が有する経営資源を活用しながら、首都圏・近畿圏に加え、北陸・中京エリアにおいても競争優位性を発揮できる事業構築を目指すことが、双方の持続的成長及び企業価値向上に資するものと考えております。また、本取引後も対象者の株主として残存する本不応募合意株主とも連携を図りながら、対象者の企業価値向上に取り組んでまいります。

　公開買付者は、対象者を公開買付者の連結子会社とし、かつ対象者株式を非公開化することにより、具体的には、以下のシナジーの創出が期待できると考えております。なお、本不応募合意株主は、人材派遣その他の方法により、公開買付者と対象者との以下のシナジーの創出を支援することを予定しております。

（ⅰ）出店・M&A

　公開買付者の店舗開発機能・ノウハウを、人材交流等を通じて対象者と共有し、対象者の店舗開発機能の強化に取り組むとともに、M&Aを含む店舗網の拡大に関するシナジーの創出が期待できると考えております。

（ⅱ）商品・データ活用等

　公開買付者が有するプライベートブランド（PB）商品及び独自商品と、対象者が持つ商品群をお客さまのニーズに応じて相互に活用し、商品ラインナップの拡充と品質・価格競争力の向上を図ることに関するシナジーの創出が期待できると考えております。加えて、公開買付者が有する購買データ活用及び個店分析ノウハウの共有を進めることにより、商品ラインナップの最適化を通じた収益力向上に関するシナジーの創出が期待できると考えております。そのほか、市場ニーズや事業性を見極めたうえで、必要に応じて、公開買付者が有するネットスーパー事業運営ノウハウを対象者に提供し、ネットスーパー事業の拡大を支援することにより、新たな販売機会の創出及び顧客基盤の拡大に関するシナジーの創出が期待できると考えております。

（ⅲ）共同調達・共同仕入、製造機能等

　商品・消耗品・資材等について共同で仕入・調達を行うことにより、取引ボリュームの拡大を通じた取引条件の改善を検討してまいります。また、物流センター及びプロセスセンター運営のノウハウを共有し、配送・生産効率の向上を図ることに関するシナジーの創出が期待できると考えております。

（ⅳ）販促・マーケティング機能

　公開買付者の顧客データに基づく販促ノウハウを共有し、販促効率の向上と費用対効果の改善を図ってまいります。また、公開買付者の自社カード（ハウスカード／決済・ポイント基盤）の知見も活用しながら、決済関連コストの最適化や顧客接点の強化について、シナジーの創出が期待できると考えております。

（ⅴ）システム・デジタル基盤

　将来的なシステムの統一・共通化も含め、システムコストの低減と運用効率の向上を検討してまいります。また、公開買付者が進めるAI／IT活用の取り組みの横展開を図ることに関するシナジーの創出が期待できると考えております。

（ⅵ）店舗投資

　公開買付者の店舗建設に関するノウハウを共有するとともに、什器・建設資材等の共同調達を行うことにより、店舗投資に係る調達条件の改善及び投資効率の向上を図ることに関するシナジーの創出が期待できると考えております。

（ⅶ）コーポレート機能

　財務経理・人事労務・総務・法務等の間接・管理機能について、ノウハウの共有を進めるとともに、システム共通化等の可能性も検討し、生産性・業務品質の向上を図ることに関するシナジーの創出が期待できると考えております。

（ⅷ）人材育成

　両社間の人材交流を通じて、商品開発、店舗運営、データ活用及びコーポレート機能等に関するノウハウの共有を進めるとともに、両社の人材育成を図ることに関するシナジーの創出が期待できると考えております。

　上記背景、目的及び期待するシナジーを総合的に勘案し、公開買付者は、両社のより一層の企業価値向上を実現するためには、対象者株式を非公開化した上で、公開買付者の連結子会社とすることにより、対象者との連携を一層深化させ、経営資源の最適配分と相互協力を推進することが必要であると判断いたしました。

　公開買付者が本取引による対象者株式の非公開化を選択するに至ったのは、公開買付者が企図する商品開発、調達、物流、システム及び人材面における協業施策の実現には、全社的な連携が必要であることに加え、システム・物流製造拠点・人材への投資等について一定の投資負担や一時的な業績影響が生じ得るところ、これらの施策を中長期的な観点から機動的に実施する必要があるためです。公開買付者は、対象者の上場を維持したままの資本提携等では、少数株主との利益相反や短期的な市場評価への配慮から、これらの施策の実行に一定の制約が生じ得ると考えております。また、合弁等の部分的な提携では、全社的なシナジーの実現が限定的となることも踏まえ、対象者の中長期的な企業価値向上を最大化するためには、対象者株式を非公開化し、資本関係を通じて一体的な経営を可能とし、中長期的視点に立った施策を柔軟かつ機動的に実行できる環境を整えることが必要であると判断いたしました。

　なお、対象者株式が非公開化されることによる一般的なデメリットとして、エクイティ・ファイナンスを通じた資金調達手段が制約されることや、上場会社としての知名度・ブランド力の維持に一定の影響が生じる可能性があると認識しております。もっとも、本取引においては、非公開化後も公開買付者グループを通じた資金調達が可能であることや、公開買付者グループ及び対象者は既に一定の社会的信用力及び事業基盤を有していることから、これらのデメリットは限定的であり、本取引による企業価値向上効果がこれを上回るものと考えております。また、対象者と資本関係がある取引先は主に商品購入先（卸・メーカー）及び金融機関であり、資本関係の有無によって取引条件その他の取引関係に重要な影響が生じるものではないと認識しております。したがって、取引先との資本関係が解消されることによる特段のデメリットは想定しておりません。

　公開買付者は、新規出店コストの上昇等の事業環境を踏まえ、M&Aを重要な成長戦略の一つと位置付けております。2025年11月中旬、公開買付者と公開買付者の筆頭株主である本不応募合意株主の間で、公開買付者の企業価値向上施策についての意見交換を行った際に、公開買付者より本不応募合意株主に対し、公開買付者と対象者の協業可能性について初期的な提案を行い、両社の協業により期待されるシナジーや、公開買付者による対象者への経営参画の意義等について意見交換を開始いたしました。同月中旬、本不応募合意株主が、対象者に対し、公開買付者から上記提案を受けた旨を共有した際、対象者から、本不応募合意株主による対象者に対する支援の継続を希望する旨の意向が示されました。そこで、本不応募合意株主は、同月中旬、当該意向を公開買付者に共有し、両社間で対象者との連携のあり方について意見交換を行いました。その結果、公開買付者は、本不応募合意株主が対象者に対する取締役を含む人員派遣を通じて、長年にわたり対象者の企業価値向上に寄与してきたこと、食品流通分野における知見及びネットワークを有することから、本不応募合意株主が本取引後も対象者の株主として引き続き関与することにより、これらの知見、ネットワーク及び経営支援機能を継続的に活用することが可能となると考えました。これを踏まえ、公開買付者は、対象者を完全子会社化するのではなく、本不応募合意株主が引き続き株主として残存するストラクチャーを前提として本取引を検討することが適切であると判断しました。このような経緯を踏まえ、本不応募合意株主は、2026年２月27日、対象者に対し、本不応募合意株主の継続保有を前提とする公開買付者による経営参画及び本取引に関する初期的なアイデアの提示並びに公開買付者との協議開始を打診いたしました。これを受けて、2026年４月14日、公開買付者、対象者及び本不応募合意株主の３社による協議を開始し、同日以降、本格的な検討を進めてまいりました。その後、公開買付者及び対象者のトップ面談を通じて、本取引の意義・目的、本取引により見込まれるシナジー、本取引のスキーム等の本取引の主要項目について検討の具体化が進んだ2026年５月20日、公開買付者は、本取引に関する検討体制を整備するため、公開買付者、対象者及び本不応募合意株主から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして柳田国際法律事務所をそれぞれ選任し、本取引に関する具体的な検討を開始いたしました。その上で、公開買付者及び本不応募合意株主は、2026年６月22日、対象者に対し、本公開買付け及び本スクイーズアウト手続により対象者株式を非公開化することを目的とする本取引について、法的拘束力のない意向表明を行うとともに、本取引の背景や意義、本取引実施後の成長戦略を記載した意向表明書（以下「本意向表明書」といいます。）を提出いたしました。なお、公開買付者及び本不応募合意株主は、本意向表明書において、対象者に対し、交渉内容に関する条件等は提示しておりません。

　公開買付者は、本公開買付けの実現可能性の精査のため、2026年６月下旬から同年８月上旬まで対象者に対してデュー・ディリジェンス（以下「本デュー・ディリジェンス」といいます。）を実施するとともに、これと並行して、対象者との間で、本取引により見込まれるシナジー等に関する意見交換を行い、また、本特別委員会（以下「③　対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」にて定義します。）から、本取引の意義・目的、本取引により見込まれるシナジー等に関するインタビューを受けました。具体的には、以下のとおりです。

　公開買付者は、本特別委員会を通じて、2026年７月８日に、対象者から、本取引を実施する目的・理由、本取引によって見込まれるメリット・デメリット、本取引後の経営方針・ガバナンス、本取引のストラクチャー、スケジュール及び資金調達等に関する質問事項を、本不応募合意株主は、同日、対象者から、本取引を実施する目的・理由、本取引において対象者株主として残存するメリット・デメリット、本取引後の経営方針・ガバナンス等に関する質問事項を、それぞれ書面により受領しました。公開買付者は、2026年７月17日、対象者に対し、書面により回答した上で、2026年７月22日に対象者からインタビューを、本不応募合意株主は、2026年７月29日、対象者に対し、書面により回答した上で、2026年７月30日に対象者からのインタビューを、それぞれ実施し、当該質問事項に対する回答及び説明、並びに、質疑応答を行いました。

　また、公開買付者は、対象者及び本特別委員会との間で、本取引のスキーム及び本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）に関して複数回にわたる協議・交渉を重ねてまいりました。具体的には、以下のとおりです。

　本公開買付価格については、本デュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者が2027年３月期の中間配当及び期末配当を無配とすることを前提として、公開買付者は、対象者に対し、2026年８月10日に、本公開買付価格を3,330円（2026年８月７日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値2,468円に対して34.93％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,561円（円未満を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して30.03％、過去３ヶ月間の終値単純平均値2,493円に対して33.57％、過去６ヶ月間の終値単純平均値2,555円に対して30.33％のプレミアムを加えた価格）とする第１回提案を行いました。これに対し、公開買付者は、2026年８月13日に、対象者より、本公開買付価格は、対象者の企業価値及び一般株主の利益保護に鑑み到底受け入れられない水準であるとして本公開買付価格の再検討を要請されました。かかる要請を踏まえて、公開買付者は、対象者に対し、2026年８月17日に、本公開買付価格を3,530円（2026年８月17日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値2,527円に対して39.69％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,553円に対して38.27％、過去３ヶ月間の終値単純平均値2,494円に対して41.54％、過去６ヶ月間の終値単純平均値2,546円に対して38.65％のプレミアムを加えた価格）とする第２回提案を行いました。これに対し、公開買付者は、2026年８月19日に、対象者より、本公開買付価格は、依然として対象者の企業価値及び一般株主の利益保護に鑑み到底受け入れられない水準であるとして本公開買付価格の再検討を要請されました。かかる要請を踏まえて、公開買付者は、対象者に対し、2026年８月25日に、本公開買付価格を3,680円（2026年８月24日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値2,549円に対して44.37％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,534円に対して45.22％、過去３ヶ月間の終値単純平均値2,501円に対して47.14％、過去６ヶ月間の終値単純平均値2,539円に対して44.94％のプレミアムを加えた価格）とする第３回提案を行いました。これに対し、公開買付者は、2026年８月26日に、対象者より、本公開買付価格は、独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券株式会社（以下「SMBC日興証券」といいます。）による対象者株式価値の試算結果、本取引の実行により将来的に実現することが期待される価値や対象者ビジネスの将来見通し、過去の類似する取引において付与されたプレミアムの実例（本提案価格のプレミアムが当該実例における中央値や平均値を下回っていること）、本提案価格に対するPBR水準を総合的に勘案した結果、依然として対象者の企業価値及び一般株主の利益保護に鑑み未だ受け入れられない水準であるとして本公開買付価格の再検討を要請されました。かかる要請を踏まえて、公開買付者は、対象者に対し、2026年９月１日に、本公開買付価格を3,760円（2026年８月31日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値2,525円に対して48.91％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,513円に対して49.62％、過去３ヶ月間の終値単純平均値2,508円に対して49.92％、過去６ヶ月間の終値単純平均値2,534円に対して48.38％のプレミアムを加えた価格）とする第４回提案を行いました。これに対し、公開買付者は、2026年９月２日に、対象者より、本公開買付価格は、独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券による対象者株式価値の試算結果、本取引の実行により将来的に実現することが期待される価値や対象者ビジネスの将来見通し、過去の類似する取引において付与されたプレミアムの実例（本提案価格のプレミアムが当該実例における中央値や平均値を引き続き下回っていること）、本提案価格に対するPBR水準を総合的に勘案した結果、依然として対象者の企業価値及び一般株主の利益保護に鑑み受け入れられない水準であるとして本公開買付価格の再検討を要請されました。かかる要請を踏まえて、公開買付者は、対象者に対し、2026年９月４日に、本公開買付価格を3,780円（2026年９月３日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値2,501円に対して51.14％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,514円に対して50.36％、過去３ヶ月間の終値単純平均値2,514円に対して50.36％、過去６ヶ月間の終値単純平均値2,530円に対して49.41％のプレミアムを加えた価格）とする最終提案を行いました。これに対し、公開買付者は、2026年９月４日に、対象者より、本公開買付価格は、独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券による対象者株式価値の試算結果、本取引の実行により将来的に実現することが期待される価値や対象者ビジネスの将来見通し、過去の類似する取引において付与されたプレミアムの実例（本提案価格のプレミアムが当該実例における中央値に近い水準であること）、本提案価格に対するPBR水準を総合的に勘案した結果、対象者の企業価値及び一般株主の利益保護に対して一定程度配慮した水準であると評価できるものの、改めて対象者の企業価値及び一般株主の利益保護に対して最大限配慮いただきたいとの意見が示されたとして本公開買付価格の再検討を要請されました。かかる要請を踏まえて、公開買付者は、対象者に対し、2026年９月７日に、本公開買付価格を3,780円（2026年９月４日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値2,521円に対して49.94％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,516円に対して50.24％、過去３ヶ月間の終値単純平均値2,516円に対して50.24％、過去６ヶ月間の終値単純平均値2,529円に対して49.47％のプレミアムを加えた価格）とする最終提案を行いました。その結果、対象者より、最終的な意思決定は対象者の取締役会を経てなされるという前提の下、当該提案を応諾する旨の回答を受け、本公開買付価格を3,780円とすることで対象者と合意に至りました。

　なお、公開買付者は、本意向表明書の提出以降、本応募合意株主との間で、本不応募合意契約及び本株主間契約の締結に向けた協議を複数回行い、かかる対象者との本公開買付価格の協議・交渉の結果を踏まえ、2026年９月８日付で本不応募合意契約及び本株主間契約を締結するに至りました。

　以上の経緯を経て、公開買付者は、2026年９月８日、本取引の一環として、本公開買付価格を3,780円として本公開買付けを実施することを決定いたしました。

②【買付け等の価格の算定の経緯及び基礎】

　公開買付者は、本公開買付価格の決定に際し、公開買付者、対象者及び本不応募合意株主から独立した第三者算定機関であるファイナンシャル・アドバイザーの大和証券に対して対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2026年９月７日付で株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（大和証券）」といいます。）を取得しております。なお、大和証券は、公開買付者、対象者及び本不応募合意株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。

　大和証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討した結果、対象者が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法、対象者と比較可能な国内スーパーマーケット事業を営む上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法及び対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）をそれぞれ用いて対象者株式の株式価値の算定を行いました。なお、公開買付者は、「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の諸要素を総合的に考慮し、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

　本株式価値算定書（大和証券）によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。

市場株価法　　：2,501円から2,527円

類似会社比較法：1,218円から2,491円

DCF法　　　　 ：3,243円から4,291円

　市場株価法では、2026年９月７日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日の終値2,501円、直近１ヶ月間の終値単純平均値2,524円、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,517円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値2,527円を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を2,501円から2,527円までと算定しております。

　類似会社比較法では、対象者と比較的類似する国内スーパーマーケット事業を営む複数の上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,218円から2,491円までと算定しております。

　DCF法では、対象者が作成した2027年３月期から2031年３月期までの５期分の対象者の事業計画案における収益や投資計画、公開買付者において本デュー・ディリジェンスの結果、及び一般に公開された情報等の諸要素を基に、公開買付者で妥当と思われる数値を前提として、対象者が2027年３月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を3,243円から4,291円までと算定しております。

　公開買付者は、大和証券から取得した本株式価値算定書（大和証券）の算定結果に加え、公開買付者において本デュー・ディリジェンスの結果、対象者株式の市場価格の動向、本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2026年９月８日に、本公開買付価格を１株当たり3,780円とすることを決定いたしました。

　なお、本公開買付価格である3,780円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2026年９月７日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値2,501円に対して51.14％のプレミアムを加えた価格、直近１ヶ月間（2026年８月10日から2026年９月７日まで）の終値単純平均値2,524円に対して49.76％のプレミアムを加えた価格、直近３ヶ月間（2026年６月８日から2026年９月７日まで）の終値単純平均値2,517円に対して50.18％のプレミアムを加えた価格、直近６ヶ月間（2026年３月９日から2026年９月７日まで）の終値単純平均値2,527円に対して49.58％のプレミアムを加えた価格です。また、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である2026年９月８日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値2,500円に対して51.20％のプレミアムを加えた価格となります。

（注）　大和証券は、対象者の株式価値の算定に際し、対象者及び公開買付者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なものであること、また本公開買付価格の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実で大和証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としてこれに依拠しており、独自にそれらの正確性の検証を行っておりません。加えて、対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点での得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成され、公開買付者の経営陣がその内容を精査した上で大和証券による価値算定において使用することを了承したことを前提としております。また、対象者及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券の算定は、2026年９月７日までの上記情報を反映したものです。

③【対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

（ⅰ）検討体制の構築の経緯

　対象者は、上記「①　公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、依然として厳しい経営環境の下において、対象者として企業価値の向上に向けた様々な経営戦略の検討を進めてきたとのことです。

　このような状況の中、対象者は、2026年２月27日、本不応募合意株主より、本不応募合意株主の継続保有を前提とした公開買付者による経営参画及び本取引に関する初期的なアイデアの提示並びに公開買付者との協議開始の打診を受けたとのことです。これを踏まえ、2026年４月14日には対象者、公開買付者、及び本不応募合意株主の３社での協議を開始し、対象者は、公開買付者との間で本格的に検討を進めたとのことです。

　その後、対象者は、公開買付者及び本不応募合意株主より、2026年６月22日に本意向表明書を受領したとのことです。これを受け、対象者は、2026年６月23日に、公開買付者、本不応募合意株主及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてSMBC日興証券を、リーガル・アドバイザーとして弁護士法人大江橋法律事務所（以下「大江橋法律事務所」といいます。）を、それぞれ選任したとのことです。

　さらに、対象者は、2026年６月23日開催の対象者取締役会における決議により、加世多達也氏（対象者独立社外取締役）、松村篤樹氏（対象者独立社外取締役、あおぞら経営株式会社代表取締役、あおぞら経営税理士法人代表社員、公認会計士・税理士）及び山口敏彦氏（対象者独立社外監査役、山口法律事務所、弁護士）の３名によって構成される、公開買付者、本不応募合意株主及び対象者から独立した特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し、本特別委員会に対し、本取引における手続の公正性、取引条件の妥当性等について諮問したとのことです（本特別委員会の設置等の経緯、具体的な諮問事項、検討の経緯及び判断内容については、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）。なお、対象者取締役全６名のうち日笠亮氏（以下「日笠氏」といいます。）は、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載のとおり、当該取締役会における審議及び決議には参加していないとのことです。加えて、対象者監査役３名のうち、樋尾亜佐子氏（以下「樋尾氏」といいます。）も、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載のとおり、当該取締役会における審議には参加していないとのことです。また、対象者は、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるSMBC日興証券、リーガル・アドバイザーである大江橋法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けているとのことです。さらに、対象者は、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、本意向表明書の受領以降は公開買付者、本不応募合意株主及び対象者から独立した立場で本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築するとともに、かかる検討体制につき独立性及び公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けているとのことです。

（ⅱ）検討・交渉の経緯

　対象者は、上記体制を整備した後、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、SMBC日興証券及び大江橋法律事務所の助言を受けながら、本取引の是非及び取引条件の妥当性等に関して公開買付者との間で複数回に亘る協議・交渉を行ったとのことです。具体的には、対象者は、本特別委員会を通じて、2026年７月８日に、公開買付者に対して本取引を実施する目的・理由、本取引によって見込まれるメリット・デメリット、本取引後の経営方針・ガバナンス、本取引のストラクチャー、スケジュール及び資金調達等に関する質問事項を、本不応募合意株主に対して本取引を実施する目的・理由、本取引において対象者株主として残存するメリット・デメリット、本取引後の経営方針・ガバナンス等に関する質問事項をそれぞれ書面により送付の上、2026年７月17日に公開買付者から書面による回答を受領した上で、2026年７月22日に公開買付者に対するインタビューを、2026年７月29日に本不応募合意株主から書面による回答を受領した上で、2026年７月30日に本不応募合意株主に対するインタビューを実施し、当該質問事項に対する回答及び説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。

　また、対象者及び本特別委員会は、2026年８月10日以降、公開買付者との間で、本公開買付価格に関して複数回にわたる協議・交渉を重ねてきたとのことです。具体的には、対象者及び本特別委員会は2026年８月10日、公開買付者より、本デュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者が2027年３月期の中間配当及び期末配当を無配とすることを前提として、本公開買付価格を3,330円（2026年８月７日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値2,468円に対して34.93％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,561円に対して30.03％、過去３ヶ月間の終値単純平均値2,493円に対して33.57％、過去６ヶ月間の終値単純平均値2,555円に対して30.33％のプレミアムを加えた価格）とする第１回提案を受けたとのことです。これに対して、対象者及び本特別委員会は、SMBC日興証券及び大江橋法律事務所の助言を受けながら、慎重に協議・検討を行った結果、対象者の企業価値及び一般株主の利益保護に鑑み到底受け入れられない水準であると判断したことから、2026年８月13日、公開買付者に対して、本公開買付価格を再検討することを要請したとのことです。その後、対象者及び本特別委員会は2026年８月17日、公開買付者より、本公開買付価格を3,530円（2026年８月17日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値2,527円に対して39.69％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,553円に対して38.27％、過去３ヶ月間の終値単純平均値2,494円に対して41.54％、過去６ヶ月間の終値単純平均値2,546円に対して38.65％のプレミアムを加えた価格）とする第２回提案を受けたとのことです。これに対して、対象者及び本特別委員会は、SMBC日興証券及び大江橋法律事務所の助言を受けながら、慎重に協議・検討を行った結果、依然として対象者の企業価値及び一般株主の利益保護に鑑み到底受け入れられない水準であると判断したことから、2026年８月19日、公開買付者に対して、本公開買付価格を再検討することを要請したとのことです。その後、対象者及び本特別委員会は2026年８月25日、公開買付者より、本公開買付価格を3,680円（2026年８月24日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値2,549円に対して44.37％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,534円に対して45.22％、過去３ヶ月間の終値単純平均値2,501円に対して47.14％、過去６ヶ月間の終値単純平均値2,539円に対して44.94％のプレミアムを加えた価格）とする第３回提案を受けたとのことです。これに対して、対象者及び本特別委員会は、独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券による対象者株式価値の試算結果、本取引の実行により将来的に実現することが期待される価値や対象者ビジネスの将来見通し、過去の類似する取引において付与されたプレミアムの実例（本提案価格のプレミアムが当該実例における中央値や平均値を下回っていること）、本提案価格に対するPBR水準を総合的に勘案した結果、依然として対象者の企業価値及び一般株主の利益保護に鑑み未だ受け入れられない水準であると判断したことから、2026年８月26日、公開買付者に対して、本公開買付価格を再検討することを要請したとのことです。その後、対象者及び本特別委員会は2026年９月１日、公開買付者より、本公開買付価格を3,760円（2026年８月31日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値2,525円に対して48.91％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,513円に対して49.62％、過去３ヶ月間の終値単純平均値2,508円に対して49.92％、過去６ヶ月間の終値単純平均値2,534円に対して48.38％のプレミアムを加えた価格）とする第４回提案を受けたとのことです。これに対して、対象者及び本特別委員会は、独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券による対象者株式価値の試算結果、本取引の実行により将来的に実現することが期待される価値や対象者ビジネスの将来見通し、過去の類似する取引において付与されたプレミアムの実例（本提案価格のプレミアムが当該実例における中央値や平均値を引き続き下回っていること）、本提案価格に対するPBR水準を総合的に勘案した結果、依然として対象者の企業価値及び一般株主の利益保護に鑑み受け入れられない水準であると判断したことから、2026年９月２日、公開買付者に対して、本公開買付価格を再検討することを要請したとのことです。その後、対象者及び本特別委員会は2026年９月４日、公開買付者より、本公開買付価格を3,780円（2026年９月３日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値2,501円に対して51.14％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,514円に対して50.36％、過去３ヶ月間の終値単純平均値2,514円に対して50.36％、過去６ヶ月間の終値単純平均値2,530円に対して49.41％のプレミアムを加えた価格）とする最終提案を受けたとのことです。これに対して、対象者及び本特別委員会は、独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券による対象者株式価値の試算結果、本取引の実行により将来的に実現することが期待される価値や対象者ビジネスの将来見通し、過去の類似する取引において付与されたプレミアムの実例（本提案価格のプレミアムが当該実例における中央値に近い水準であること）、本提案価格に対するPBR水準を総合的に勘案した結果、対象者の企業価値及び一般株主の利益保護に対して一定程度配慮した水準であると評価できるものの、改めて対象者の企業価値及び一般株主の利益保護に対して最大限配慮いただきたいと判断したことから、2026年９月４日、公開買付者に対して、本公開買付価格を再検討することを要請したとのことです。その後、対象者及び本特別委員会は2026年９月７日、公開買付者より、本公開買付価格を3,780円（2026年９月４日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値2,521円に対して49.94％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,516円に対して50.24％、過去３ヶ月間の終値単純平均値2,516円に対して50.24％、過去６ヶ月間の終値単純平均値2,529円に対して49.47％のプレミアムを加えた価格）とする最終提案を受けたとのことです。

　これに対して、対象者及び本特別委員会は、当該提案価格は、一般株主保護の観点でも妥当な水準にあると考えられることから、2026年９月７日、公開買付者に対し、当該提案価格で応諾する判断をした旨を回答したとのことです。

（ⅲ）判断の内容

　以上の経緯の下で、対象者は、2026年９月８日開催の取締役会において、SMBC日興証券及び大江橋法律事務所からの助言並びに2026年９月７日付でSMBC日興証券より受領した対象者株式の株式価値算定書（以下「対象者株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会が2026年９月７日付で対象者に対して提出した答申書（以下「本答申書」といいます。）において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が公正・妥当なものか否かについて、慎重に検討・協議を行ったとのことです。その結果、対象者は、以下の観点を踏まえると、本取引を通じて対象者株式を非公開化することが、対象者の企業価値の向上に資するものであるとの判断に至ったとのことです。

(a）商品力の強化及び調達力の強化

　対象者は、公開買付者が有する商品開発力及びプライベートブランド（PB）の商品群と、対象者が地域のお客さまとともに育んできた商品群を相互に活用することにより、商品ラインナップの拡充及び商品競争力の向上が期待できるものと考えているとのことです。また、上記のとおり、物価高の継続や人件費・物流費をはじめ各種コストの上昇等、依然として厳しい経営環境下に置かれておりますが、公開買付者と共同で商品・消耗品・資材等について仕入・調達を行うことで、取引ボリュームの拡大を通じた取引条件の改善（原価低減）を図ることができるとともに、公開買付者の顧客データ活用に基づく販促ノウハウや決済システムについてのノウハウの提供を通じた販促効率の向上・コストの削減等が期待できると考えているとのことです。さらに、公開買付者の物流センター及びプロセスセンター運営のノウハウを活用することにより、生産性向上を図ることが可能と考えているとのことです。

(b）戦略的AI／IT投資による業務基盤の強化

　対象者は、第四次中期経営計画において、「システム：持続的な成長に向けた業務基盤の強化」という重点施策を掲げ、取り組んでいるとのことです。公開買付者のレジ・在庫・シフト管理等の店舗システムや、AI／IT活用の取り組み（需要予測・発注最適化・省人化・本部業務効率化等）を活用し、公開買付者と共同で対応することで、対象者が単独でこれらの取り組みを推進するよりも、一層の業務効率化及び生産性の向上が可能となり、対象者グループの業務基盤の強化を加速させるとともに、持続的な成長に資するものと考えているとのことです。

(c）M&Aを含む出店体制の強化

　対象者は、対象者の商圏である北陸・中京エリアと、公開買付者の商圏である首都圏・近畿圏とは地理的な重複がなく、相互に補完的な関係にあると考えているとのことです。両社の店舗網及びエリア戦略を一体的に運営し、商圏特性に応じて最適な事業フォーマットを展開することにより、より広域（東名阪エリアを中心とする広域）における事業基盤の強化及び地域のお客さまに対する提供価値の拡大が可能であると考えているとのことです。加えて、公開買付者の店舗開発機能・ノウハウを活用し、第四次中期経営計画で推進していた中京エリアへの出店機会を追求するとともに、公開買付者が有するM&Aに関する知見や実行体制を活用し、M&Aを含む成長機会を共同で検討することにより、対象者の企業価値の向上につなげることが可能であると考えているとのことです。

(d）人材交流・システム共通化を通じたノウハウの共有等

　対象者は、対象者及び公開買付者間の出向、本不応募合意株主からの対象者に対する出向を含む人材交流を通じて、ノウハウの共有や人材育成が期待できると考えているとのことです。また、コーポレート機能に関するシステムの共通化等の推進によって、生産性及び業務品質の向上が期待できると考えているとのことです。

　一方で、対象者においては、本取引を通じて対象者株式を非公開化することによるデメリットについても検討したとのことです。本取引の実行によるデメリットとして、上場会社として対象者が享受してきた社会的な信用や知名度の向上による優れた人材の確保及びお客さま及び取引先の維持・拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられますが、対象者は食品スーパーマーケット業界において、これまでに積み上げた高い知名度・信用を有していると認識しているとのことです。したがって、本取引がお客さま及び取引先の維持・拡大に与える影響は限定的であると考えており、また、人材の確保についても、上場会社である公開買付者の連結子会社となることにより、公開買付者が有する知名度や信用力も享受できることも踏まえると、非公開化による影響は限定的であると考えているとのことです。

　さらに、対象者株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなるものの、公開買付者の資金調達力を鑑みると、エクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は低いと考えているとのことです。

　以上を踏まえて、対象者取締役会は、対象者株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回り、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公開化することは、対象者の企業価値向上に資するものであると判断したとのことです。

　さらに、対象者は、以下の点等を踏まえると、本公開買付価格（3,780円）は対象者の株主が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の株主に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。

(a）本公開買付価格が、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているSMBC日興証券による対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及び類似上場会社比較法に基づく算定結果のレンジの上限値を大幅に上回っており、かつ、DCF法に基づく算定結果のレンジの中央値を大幅に超えていること。

(b）本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年９月７日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値2,501円に対して51.14％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,524円に対して49.76％、過去３ヶ月間の終値単純平均値2,517円に対して50.18％、過去６ヶ月間の終値単純平均値2,527円に対して49.58％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であること。経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降、2026年６月12日までに公表された株式の非公開化を目的とした公開買付けのうち、本取引と類似している事例88件（対象者の完全子会社化を企図した事例のうち、公表前営業日時点での買付者の特別関係者を含む所有割合が20％未満の事例（但し、進行中の事例、不成立となった事例、対象者が賛同・応募推奨をしていない事例並びに連結子会社又は関連会社に対する公開買付け（マネジメント・バイアウトを含む。）及び投資法人（REIT）に対する公開買付けの事例を除きます。）におけるプレミアム水準（公表日の前営業日の終値、公表前１ヶ月間、公表前３ヶ月間、公表前６ヶ月間の終値単純平均値それぞれからのプレミアムの中央値（それぞれ47.77％、50.26％、51.08％、53.62％））と比較して、本公開買付価格のプレミアム水準は、相当程度プレミアムが付いていると評価できること。

(c）本公開買付価格は、対象者の2026年６月30日現在の連結簿価純資産から算出した１株当たり簿価純資産額（対象者が所有する自己株式を除きます。）3,961.32円を下回っているものの、簿価純資産額は将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である対象者の企業価値算定において重視することは合理的ではないと考えられること。また、簿価純資産額はそもそも清算価値を示すものではないうえ、仮に対象者を清算するとした場合には、清算に伴い、棚卸資産の早期売却による減額、店舗建物やプロセスセンターの解体費用・土壌汚染調査費用等、土地及び建物に係る賃貸借契約等の契約関係の解消に伴う原状回復費用・違約金等、従業員の割増退職金、弁護士等の専門家費用といった損失や追加コストの発生が見込まれるものであり、この点に鑑みると、対象者の清算価値は、現実的には連結簿価純資産額と同額で換価されるわけではなく、相当程度に毀損された金額となることが想定されるため（なお、対象者としては清算を予定しているわけではないため、清算を前提とする見積書の取得や具体的な試算等は行っていないとのことです。）、１株当たり連結簿価純資産額が対象者株式の公正価値の最低価格になるという考え方は採用し難く、また、事業の清算を前提とした評価手法を重視することは継続企業である対象者の株式価値算定において合理的ではないと考えられること。

　以上より、対象者は、2026年９月８日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。なお、上記取締役会における決議の方法については、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

④【公開買付け後の経営方針】

　本取引後、公開買付者は、対象者の経営理念と地域に根ざした事業運営を尊重しつつ、公開買付者と対象者が有する経営資源を活用することにより、両社の持続的な成長と企業価値の向上を図る方針です。また、本取引後も対象者の株主として継続保有する本不応募合意株主との協力関係を維持しつつ、地域のお客さまからご支持をいただいている対象者の店舗は引き続きその屋号を維持することを基本方針としながら、対象者の持続的な成長と事業基盤の強化に取り組む方針です。対象者の経営体制については、対象者の自主性を尊重し、地域特性を踏まえた経営の自律性を確保する一方で、商品調達、物流、システム、人材育成その他の分野において、公開買付者グループの経営資源、ノウハウ及び事業機会を活用することにより、対象者の更なる成長を支援してまいります。具体的な運営体制、対象者の従業員の雇用及び処遇その他の事項については、本取引後に対象者と協議の上、決定する予定です。

（３）【公開買付けの公正性を担保するための措置】

　本書提出日現在において、公開買付者が対象者株式100株を所有していることを除き、公開買付者と対象者との間に資本関係はなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引はいわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）取引にも該当いたしません。

　もっとも、本取引は公開買付者及び本不応募合意株主により共同で提案されたものであるところ、本不応募合意株主は対象者の筆頭株主であるとともに公開買付者を持分法適用会社としていること、対象者は本不応募合意株主から対象者の営業部門を所管する取締役及び社外監査役を受け入れていること、並びに、本不応募合意株主が公開買付者との間で本不応募合意契約を締結し、本取引の完了後も引き続き対象者の株主として残存する予定であること等を踏まえると、本不応募合意株主は本取引の成否及び取引条件について重要な利害関係を有すると考えられます。このような事情に鑑み、公開買付者は、本取引において一般株主にとって公正な手続を担保するため、上場規程第441条第１項、上場規程施行規則及び東京証券取引所が定める「MBO等に係る企業行動規範」の趣旨を踏まえ、より慎重に手続を進める必要があるとの観点から、本意向表明書を対象者に提出した段階から、本取引の公正性を担保し、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反のおそれを回避するため、以下の措置を講じ、又は対象者において講じられていることを認識しております。

　なお、以下の記載のうち対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。

①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

　公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するに当たり、公開買付者グループ及び対象者から独立した第三者算定機関である大和証券に対象者株式の価値算定を依頼いたしました。なお、公開買付者は、大和証券からフェアネス・オピニオンを取得しておりません。

　詳細につきましては、上記「(2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「②　買付け等の価格の算定の経緯及び基礎」をご参照ください。

②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

（ⅰ）算定機関の名称並びに対象者、公開買付者及び本不応募合意株主との関係

　対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の公正性を担保するため、公開買付者、本不応募合意株主及び対象者のいずれからも独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、対象者は、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施し、対象者の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、SMBC日興証券から本公開買付けの価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。

　SMBC日興証券は、公開買付者、本不応募合意株主及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、本特別委員会は、SMBC日興証券の独立性に問題がないことを確認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認した上で、SMBC日興証券を対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認しているとのことです。本取引に係るSMBC日興証券の報酬は、本取引の過程に複数のマイルストーンを設定し、各マイルストーンに到達する都度支払われるマイルストーン報酬（固定）としており、SMBC日興証券としては、本取引の成否が不明な中において、報酬をマイルストーン報酬とする方が対象者の金銭的負担の観点から望ましく、双方にとっても合理性があると考えているとのことであり、対象者としては、当該マイルストーン報酬は固定報酬であり、成立した本取引の公開買付価格に応じて変動するものではなく、同種の取引におけるファイナンシャル・アドバイザーに関する報酬体系の実務慣行に鑑み、当該報酬体系であることをもって独立性が否定されているわけではないと判断しているとのことです。

（ⅱ）算定の概要

　SMBC日興証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提のもと、対象者株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所プライム市場に上場していることから市場株価法を、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社の市場価値との比較において株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、また、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにDCF法をそれぞれ算定方法として採用し、対象者株式の株式価値の算定を行ったとのことです。

　SMBC日興証券が上記各手法に基づき算定した対象者株式の１株当たりの価値はそれぞれ以下のとおりとのことです。

市場株価法　　　　：2,517円から2,527円

類似上場会社比較法：2,083円から2,547円

DCF法　　　　　　 ：2,311円から4,148円

　市場株価法では、2026年９月７日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,524円、過去３ヶ月間の終値単純平均値2,517円及び過去６ヶ月間の終値単純平均値2,527円を基に、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を2,517円から2,527円までと算定しているとのことです。

　類似上場会社比較法では、対象者と類似する事業を営む上場会社として、公開買付者、ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社、株式会社バローホールディングス、株式会社フジ、株式会社ブルーゾーンホールディングス、株式会社アークス、イオン九州株式会社、株式会社イズミ、株式会社平和堂、株式会社ベルク、マックスバリュ東海株式会社、イオン北海道株式会社、アクシアル　リテイリング株式会社、株式会社リテールパートナーズ、株式会社オークワ、株式会社ハローズ、株式会社マミーマートホールディングス、株式会社エコス、株式会社天満屋ストアを選定した上で、企業価値に対するEBITDAの倍率を用いて算出を行い、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を2,083円から2,547円と算定しているとのことです。

　DCF法では、対象者が合理的に予測可能な期間まで作成した2027年３月期から2031年３月期までの事業計画（以下「本事業計画」といいます。）及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2027年３月期第２四半期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を2,311円から4,148円までと算定しているとのことです。また、株式価値算定において現預金の全額を非事業用資産として加算しているとのことです。なお、割引率は加重平均資本コストとし、6.17％～6.83％を採用しており、資本コストの計算にあたっては、サイズリスク・プレミアムを加味していないとのことです。継続価値の算定にあたっては、永久成長率法及び倍率法を採用し、継続価値の現在価値の範囲を23,267百万円から38,587百万円までと算定しているとのことです。永久成長率法では、永久成長率を、外部環境等を総合的に勘案の上、0.00％～1.00％、倍率法では、倍率はEBITDA倍率を、業界各社の水準等を踏まえ、4.94倍～5.46倍としているとのことです。

　SMBC日興証券がDCF法の前提とした本事業計画に基づく財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないものの、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2030年３月期においては、営業利益の一定の増加を見込む一方、新規出店に係る設備投資額は概ね前年並みを見込んでいることから、フリー・キャッシュ・フローは増加する見通しとのことです。

　本事業計画は、作成時点における2027年３月期の業績見通しや、足元の事業環境を踏まえて作成しており、2024年４月に公表した対象者の中期経営計画に対して、新規出店計画が未達であることから、本事業計画における2027年３月期の業績予想は、対象者中期経営計画における2027年３月期時点の重要な経営指標とは異なる数値計画となっておりますが、この点も含め、対象者の財務予測の内容、重要な前提及び作成経緯等の合理性について、事前に本特別委員会の確認を経て、その承認を受けているとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、上記算定には加味していないとのことです。なお、本事業計画には、対象者が2026年９月８日付で公表した「2027年３月期第２四半期（中間期）及び通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」における2027年３月期通期の業績予想が織り込まれているとのことです。DCF法で前提とした本事業計画の数値は以下のとおりとのことです。

　SMBC日興証券は、対象者の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なものであること、また本公開買付価格の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でSMBC日興証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としてこれに依拠しており、独自にそれらの正確性の検証を行っていないとのことです。加えて、対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点での得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成され、対象者の経営陣がその内容を精査した上でSMBC日興証券による価値算定において使用することを了承したことを前提としているとのことです。また、対象者及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。SMBC日興証券の算定は、2026年９月７日までの上記情報を反映したものとのことです。

③　対象者における独立した法律事務所からの助言の取得

　対象者は、公開買付者及び本不応募合意株主から本公開買付けの意向表明書を受領したことを受け、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、2026年６月23日、公開買付者、本不応募合意株主及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして大江橋法律事務所を選任したとのことです。本特別委員会においても、大江橋法律事務所の公開買付者及び本不応募合意株主からの独立性について確認を受けているとのことです。大江橋法律事務所は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を行っているとのことです。

　なお、大江橋法律事務所は、公開買付者、本不応募合意株主及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。大江橋法律事務所は対象者の顧問法律事務所ではあるものの、対象者が大江橋法律事務所に法的助言の対価として支払った金額は、大江橋法律事務所全体の報酬のうちわずかな割合を占める僅少な金額であり、当該報酬によって大江橋法律事務所の経営が左右されるものではないことから、大江橋法律事務所の本取引に関する法的助言の公正性に疑いを抱かせる金額ではないこと、本取引に係る大江橋法律事務所に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないこと、大江橋法律事務所は対象者に限らず多数の依頼者に対して法的助言を提供する外部の法律事務所であること、大江橋法律事務所は対象者の顧問法律事務所の一つであり、また対象者は、大江橋法律事務所の専門性等を踏まえ、外部の法律専門家から助言を受ける目的で大江橋法律事務所と法律顧問契約を締結していること等を踏まえると、法律顧問契約の存在をもって対象者からの独立性は害されないものと判断しているとのことです。

④　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得

（ⅰ）設置等の経緯

　対象者は、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保すること等を目的として、2026年６月23日開催の対象者取締役会における決議により、加世多達也氏（対象者独立社外取締役）、松村篤樹氏（対象者独立社外取締役、あおぞら経営株式会社代表取締役、あおぞら経営税理士法人代表社員、公認会計士・税理士）及び山口敏彦氏（対象者独立社外監査役、山口法律事務所、弁護士）の３名によって構成される、公開買付者、本不応募合意株主及び対象者から独立した特別委員会（本特別委員会）を設置したとのことです。本特別委員会の構成については、(ⅰ)委員会として機動的かつ実質的な審議を行う観点から、委員数を３名程度とすること、(ⅱ)対象者の業務執行の意思決定機能を有する取締役会の構成員である独立社外取締役を中心とすること、(ⅲ)法的な知見を有する独立社外監査役を含めることが、本諮問事項（以下に定義します。）の検討との関係でも適切であることから、上記３名を選任することが適切であると判断したとのことです。本特別委員会の委員は設置当初から変更していないとのことです。また、委員による互選の結果、加世多達也氏が本特別委員会の委員長に選任されているとのことです。なお、本特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。

　そして、対象者は上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、(a)本取引の是非（本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む。）、(b)本取引に係る取引条件の公正性（買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類その他の取引の条件が公正なものとなっているかを含む。）、(c)本取引の手続の公正性（取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられているかを含む。）、(d)上記(a)乃至(c)等を踏まえ、対象者取締役会が本取引の実施（賛同・応募推奨の意見表明を含む。）に応じる旨を決議することが適切かを勧告し、また、対象者の一般株主にとって公正なものであるかについて意見を述べ、最終的に答申書にまとめ、対象者取締役会に提出すること（以下(a)乃至(d)の事項を「本諮問事項」といいます。）について諮問し、これらの点についての答申書を対象者に提出することを委嘱したとのことです。

　また、本特別委員会への諮問にあたり、本取引に関する対象者取締役会の意思決定は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うものとし、本特別委員会が本取引に関する取引条件を妥当でないと判断した場合には、対象者取締役会は本取引を行う旨の意思決定を行わないものとすることを決議しているとのことです。

　併せて、対象者は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対して、(a)対象者の費用負担において、本取引に係る調査（本取引に関係する対象者の役職員又は本取引に係る対象者のファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザー等の専門家（以下「アドバイザー等」と総称します。）に対し、本特別委員会への諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含む。）を行う権限、(b)本取引の取引条件等に関する交渉の過程に実質的に関与する権限（必要に応じて、公開買付者との交渉方針に関して指示又は要請を行うこと及び自ら公開買付者と交渉を行うことを含む。）、(c)対象者が選任した対象者のアドバイザー等を承認（追認を含む。）する権限、及び(d)対象者の費用負担において、必要に応じ自らの外部のアドバイザー等を選任する権限をそれぞれ付与しているとのことです。これを受けて、2026年６月23日に開催された第１回の本特別委員会において、対象者が選任するアドバイザー等について、いずれも独立性に問題がないことを確認した上で、ファイナンシャル・アドバイザーとしてSMBC日興証券、リーガル・アドバイザーとして大江橋法律事務所をそれぞれ選任することを承認したとのことです。

（ⅱ）検討の経緯

　本特別委員会は、2026年６月23日から2026年９月７日までの間に合計13回、その全ての委員会に委員全員が出席し、合計約16時間50分にわたって開催されたほか、会日外においても電子メール等を通じて報告・情報共有及び審議等を行い、本諮問事項に関し、慎重に検討を行ったとのことです。具体的には、本特別委員会は、対象者が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関並びにリーガル・アドバイザーについて、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、その選任を承認しているとのことです。また、本特別委員会は、対象者が社内に構築した本取引の検討体制（本取引の検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。）に、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認しているとのことです。

　その上で、本特別委員会は、SMBC日興証券から受けた財務的見地からの助言を踏まえつつ、SMBC日興証券が対象者株式の株式価値の算定において基礎とする対象者の事業計画について、対象者からその内容、重要な前提条件及び作成経緯等について説明を受けるとともに、その作成経緯及び対象者の現状を把握した上で、不合理な点がないかという観点から、その策定手続及び内容について合理性を確認し、承認しているとのことです。

　また、本特別委員会は、対象者から、対象者の事業内容・業績推移、経営課題、本取引の意義及び目的、本取引により想定される対象者のメリット・デメリット、公開買付者との協議・交渉の過程に関する事項等に関する説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。さらに、本特別委員会は、公開買付者及び本不応募合意株主から、本取引の目的・背景、本取引の条件、本取引の実行後の対象者の経営方針に関する事項等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。

　加えて、本特別委員会は、大江橋法律事務所から本取引において公正性を担保するために取られている措置に関する説明を受け、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行ったとのことです。また、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるSMBC日興証券から、対象者株式の株式価値の算定に関する説明を受け、質疑応答を行った上で、当該算定結果の合理性について検討したとのことです。

　そして、本特別委員会は、対象者から、公開買付者と対象者との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、公開買付者から最終的な提案を受けるに至るまで、公開買付者に対して本公開買付価格の増額を要請すべき旨を対象者に意見するなどして、公開買付者との交渉過程に実質的に関与したとのことです。

（ⅲ）判断内容

　本特別委員会は、以上の経緯の下、本諮問事項について慎重に審議及び検討を行った結果、2026年９月７日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致により、本答申書を提出したとのことです。本特別委員会の答申内容及び答申の理由については、本答申書の内容をご参照ください。

⑤　対象者における独立した検討体制の構築

　対象者は、公開買付者及び本不応募合意株主から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築したとのことです。具体的には、2026年６月22日に公開買付者及び本不応募合意株主より、本意向表明書の提出を受けて以降、公開買付者及び本不応募合意株主から独立性の認められる対象者の取締役２名（藤井秀亮氏及び上野弘樹氏）、執行役員３名及び従業員３名の総勢８名のみで構成される検討体制を構築し、対象者と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉過程及び事業計画の作成過程に関与しているとのことです。

　また、かかる取扱いを含めて、対象者の検討体制（本取引の検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。）に独立性・公正性の観点から問題がないことについては、本特別委員会の承認を得ているとのことです。

⑥　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

　対象者取締役会は、2026年９月８日開催の取締役会において、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、大江橋法律事務所から受けた法的助言、SMBC日興証券から取得した対象者株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本公開買付けに関する諸条件について慎重に協議・検討を行った結果、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対しては、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。

　当該取締役会においては、対象者取締役６名のうち、日笠氏を除く５名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員の一致により上記決議を行っているとのことです。

　日笠氏は、本不応募合意株主の従業員であることから、利益相反のおそれを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、本取引に関する取締役会決議の全過程において、日笠氏は利害関係を有するものとして、その審議及び決議には参加していないとのことです。2026年６月23日開催の取締役会において本特別委員会を設置する旨の決議を行った際も、日笠氏は、当該取締役会における審議及び決議には参加していないとのことです。また、日笠氏は、対象者の立場において公開買付者及び本不応募合意株主との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。

　さらに、対象者監査役３名のうち樋尾氏を除く２名が、2026年９月８日開催の取締役会における上記決議について異議がない旨の意見を述べているとのことです。樋尾氏も本不応募合意株主の従業員であることから、利益相反のおそれを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、本取引に関する取締役会決議の全過程において、当該取締役会における審議には参加していないとのことです。

⑦　他の買付者からの買付機会を確保するための措置

　公開買付者は、公開買付期間を、法令上の最短期間が20営業日であるところ、40営業日に設定しております。公開買付者は、公開買付期間を長期に設定することにより、対象者の株主に対して本公開買付けに応募するか否かについて適切な判断を行う機会、及び、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会をより確実に確保することで、本公開買付けの公正性を担保することを企図しております。

　また、公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととしています。このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。

⑧　マジョリティ・オブ・マイノリティを上回る買付予定数の下限の設定

　公開買付者は、上記「(1）公開買付けの目的の概要」に記載のとおり、本公開買付け後に予定している本スクイーズアウト手続を確実に実施するため、対象者の総議決権数の３分の２以上を確保する観点から、本公開買付けにおける買付予定数の下限を4,171,200株（所有割合：49.92％）に設定しており、応募株券等の総数が当該下限（4,171,200株）に満たない場合には、応募株券等の全ての買付け等を行いません。当該買付予定数の下限である4,171,200株（所有割合：49.92％）は、本基準株式数（8,355,309株）から、公開買付者が所有する対象者株式（100株）、本不応募合意株式1,388,440株及び本不応募合意株主の完全子会社であり、公開買付者と利害関係を有さないとはいえない三菱食品株式会社が所有する対象者株式140,100株を控除した数の半数に相当する株式数（3,413,335株（所有割合：40.85％）。これは、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主が所有する対象者株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」に相当する数にあたります。）を上回る水準になります。その結果として、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主が所有する対象者株式の過半数に相当する応募が得られない場合には、本公開買付けは成立しないこととなり、一般株主の意思が本公開買付けの成否に反映されることとなります。

⑨　強圧性が生じないための配慮

　公開買付者は、「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けの決済完了後速やかに、本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を付議議案に含む本臨時株主総会の開催を対象者に要請する予定であり、対象者の株主に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しておりません。また、(ⅱ)本株式併合を実施する際には、対象者の株主（公開買付者、本不応募合意株主及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の所有する対象者株式の数を乗じた額と同一となるよう設定した上で、裁判所に対する任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定であることをあらかじめ明らかにしております。これらの措置により、対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切な判断を行う機会を確保し、本公開買付けへの応募を不当に強制する効果が生じないよう配慮しております。

（４）【公開買付け後の組織再編等の方針】

　公開買付者は、上記「(1）公開買付けの目的の概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、対象者に対し、以下の方法により、対象者の株主を公開買付者及び本不応募合意株主のみとし、対象者株式を非公開化することを目的とした本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。

　具体的には、公開買付者は、本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者及び本不応募合意株主は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。また、本書提出日現在においては、本臨時株主総会の開催日は、2027年１月上旬頃を予定しております。

　本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、公開買付者及び本不応募合意株主のみが対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（公開買付者、本不応募合意株主及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式について１株に満たない端数のみが生じるように、本株式併合の割合を決定するよう対象者に要請する予定です。本株式併合により１株に満たない端数が生じるときは、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数に相当する対象者株式が対象者又は公開買付者に売却され、その売却により得られる金銭が、当該端数を有する株主に対して交付されることになります。公開買付者は、当該各株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた額と同一となるよう設定した上で、対象者が裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを要請する予定です。なお、対象者は、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者による上記要請に応じる予定とのことです。

　株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（但し、公開買付者、本不応募合意株主及び対象者を除きます。）は、所定の要件を満たす場合には、対象者に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができ、また、裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができます。

　上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（但し、公開買付者、本不応募合意株主及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式について１株に満たない端数が生じることが予定されているため、本株式併合に反対する対象者の株主（但し、公開買付者、本不応募合意株主及び対象者を除きます。）は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。

　上記の手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（但し、公開買付者、本不応募合意株主及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。

　以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と公開買付者との間で協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。

　なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における各議案に関する賛同又は議決権行使を勧誘するものではありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。

（５）【上場廃止等となる見込み及びその事由】

　対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に上記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載の本スクイーズアウト手続を実行することを予定しております。その場合、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。

（６）【公開買付けに係る重要な合意】

　本公開買付けに際して、公開買付者は、2026年９月８日付で、対象者の筆頭株主である本不応募合意株主との間で、本不応募合意契約を締結しております。本不応募合意契約において、本不応募合意株主は、その所有する対象者株式（所有株数：1,388,440株、所有割合：16.62％）の全てについて、本公開買付けに応募しないことを合意しております。

　また、公開買付者は、同日付で、本不応募合意株主との間で、本株主間契約を締結しております。なお、本株主間契約における組織・運営等に関する事項や株式の譲渡等に関する事項は、本取引完了時に効力を生ずるものであり、本取引完了時における公開買付者と本不応募合意株主の対象者株式の株式保有割合及び議決権割合がそれぞれ83.4％及び16.6％となることが見込まれる旨を確認しております。なお、本不応募合意契約において、本不応募合意株主による不応募義務に係る前提条件は特段定められておりません。

　また、本不応募合意株主は、本不応募合意契約において、本公開買付けが成立した場合には、本臨時株主総会において、本スクイーズアウト手続に関連して付議される議案に賛成の議決権を行使することを合意しております。

　上記の他、本不応募合意契約においては、公開買付者及び本不応募合意株主による表明及び保証（注１、２）契約の解除・終了（注３）、秘密保持義務、契約上の地位及び権利義務の譲渡等の禁止、その他一般条項について合意しております。

（注１）　本不応募合意契約において公開買付者は、大要、(ⅰ)設立及び存続の有効性、(ⅱ)本不応募合意契約の締結及び履行に関する権利能力及び行為能力の存在並びに必要な手続の履践、(ⅲ)本不応募合意契約の強制執行可能性、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)倒産手続等の不存在、(ⅵ)必要な許認可等の取得、並びに(ⅶ)反社会的勢力との関係の不存在について表明及び保証を行っております。

（注２）　本不応募合意契約において本不応募合意株主は、大要、(ⅰ)設立及び存続の有効性、(ⅱ)本不応募合意契約の締結及び履行に関する権利能力及び行為能力の存在並びに必要な手続の履践、(ⅲ)本不応募合意契約の強制執行可能性、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)倒産手続等の不存在、(ⅵ)必要な許認可等の取得、(ⅶ)本不応募合意株式の保有及び担保権等の不存在、並びに(ⅷ)反社会的勢力との関係の不存在について表明及び保証を行っております。

（注３）　本不応募合意契約は、①本不応募合意株主が対象者株式を所有しなくなったとき、②本公開買付けが不成立又は撤回されたとき、③本公開買付けの決済完了から６ヶ月を経過しても、本スクイーズアウトの効力が発生しないとき、④相手方について、本不応募合意契約上の重大な義務違反又は重要な表明保証違反があり、書面による催告後10営業日以内に是正されないとき等において、相手方当事者に対する書面による通知をもって解除することができるとされています。

（７）【その他公開買付けに関する重要な事項】

　該当事項はありません。

（３）【買付予定の株券等の数】

　（注１）　応募株券等の総数が買付予定数の下限（4,171,200株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（4,171,200株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

　（注２）　単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

　（注３）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

　（注４）　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数（6,966,769株）を記載しております。これは、本基準株式数（8,355,309株）から本不応募合意株式（1,388,440株）及び公開買付者が所有する対象者株式（100株）を控除した株式数（6,966,769株）です。

６【買付け等を行った後における株券等所有割合】

（３）【許可等の日付及び番号】

許可等の日付　2026年８月12日（排除措置命令を行わない旨の通知及び禁止期間の短縮の通知を受けたことによる）

許可等の番号　公経企第1108号（排除措置命令を行わない旨の通知書の番号）

公経企第1109号（禁止期間の短縮の通知書の番号）

（４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

大和証券株式会社　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

（４）【株券等の返還方法】

　下記「12　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します。

（７）【公開買付けの結果の開示の方法】

　本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

（８）【その他】

　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又は米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、さらに米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。

　本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

３【個人の場合】

　該当事項はありません。

（２）【公開買付者による株券等の所有状況】

　（注１）　公開買付者は、本書提出日現在、対象者の株主名簿の閲覧請求等の対象者の株主としての権利行使の可能性を確保する観点から東京証券取引所プライム市場に上場している対象者株式100株を所有しております。

①【特別関係者】

　（注）　公開買付者及び本不応募合意株主は、本不応募合意契約において、本株式併合の議案を目的とする本臨時株主総会における賛成の議決権行使について合意しているため、本不応募合意株主は公開買付者との間で共同して対象者の株主として議決権その他の権利を行使することに合意している者に該当すると判断し、特別関係者として記載しております。

５【大量保有報告書等の提出状況】

　（注）　公開買付者は、本不応募合意株主との間で本不応募合意契約及び本株主間契約を締結したことにより、対象者株式について本不応募合意株主の共同保有者に該当することとなりました。そのため、変更報告書No.９においては、本不応募合意株主の共同保有者として、従前の三菱食品に加え、公開買付者が記載されることとなります。

２【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

　該当事項はありません。

（１）【所有者別の状況】

５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

　該当事項はありません。

６【その他】

(1）「2027年３月期　第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」の公表

　対象者は、2026年７月31日に「2027年３月期　第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」を公表しております。当該公表の概要は、以下のとおりです。なお、当該公表の内容については、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人のレビューを受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細については、当該公表の内容をご参照ください。

損益の状況（連結）

１株当たりの状況（連結）

(2）「2027年３月期配当予想の修正（無配）及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」の公表

　対象者は、2026年９月８日開催の取締役会において、2027年３月期の中間配当を実施しないこと、及び、本公開買付けが成立することを条件に、2027年３月期の期末配当を実施しないことを決議したとのことです。また、2026年９月30日を基準日とする株主優待を実施しないこと、及び、本公開買付けが成立することを条件に、2027年３月期より株主優待制度を廃止することを決議したとのことです。詳細については、対象者が2026年９月８日に公表した「2027年３月期配当予想の修正（無配）及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」をご参照ください。

(3）「2027年３月期第２四半期（中間期）及び通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」の公表

　対象者は、2026年９月８日付で「2027年３月期第２四半期（中間期）及び通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しているとのことです。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。