当社が2026年８月19日付で提出いたしました意見表明報告書(2026年８月27日付で提出いたしました意見表明報告書の訂正報告書により訂正された事項を含みます。以下同じです。)の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の10第８項において準用する法第27条の８第１項及び第２項の規定に基づき、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものです。
４ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等
(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
(6) 公開買付けに係る重要な合意に関する事項
訂正箇所には下線を付しております。
(訂正前)
＜前略＞
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、法第27条の２第１項但書及び令第７条第１項第13号に基づき、本公開買付けが成立した場合には、公開買付けによることなく、本創業者株主(以下に定義します。)が所有する当社株式の全てについて、１株当たりの譲渡金額を本公開買付価格(以下に定義します。)を下回る金額である2,350円として、本公開買付けに係る決済の開始日と同日付で株式譲渡により取得する予定とのことです。具体的には、2026年８月18日付で、冨永氏(所有株式数：12,176,000株、所有割合(注２)：37.09％)、藤井氏(所有株式数：4,539,000株、所有割合：13.83％)及び程島氏(所有株式数：1,224,600株、所有割合：3.73％)(以下、総称して「本創業者株主」といいます。)のそれぞれとの間で、所有する当社株式の全てについて公開買付者に譲渡する旨の契約(以下、冨永氏との間の株式譲渡契約を「本株式譲渡契約(冨永氏)」、藤井氏との間の株式譲渡契約を「本株式譲渡契約(藤井氏)」及び程島氏との間の株式譲渡契約を「本株式譲渡契約(程島氏)」といい、これらを総称して「本株式譲渡契約」といいます。)をそれぞれ締結し、冨永氏が所有する当社株式の全て(以下「本譲渡株式(冨永氏)」といいます。)、藤井氏が所有する当社株式の全て(以下「本譲渡株式(藤井氏)」といいます。)及び程島氏が所有する当社株式の全て(以下「本譲渡株式(程島氏)」といいます。)(以下、本譲渡株式(冨永氏)、本譲渡株式(藤井氏)及び本譲渡株式(程島氏)(合計17,939,600株、所有割合合計：54.65％)を総称して「本譲渡株式」といいます。)について、それぞれ公開買付者に譲渡する旨を合意しているとのことです(本株式譲渡契約に基づく本創業者株主による当社株式の譲渡の実行を以下個別に又は総称して「本並行買付け」といいます。)。なお、本株式譲渡契約の詳細については、下記「(6) 公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
＜中略＞
本公開買付けにおいて、公開買付者は、3,135,200株(所有割合：9.55％)を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(3,135,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、上記のとおり、公開買付者は、当社株式の全て(ただし、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより、当社株式を非公開化することを目的としておりますので、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,135,200株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。なお、買付予定数の下限(3,135,200株)は、本基準株式数(32,825,253株)から、2026年６月30日現在残存する本新株予約権(ただし、2026年６月30日現在において行使可能である第２回新株予約権、第３回新株予約権及び第４回新株予約権を除きます。)(13,943個)の目的となる株式数(1,484,800株)を控除(注４)した株式数に係る議決権数(313,404個)に３分の２を乗じた数(208,936個、小数点以下を切上げ)に、単元株式数(100株)を乗じた株式数(20,893,600株)から、本並行買付けにより本公開買付けに係る決済の開始と同時に買付け予定である本書提出日現在の本譲渡株式の数(ただし、本譲渡株式(程島氏)のうち、2026年７月31日現在残存する本譲渡予約権(以下に定義します。)の目的となる株式数(181,200株)を除きます。)を控除した株式数(3,135,200株)としているとのことです。これは、公開買付者は、本公開買付け及び本並行買付けにおいて、当社株式の全て(ただし、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得し当社株式を非公開化することを目的としているところ、下記「(4) 公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第180条に基づく本株式併合(下記「(4) 公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」の「② 株式併合」において定義します。以下同じです。)の手続を実施する際には、会社法第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、当社株式を非公開化するための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け及び本並行買付け後に公開買付者が当社の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することとなるようにするためとのことです。
＜中略＞
なお、程島氏は、当社の複数の従業員との間で、2022年12月28日付譲渡予約権に関する契約(以下「第１回譲渡予約権契約」といいます。)及び2023年9月11日付譲渡予約権に関する契約(以下「第２回譲渡予約権契約」といい、第１回譲渡予約権契約と併せて「本譲渡予約権契約」と総称します。)を締結しており、本譲渡予約権契約の当事者である当社従業員(以下、総称して「本譲渡予約権者」といいます。)に対する業績連動型のインセンティブプランとして、当社株式に係る譲渡予約権(以下、第１回譲渡予約権契約に基づき付与される譲渡予約権(目的となる株式数77,200株：所有割合0.24％)を「第１回本譲渡予約権」、第２回譲渡予約権契約に基づき付与される譲渡予約権(目的となる株式数104,000株：所有割合0.32％)を「第２回本譲渡予約権」といい、第１回本譲渡予約権及び第２回本譲渡予約権を併せて「本譲渡予約権」と総称します。)を付与しているところ、本譲渡予約権契約においては、本譲渡予約権者が、行使期間が到来し、かつ一定の行使条件を満たした場合に、程島氏に対して、本譲渡予約権を行使することにより、程島氏が保有する当社株式の一部を一定の価額で本譲渡予約権者に譲渡するよう請求することができる旨が定められているとのことです。そして、本株式譲渡契約(程島氏)上、程島氏は、(ⅰ)本譲渡予約権者が、本譲渡予約権を全て行使し、本譲渡予約権の行使により取得した当社株式の全てを本公開買付けに応募することにつき、本株式譲渡契約(程島氏)締結日から15営業日以内に本譲渡予約権者から事前の書面による承諾を取得し、かつ、公開買付期間中にかかる応募がなされるよう、最大限努力すること、並びに、(ⅱ)公開買付期間中に、行使期間が到来せず、かつ本譲渡予約権の行使条件が成就しないことが見込まれる第２回本譲渡予約権(なお、第１回本譲渡予約権は、本書提出日現在、既に行使期間が到来しており、かつ行使条件が成就しております。)に係る本譲渡予約権者について、当該本譲渡予約権者が上記(ⅰ)の承諾をすることを条件として、本株式譲渡契約(程島氏)締結日から15営業日以内に、本譲渡予約権契約の変更その他の方法により、当該本譲渡予約権契約に基づく本譲渡予約権の行使条件を撤廃し、当該本譲渡予約権者が、公開買付期間中に、本譲渡予約権の全てを行使できるようにするため、最大限努力する(ただし、程島氏は、本株式譲渡契約(程島氏)締結日から15営業日目の日の翌日以降は、公開買付者の事前の書面による承諾のない限り、かかる行使条件の撤廃等を行わないものとする。)ことを行う義務を負っており、また、(ⅲ)(a)程島氏が公開買付者に対する本株式譲渡契約(程島氏)に従った本譲渡株式(程島氏)の譲渡を行う日時点で現存する本譲渡予約権の目的となる株式数に相当する当社株式を、当該譲渡の目的から除外することができる旨及び(b)本臨時株主総会(下記「(4) 公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」において定義します。以下同じです。)の基準日において程島氏が所有する当社株式について、本臨時株主総会において本株式併合に関連する議案に賛成する旨が定められております(本株式譲渡契約(程島氏)の詳細については、下記「(6) 公開買付けに係る重要な合意」の「③ 本株式譲渡契約(程島氏)」をご参照ください。)。したがって、仮に、かかる本譲渡予約権契約及び本株式譲渡契約(程島氏)に従い、程島氏が、自ら保有する当社株式の一部を公開買付者に対して譲渡せず、保有し続ける場合、公開買付期間の末日から起算して10営業日を確保できる時点までに、本スクイーズアウト手続に係る議案が上程される本臨時株主総会において、当該一部の当社株式のうち程島氏が行使可能であることが確実に見込まれる第２回本譲渡予約権の目的である当社株式に係る議決権に相当する株式数だけ買付予定数の下限を引き下げる可能性があるとのことです。なお、本譲渡予約権者のうち公開買付者の特別関係者には該当する者はおりません。
＜中略＞
本公開買付けが成立した場合、本創業者株主は本譲渡株式(所有割合54.65％)を公開買付者に譲渡し、所有割合が０％になるとのことです(ただし、程島氏が本並行買付けによる公開買付者に対する本譲渡株式(程島氏)の譲渡を行う日時点で現存する本譲渡予約権の目的となる株式数に相当する当社株式については、譲渡されない可能性があるとのことです。)。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、法第27条の２第１項但書及び令第７条第１項第13号に基づき、本公開買付けが成立した場合には、公開買付けによることなく、本創業者株主(以下に定義します。)が所有する当社株式の全てについて、１株当たりの譲渡金額を本公開買付価格(以下に定義します。)を下回る金額である2,350円として、本公開買付けに係る決済の開始日と同日付で株式譲渡により取得する予定とのことです。具体的には、2026年８月18日付で、冨永氏(所有株式数：12,176,000株、所有割合(注２)：37.09％)、藤井氏(所有株式数：4,539,000株、所有割合：13.83％)及び程島氏(所有株式数：1,224,600株、所有割合：3.73％)(以下、総称して「本創業者株主」といいます。)のそれぞれとの間で、所有する当社株式の全てについて公開買付者に譲渡する旨の契約(以下、冨永氏との間の株式譲渡契約を「本株式譲渡契約(冨永氏)」、藤井氏との間の株式譲渡契約を「本株式譲渡契約(藤井氏)」及び程島氏との間の株式譲渡契約を「本株式譲渡契約(程島氏)」といい、これらを総称して「本株式譲渡契約」といいます。)をそれぞれ締結し、冨永氏が所有する当社株式の全て(以下「本譲渡株式(冨永氏)」といいます。)、藤井氏が所有する当社株式の全て(以下「本譲渡株式(藤井氏)」といいます。)及び程島氏が所有する当社株式の全て(以下「本譲渡株式(程島氏)」といいます。)(以下、本譲渡株式(冨永氏)、本譲渡株式(藤井氏)及び本譲渡株式(程島氏)(合計17,939,600株、所有割合合計：54.65％)を総称して「本譲渡株式」といいます。)について、それぞれ公開買付者に譲渡する旨を合意しているとのことです(本株式譲渡契約に基づく本創業者株主による当社株式の譲渡の実行を以下個別に又は総称して「本並行買付け」といいます。)。
また、公開買付者は、2026年８月28日付で、2026年２月28日現在における当社の第４位株主である小林剛士氏(以下「小林氏」といいます。)(所有株式数：1,290,000株、所有割合：3.93％)との間で、小林氏が所有する当社株式の全て(以下「本応募株式」といいます。)を本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結し、小林氏が所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募し、かつ、その後当該応募を撤回せず、当該応募の結果成立した当該株式の買付けに係る契約を解除しない旨を合意しているとのことです。
なお、本株式譲渡契約及び本応募契約の詳細については、下記「(6) 公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
＜中略＞
本公開買付けにおいて、公開買付者は、3,135,200株(所有割合：9.55％)を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(3,135,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、上記のとおり、公開買付者は、当社株式の全て(ただし、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより、当社株式を非公開化することを目的としておりますので、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,135,200株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。なお、買付予定数の下限(3,135,200株)は、本基準株式数(32,825,253株)から、2026年６月30日現在残存する本新株予約権(ただし、2026年６月30日現在において行使可能である第２回新株予約権、第３回新株予約権及び第４回新株予約権を除きます。)(13,943個)の目的となる株式数(1,484,800株)を控除(注４)した株式数に係る議決権数(313,404個)に３分の２を乗じた数(208,936個、小数点以下を切上げ)に、単元株式数(100株)を乗じた株式数(20,893,600株)から、本並行買付けにより本公開買付けに係る決済の開始と同時に買付け予定である2026年８月19日現在の本譲渡株式の数(ただし、本譲渡株式(程島氏)のうち、2026年７月31日現在残存する本譲渡予約権(程島氏)(以下に定義します。)の目的となる株式数(181,200株)を除きます。)を控除した株式数(3,135,200株)としているとのことです。これは、公開買付者は、本公開買付け及び本並行買付けにおいて、当社株式の全て(ただし、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得し当社株式を非公開化することを目的としているところ、下記「(4) 公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第180条に基づく本株式併合(下記「(4) 公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」の「② 株式併合」において定義します。以下同じです。)の手続を実施する際には、会社法第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、当社株式を非公開化するための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け及び本並行買付け後に公開買付者が当社の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することとなるようにするためとのことです。
＜中略＞
なお、程島氏は、当社の複数の従業員との間で、2022年12月28日付譲渡予約権に関する契約(以下「第１回譲渡予約権契約(程島氏)」といいます。)及び2023年9月11日付譲渡予約権に関する契約(以下「第２回譲渡予約権契約(程島氏)」といい、第１回譲渡予約権契約(程島氏)と併せて「本譲渡予約権契約(程島氏)」と総称します。)を締結しており、本譲渡予約権契約(程島氏)の当事者である当社従業員(以下、総称して「本譲渡予約権者(程島氏)」といいます。)に対する業績連動型のインセンティブプランとして、当社株式に係る譲渡予約権(以下、第１回譲渡予約権契約(程島氏)に基づき付与される譲渡予約権(目的となる株式数77,200株：所有割合0.24％)を「第１回本譲渡予約権(程島氏)」、第２回譲渡予約権契約(程島氏)に基づき付与される譲渡予約権(目的となる株式数104,000株：所有割合0.32％)を「第２回本譲渡予約権(程島氏)」といい、第１回本譲渡予約権(程島氏)及び第２回本譲渡予約権(程島氏)を併せて「本譲渡予約権(程島氏)」と総称します。)を付与しているところ、本譲渡予約権契約(程島氏)においては、本譲渡予約権者(程島氏)が、行使期間が到来し、かつ一定の行使条件を満たした場合に、程島氏に対して、本譲渡予約権(程島氏)を行使することにより、程島氏が保有する当社株式の一部を一定の価額で本譲渡予約権者(程島氏)に譲渡するよう請求することができる旨が定められているとのことです。そして、本株式譲渡契約(程島氏)上、程島氏は、(ⅰ)本譲渡予約権者(程島氏)が、本譲渡予約権(程島氏)を全て行使し、本譲渡予約権(程島氏)の行使により取得した当社株式の全てを本公開買付けに応募することにつき、本株式譲渡契約(程島氏)締結日から15営業日以内に本譲渡予約権者(程島氏)から事前の書面による承諾を取得し、かつ、公開買付期間中にかかる応募がなされるよう、最大限努力すること、並びに、(ⅱ)公開買付期間中に、行使期間が到来せず、かつ本譲渡予約権(程島氏)の行使条件が成就しないことが見込まれる第２回本譲渡予約権(程島氏)(なお、第１回本譲渡予約権(程島氏)は、2026年８月19 日現在、既に行使期間が到来しており、かつ行使条件が成就しております。)に係る本譲渡予約権者(程島氏)について、当該本譲渡予約権者(程島氏)が上記(ⅰ)の承諾をすることを条件として、本株式譲渡契約(程島氏)締結日から15営業日以内に、本譲渡予約権契約(程島氏)の変更その他の方法により、当該本譲渡予約権契約(程島氏)に基づく本譲渡予約権(程島氏)の行使条件を撤廃し、当該本譲渡予約権者(程島氏)が、公開買付期間中に、本譲渡予約権(程島氏)の全てを行使できるようにするため、最大限努力する(ただし、程島氏は、本株式譲渡契約(程島氏)締結日から15営業日目の日の翌日以降は、公開買付者の事前の書面による承諾のない限り、かかる行使条件の撤廃等を行わないものとする。)ことを行う義務を負っており、また、(ⅲ)(a)程島氏が公開買付者に対する本株式譲渡契約(程島氏)に従った本譲渡株式(程島氏)の譲渡を行う日時点で現存する本譲渡予約権(程島氏)の目的となる株式数に相当する当社株式を、当該譲渡の目的から除外することができる旨及び(b)本臨時株主総会(下記「(4) 公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」において定義します。以下同じです。)の基準日において程島氏が所有する当社株式について、本臨時株主総会において本株式併合に関連する議案に賛成する旨が定められております(本株式譲渡契約(程島氏)の詳細については、下記「(6) 公開買付けに係る重要な合意」の「③ 本株式譲渡契約(程島氏)」をご参照ください。)。また、小林氏は、当社の複数の従業員との間で、2022年12月28日付譲渡予約権に関する契約(以下「第１回譲渡予約権契約(小林氏)」といいます。)及び2023年９月11日付譲渡予約権に関する契約(以下「第２回譲渡予約権契約(小林氏)」といい、第１回譲渡予約権契約(小林氏)と併せて「本譲渡予約権契約(小林氏)」と総称し、本譲渡予約権契約(程島氏)及び本譲渡予約権契約(小林氏)を「本譲渡予約権契約」と総称します。)を締結しており、本譲渡予約権契約(小林氏)の当事者である当社従業員(以下、総称して「本譲渡予約権者(小林氏)」といい、本譲渡予約権者(程島氏)と併せて「本譲渡予約権者」と総称します。)に対する業績連動型のインセンティブプランとして、当社株式に係る譲渡予約権(以下、第１回譲渡予約権契約(小林氏)に基づき付与される譲渡予約権(2026年７月31日現在残存する譲渡予約権の目的となる株式数78,000株：所有割合0.24％)を「第１回本譲渡予約権(小林氏)」、第２回譲渡予約権契約(小林氏)に基づき付与される譲渡予約権(2026年７月31日現在残存する譲渡予約権の目的となる株式数84,800株：所有割合0.26％)を「第２回本譲渡予約権(小林氏)」といい、第１回本譲渡予約権(小林氏)及び第２回本譲渡予約権(小林氏)を併せて「本譲渡予約権(小林氏)」と総称します。また、本譲渡予約権(程島氏)及び本譲渡予約権(小林氏)を「本譲渡予約権」と総称します。)を付与しているところ、本譲渡予約権契約(小林氏)においては、本譲渡予約権者(小林氏)が、行使期間が到来し、かつ一定の行使条件を満たした場合に、小林氏に対して、本譲渡予約権(小林氏)を行使することにより、小林氏が保有する当社株式の一部を一定の価額で本譲渡予約権者(小林氏)に譲渡するよう請求することができる旨が定められているとのことです。そして、本応募契約上、小林氏は、(ⅰ)本譲渡予約権者(小林氏)が、本譲渡予約権(小林氏)を全て行使し、本譲渡予約権(小林氏)の行使により取得した当社株式の全てを本公開買付けに応募することにつき、2026年９月８日までに本譲渡予約権者(小林氏)から事前の書面による承諾を取得し、かつ、公開買付期間中にかかる応募がなされるよう、最大限努力すること、並びに、(ⅱ)公開買付期間中に、行使期間が到来せず、かつ本譲渡予約権(小林氏)の行使条件が成就しないことが見込まれる第２回本譲渡予約権(小林氏)(なお、第１回本譲渡予約権(小林氏)は、2026年９月３日現在、既に行使期間が到来しており、かつ行使条件が成就しております。)に係る本譲渡予約権者(小林氏)について、当該本譲渡予約権者(小林氏)が上記(ⅰ)の承諾をすることを条件として、2026年９月８日までに、本譲渡予約権契約(小林氏)の変更その他の方法により、当該本譲渡予約権契約(小林氏)に基づく本譲渡予約権(小林氏)の行使条件を撤廃し、当該本譲渡予約権者(小林氏)が、公開買付期間中に、本譲渡予約権(小林氏)の全てを行使できるようにするため、最大限努力する(ただし、小林氏は、2026年９月９日以降は、公開買付者の事前の書面による承諾のない限り、かかる行使条件の撤廃等を行わないものとする。)ことを行う義務を負っており、また、(ⅲ)(a)小林氏が本公開買付けへの当社株式の応募を行う日時点で現存する本譲渡予約権(小林氏)の目的となる株式数に相当する当社株式を、本公開買付けに応募しないことができる旨及び(b)本臨時株主総会の基準日において小林氏が所有する当社株式について、本臨時株主総会において本株式併合に関連する議案に賛成する旨が定められているとのことです(本応募契約の詳細については、下記「(6) 公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「⑤ 本応募契約」をご参照ください。)。したがって、仮に、かかる本譲渡予約権契約(程島氏)及び本株式譲渡契約(程島氏)に従い、程島氏が、自ら保有する当社株式の一部を公開買付者に対して譲渡せず、保有し続ける場合、又はかかる本譲渡予約権契約(小林氏)及び本応募契約に従い、小林氏が、自ら保有する当社株式の一部を本公開買付けに応募せず、保有し続ける場合、公開買付期間の末日から起算して10営業日を確保できる時点までに、本スクイーズアウト手続に係る議案が上程される本臨時株主総会において、当該一部の当社株式のうち程島氏及び小林氏が行使可能であることが確実に見込まれる第２回本譲渡予約権(程島氏)及び第２回本譲渡予約権(小林氏)の目的である当社株式に係る議決権に相当する株式数だけ買付予定数の下限を引き下げる可能性があるとのことです。なお、本譲渡予約権者のうち公開買付者の特別関係者には該当する者はおりません。
＜中略＞
本公開買付けが成立した場合、本創業者株主は本譲渡株式(所有割合54.65％)を公開買付者に譲渡し、所有割合が０％になるとのことです(ただし、程島氏が本並行買付けによる公開買付者に対する本譲渡株式(程島氏)の譲渡を行う日時点で現存する本譲渡予約権(程島氏)の目的となる株式数に相当する当社株式については、譲渡されない可能性があるとのことです。)。
＜後略＞
(訂正前)
＜前略＞
公開買付者は、程島氏との間で2026年８月18日付で本株式譲渡契約(程島氏)を締結し、本決済開始日において、程島氏は、本株式譲渡契約(程島氏)の規定に従って、本譲渡株式(程島氏)の全て(1,224,600株、所有割合3.73％)を公開買付者に譲り渡し、公開買付者は、程島氏から本譲渡株式(程島氏)を譲り受ける旨の合意をしているとのことです。ただし、程島氏は、下記(ケ)に定める義務を遵守していることを条件に、本譲渡株式(程島氏)のうち、本譲渡予約権契約に基づき本譲渡予約権者に付与された本譲渡予約権であって、程島氏が本譲渡株式(程島氏)の譲渡を行う日時点で現存するものの目的となる株式数に相当する当社株式を、株式譲渡の目的から除外することができる旨を合意しているとのことです。本株式譲渡契約(程島氏)においては、本並行買付けにおける１株当たりの対価は2,350円であり、本公開買付価格を下回る金額であること、本並行買付けは、法第27条の２第１項及び令第７条第１項第13号に定める買付け等として実施されること、公開買付者は、本株式譲渡契約(程島氏)の締結に先立ち、程島氏に対し、本公開買付けの内容を記載した書面又は電磁的記録を交付又は提供したことを確認しているとのことです。その他、本株式譲渡契約(程島氏)においては、以下の内容を合意しているとのことです。
(ア)程島氏は、本株式譲渡契約(程島氏)において別途明示的に規定される場合を除き、本譲渡株式(程島氏)の全部又は一部について、譲渡、担保設定その他の処分(公開買付けへの応募を含むが、これに限らない。)を行わないものとし、また、当社株式等又は当社株式等に係る権利の取得を行わない。ただし、(ⅰ)本譲渡株式(程島氏)のうち500,000株についてUBS AG東京支店(以下「UBS銀行」といいます。)のために設定された担保権(以下「UBS銀行担保権」といいます。)、及び(ⅱ)本譲渡株式(程島氏)のうち200,000株について株式会社三井住友銀行(以下、UBS銀行と併せて「本金融機関(程島氏)」と総称します。)のために設定された担保権(以下、UBS銀行担保権と併せて「本担保権(程島氏)」と総称します。)を(キ)で許容される範囲で維持又は解除することはこの限りでない。また、本譲渡予約権契約に基づき、本譲渡予約権者から本譲渡予約権が行使されたことにより、本譲渡株式(程島氏)の権利の移転がなされる場合はこの限りではない。
＜中略＞
(ケ)程島氏は、本譲渡予約権に関して、(ⅰ)本譲渡予約権者が、本譲渡予約権を全て行使し、本譲渡予約権の行使により取得した当社株式の全てを本公開買付けに応募することにつき、本契約締結日から15営業日以内に本譲渡予約権者から事前の書面による承諾を取得し、かつ、本公開買付期間中にかかる応募がなされるよう、最大限努力し、(ⅱ)本譲渡予約権者のうち、第２回譲渡予約権に係る本譲渡予約権者については、(ⅰ)の承諾をすることを条件として、本契約締結日から15営業日以内に、2023年9月11日付譲渡予約権に関する契約の変更その他の方法により、当該契約に基づく本譲渡予約権の行使条件を撤廃し、当該者が、本公開買付期間中に、本譲渡予約権の全てを行使できるようにするため、最大限努力し(但し、程島氏は、本契約締結日から15営業日目の日の翌日以降は、公開買付者の事前の書面による承諾のない限り、かかる行使条件の撤廃等を行わないものとする。)、並びに(ⅲ)①(ⅰ)に定める承諾を取得した本譲渡予約権者並びに当該本譲渡予約権者が有する本譲渡予約権の数及び目的となる当社株式の数、②(ⅱ)に定める行使条件の撤廃等を行った本譲渡予約権者並びに当該本譲渡予約権者が有する本譲渡予約権の数及び目的となる当社株式の数、並びに③本株式譲渡契約(程島氏)締結日から15営業日目の日の翌日の時点で未行使の本譲渡予約権の数及び目的となる当社株式の数並びにかかる本譲渡予約権の保有者を随時公開買付者に対して通知する。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
公開買付者は、程島氏との間で2026年８月18日付で本株式譲渡契約(程島氏)を締結し、本決済開始日において、程島氏は、本株式譲渡契約(程島氏)の規定に従って、本譲渡株式(程島氏)の全て(1,224,600株、所有割合3.73％)を公開買付者に譲り渡し、公開買付者は、程島氏から本譲渡株式(程島氏)を譲り受ける旨の合意をしているとのことです。ただし、程島氏は、下記(ケ)に定める義務を遵守していることを条件に、本譲渡株式(程島氏)のうち、本譲渡予約権契約に基づき本譲渡予約権者(程島氏)に付与された本譲渡予約権(程島氏)であって、程島氏が本譲渡株式(程島氏)の譲渡を行う日時点で現存するものの目的となる株式数に相当する当社株式を、株式譲渡の目的から除外することができる旨を合意しているとのことです。本株式譲渡契約(程島氏)においては、本並行買付けにおける１株当たりの対価は2,350円であり、本公開買付価格を下回る金額であること、本並行買付けは、法第27条の２第１項及び令第７条第１項第13号に定める買付け等として実施されること、公開買付者は、本株式譲渡契約(程島氏)の締結に先立ち、程島氏に対し、本公開買付けの内容を記載した書面又は電磁的記録を交付又は提供したことを確認しているとのことです。その他、本株式譲渡契約(程島氏)においては、以下の内容を合意しているとのことです。
(ア)程島氏は、本株式譲渡契約(程島氏)において別途明示的に規定される場合を除き、本譲渡株式(程島氏)の全部又は一部について、譲渡、担保設定その他の処分(公開買付けへの応募を含むが、これに限らない。)を行わないものとし、また、当社株式等又は当社株式等に係る権利の取得を行わない。ただし、(ⅰ)本譲渡株式(程島氏)のうち500,000株についてUBS AG東京支店(以下「UBS銀行」といいます。)のために設定された担保権(以下「UBS銀行担保権」といいます。)、及び(ⅱ)本譲渡株式(程島氏)のうち200,000株について株式会社三井住友銀行(以下、UBS銀行と併せて「本金融機関(程島氏)」と総称します。)のために設定された担保権(以下、UBS銀行担保権と併せて「本担保権(程島氏)」と総称します。)を(ク)で許容される範囲で維持又は解除することはこの限りでない。また、本譲渡予約権契約(程島氏)に基づき、本譲渡予約権者(程島氏)から本譲渡予約権(程島氏)が行使されたことにより、当社株式の権利の移転がなされる場合はこの限りではない。
＜中略＞
(ケ)程島氏は、本譲渡予約権(程島氏)に関して、(ⅰ)本譲渡予約権者(程島氏)が、本譲渡予約権(程島氏)を全て行使し、本譲渡予約権(程島氏)の行使により取得した当社株式の全てを本公開買付けに応募することにつき、本契約締結日から15営業日以内に本譲渡予約権者(程島氏)から事前の書面による承諾を取得し、かつ、本公開買付期間中にかかる応募がなされるよう、最大限努力し、(ⅱ)本譲渡予約権者(程島氏)のうち、第２回本譲渡予約権に係る本譲渡予約権者(程島氏)については、(ⅰ)の承諾をすることを条件として、本契約締結日から15営業日以内に、第２回譲渡予約権契約の変更その他の方法により、当該契約に基づく本譲渡予約権(程島氏)の行使条件を撤廃し、当該者が、本公開買付期間中に、本譲渡予約権(程島氏)の全てを行使できるようにするため、最大限努力し(但し、程島氏は、本契約締結日から15営業日目の日の翌日以降は、公開買付者の事前の書面による承諾のない限り、かかる行使条件の撤廃等を行わないものとする。)、並びに(ⅲ)①(ⅰ)に定める承諾を取得した本譲渡予約権者(程島氏)並びに当該本譲渡予約権者(程島氏)が有する本譲渡予約権(程島氏)の数及び目的となる当社株式の数、②(ⅱ)に定める行使条件の撤廃等を行った本譲渡予約権者(程島氏)並びに当該本譲渡予約権者(程島氏)が有する本譲渡予約権(程島氏)の数及び目的となる当社株式の数、並びに③本株式譲渡契約(程島氏)締結日から15営業日目の日の翌日の時点で未行使の本譲渡予約権(程島氏)の数及び目的となる当社株式の数並びにかかる本譲渡予約権(程島氏)の保有者を随時公開買付者に対して通知する。
＜中略＞
公開買付者は、小林氏との間で2026年８月28日付で本応募契約を締結し、本応募契約締結日後速やかに(ただし、遅くとも、2026年９月25日までとする。)、小林氏が保有する当社株式の全て(1,290,000株、所有割合3.93％)を本公開買付けに応募するものとし、かつ、その後当該応募を撤回せず、当該応募の結果成立した当該株式の買付けに係る契約を解除しない旨の合意をしてるとのことです。その他、本応募契約においては、以下の内容を合意しているとのことです。
(ア)小林氏は、本応募契約において別途明示的に規定される場合を除き、本応募株式の全部又は一部について、譲渡、担保設定その他の処分(公開買付けへの応募を含むが、これに限らない。)を行わないものとし、また、当社株式等又は当社株式等に係る権利の取得を行わない。ただし、本応募株式のうち1,052,000株についてUBS AG 東京支店(以下「本金融機関(小林氏)」といいます。)のために設定された担保権(以下「本担保権(小林氏)」といいます。)を(ク)で許容される範囲で維持又は解除することはこの限りでない。また、本譲渡予約権契約(小林氏)に基づき、本譲渡予約権者(小林氏)から本譲渡予約権(小林氏)が行使されたことにより、当社株式の権利の移転がなされる場合はこの限りではない。
(イ)小林氏は、(ｉ)自ら又は他の者をして、公開買付者以外の者との間で、直接又は間接に、本公開買付けその他本応募契約で企図される取引と競合、矛盾若しくは抵触し、又はそのおそれのある一切の行為(第三者との合意、合意に向けた申込み、申込みの誘引、承諾、協議、交渉、勧誘又は情報提供を含むがこれらに限らない。)を行わないものとし、(ⅱ)公開買付者以外の第三者から当該行為に関する勧誘、提案、情報提供又は申込みを受けた場合には、直ちに公開買付者にその旨及びこれらの内容を通知し、かかる第三者への対応について公開買付者と誠実に協議する。
(ウ)小林氏は、本応募契約締結日から本スクイーズアウト手続の効力発生日までの間、本応募契約に明示的に定める事項を除き、公開買付者の事前の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権(会社法第297条)、株主提案権(会社法第303条ないし第305条)その他の株主権を行使しない。
(エ)小林氏は、本応募契約締結日から本決済開始日までの間に開催される当社の株主総会において議決権を行使できる場合、(ｉ)剰余金の配当その他の処分に関する議案、(ⅱ)株主提案に係る議案、及び(ⅲ)可決されれば当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程され、当該議案が可決されれば本公開買付け、本スクイーズアウト手続その他本取引の実行に悪影響を与え又は公開買付者の利益を害するおそれがあると合理的に予想されるときは、その保有する当社株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議決権を行使する。ただし、公開買付者が事前に書面で承諾した議案については賛成の議決権を行使する。
(オ)本公開買付けが成立した場合において、本スクイーズアウト手続の効力発生日より前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会が、本決済開始日以降に開催される場合、小林氏は、本応募株式に係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとし、公開買付者の意思が適切に反映されるために必要な措置(もしあれば)を執る。
(カ)小林氏は、本スクイーズアウト手続について、当社の株主として誠実に協力するものとする(かかる協力には、本スクイーズアウト手続が当社株式の株式併合で行われる場合には、かかる株式併合を行うことを付議議案に含む当社の臨時株主総会において本応募契約に係る議決権の行使としてかかる株式併合に関する議案に賛成することを含む。)。
(キ)小林氏及び公開買付者は、本応募契約締結日以降、(ｉ)自らの表明及び保証(注１、注２)の違反若しくはそのおそれがある事由を認識した場合、又は、(ⅱ)自らの本応募契約上の義務違反若しくはそのおそれがある事由を認識した場合には、速やかに、相手方当事者に書面で事実関係を特定して通知する。
(ク)小林氏は、本応募株式の本公開買付けへの応募を行う日の前日までに、本担保権(小林氏)の被担保債権に係る債務の弁済、本金融機関(小林氏)との合意その他の方法により、本担保権(小林氏)を解除又は消滅させる。
(ケ)小林氏は、本譲渡予約権(小林氏)に関して、(ｉ)本譲渡予約権者(小林氏)が、本譲渡予約権(小林氏)を全て行使し、本譲渡予約権(小林氏)の行使により取得した当社株式の全てを本公開買付けに応募することにつき、2026年９月８日までに本譲渡予約権者(小林氏)から事前の書面による承諾を取得し、かつ、公開買付期間中にかかる応募がなされるよう、最大限努力し、(ⅱ)本譲渡予約権者(小林氏)のうち、第２回本譲渡予約権(小林氏)に係る本譲渡予約権者(小林氏)については、(ｉ)の承諾をすることを条件として、2026年９月８日までに、第２回譲渡予約権契約(小林氏)の変更その他の方法により、当該契約に基づく本譲渡予約権(小林氏)の行使条件を撤廃し、当該者が、本公開買付期間中に、本譲渡予約権(小林氏)の全てを行使できるようにするため、最大限努力し(ただし、小林氏は、2026年９月９日以降は、公開買付者の事前の書面による承諾のない限り、かかる行使条件の撤廃等を行わないものとする。)、並びに(ⅲ)①(ｉ)に定める承諾を取得した本譲渡予約権者(小林氏)並びに当該本譲渡予約権者(小林氏)が有する本譲渡予約権(小林氏)の数及び目的となる当社株式の数、②(ⅱ)に定める行使条件の撤廃等を行った本譲渡予約権者(小林氏)並びに当該本譲渡予約権者(小林氏)が有する本譲渡予約権(小林氏)の数及び目的となる当社株式の数、並びに③2026年９月９日の時点で未行使の本譲渡予約権(小林氏)の数及び目的となる当社株式の数並びにかかる本譲渡予約権(小林氏)の保有者を随時公開買付者に対して通知する。
(コ)小林氏は、本応募契約に明示的に定める事項及び公開買付者が事前に書面により同意した事項を除き、当社グループをして、従前の慣行に従った通常の業務の範囲内において、その業務を行わせる。
(注１) 本応募契約において、小林氏は、公開買付者に対して、(Ｉ)小林氏に関し、①権利能力等並びに契約の締結及び履行、②強制執行可能性、③許認可等の取得、④法令等の抵触の不存在、⑤倒産手続等の不存在、⑥反社会的勢力等との取引等の不存在、⑦反収賄等、⑧当社株式の所有等について、(II)当社に関し、①当社グループの設立及び存続、②当社グループの法令等の抵触の不存在、③当社グループの倒産手続等の不存在、④当社グループの反社会的勢力等との取引等の不存在、⑤当社グループの反収賄等、⑥当社グループの法令等の遵守及び許認可等の取得、⑦当社グループの未公表の重要事実の不存在、⑧当社グループの開示書類の正確性について表明及び保証を行っているとのことです。
(注２) 本応募契約において、公開買付者は、小林氏に対して、①設立及び存続、②契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④許認可等の取得、⑤法令等の抵触の不存在、⑥倒産手続等の不存在、⑦反社会的勢力等との取引等の不存在、⑧反収賄等、⑨資金調達の見込みについて表明及び保証を行っているとのことです。
その他、本応募契約においては、本応募契約に基づく義務の不履行又は表明保証事項違反が生じた場合の相手方当事者に対する補償義務が定められているとのことです。また、本応募契約においては、(a)相手方当事者の本応募契約に基づく義務の重大な違反があった場合、(b)相手方当事者の表明及び保証の重大な違反があった場合、(c)公開買付者が法令等に従い本公開買付けを撤回した場合、(d)本公開買付けに係る応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たなかった場合、又は(e)相手方当事者につき倒産手続の開始の申立てがなされた場合が解除事由として規定されているとのことです。(なお、本公開買付けに係る応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たず、本応募契約が解除され又は終了した場合であっても、上記(ア)及び(イ)の規定は、本応募契約終了後12ヶ月間、引き続き効力を有する旨が定められているとのことです。)。
また、本応募契約においては、本公開買付価格のほかに、小林氏に対して供与される利益に関する定めはないとのことです。
以上