株式会社レオパレス21

(1) 普通株式

(2) 新株予約権

①　2016年７月28日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第２回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)(以下「第２回新株予約権」といいます。)(行使期間は2016年８月19日から2046年８月18日まで)

②　2017年８月28日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第３回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)(以下「第３回新株予約権」といいます。)(行使期間は2017年９月15日から2047年９月14日まで)

③　2018年８月28日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第４回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)(以下「第４回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年９月15日から2048年９月14日まで)

④　2024年７月30日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第６回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)(以下「第６回新株予約権」といい、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第４回新株予約権及び第６回新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。また、本公開買付けにおける本新株予約権１個当たりの買付け等の価格を総称して、以下「本新株予約権買付価格」といいます。)(行使期間は2024年８月20日から2054年８月19日まで)

(注１)　買付予定数の下限について、買付け等を行った場合における買付け等後の株券等所有割合(法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいい、同条第１項第１号に規定する特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)の株券等所有割合を含みます。)は66.36％となります。なお、株券等所有割合の計算においては、対象者が2026年６月19日に提出した第53期有価証券報告書(以下「対象者有価証券報告書」といいます。)に記載された2026年３月31日現在の総株主の議決権の数(3,267,807個)を分母として計算しております。本書提出日現在における対象者の単元未満株式の数が判明しておらず、同日現在の対象者の総株主等の議決権の数が不明であるところ、2026年３月31日現在の総株主等の議決権の数が、対象者が公表又は提出した書類において把握可能な直近の総株主の議決権の数であることから、当該計算においては、同有価証券報告書に記載された同日現在の総株主の議決権の数(3,267,807個)を分母として用いております。

(1) 【公開買付けの目的の概要】

公開買付者は、株式会社K892(以下「公開買付者親会社」といいます。)の完全子会社であり、対象者株式及び本新株予約権の全てを所有し、対象者の事業活動を支配及び管理することを主たる目的として2026年３月４日に設立された株式会社です。本書提出日現在、株式会社光通信(以下「光通信」といいます。)が公開買付者親会社の発行済株式の全て(公開買付者親会社が所有する自己株式を除きます。)を所有し、公開買付者親会社が公開買付者の発行済株式の全て(公開買付者が所有する自己株式を除きます。)を所有しておりますが、公開買付者親会社は、本公開買付けの成立後本公開買付けに係る決済の開始日前に、光通信、ＭＢＫパートナーズ又はその関係会社(以下「ＭＢＫＰ」と総称します。)がサービスを提供する投資ファンド(以下「ＭＢＫＰファンド」といいます。)、ＮＥＣキャピタルソリューション株式会社(以下「ＮＥＣＣＳ」といいます。)の完全子会社である株式会社ＯＨＡＮＡＰＡＮＡ(以下「ＯＨＡＮＡＰＡＮＡ」といいます。)が運営を行う投資ファンド(以下「ＮＥＣＣＳファンド」といい、光通信、ＭＢＫＰファンド、ＮＥＣＣＳファンド、公開買付者、公開買付者親会社を総称して「公開買付者ら」といいます。)からの出資(以下、総称して「本出資」といいます。)を受けることを予定しており、本出資後は、光通信、ＭＢＫＰファンド及びＮＥＣＣＳファンドが公開買付者親会社の発行済株式の全て(公開買付者親会社が所有する自己株式を除きます。)を所有する予定であり、本出資後におけるそれぞれの議決権割合(小数点以下第二位を四捨五入。)は、34.0％、33.0％及び33.0％となる予定です。また、光通信は、本出資とは別に、本公開買付けの成立後本公開買付けに係る決済の開始日前に、公開買付者親会社の無議決権種類株式を引き受けることと引き換えに出資を行う予定です。本書提出日現在、光通信は、光通信の連結子会社である株式会社ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２(以下「ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２」といいます。)が運用する投資ファンドであるＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２投資事業有限責任組合(以下「ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２　ＬＰＳ」といいます。)を通じて対象者株式を50,581,700株(所有割合(注１)：15.48％)、光通信の連結子会社である光通信株式会社(以下「光通信ＫＫ」といいます。)を通じて対象者株式を4,664,600株(所有割合：1.43％)、光通信ＫＫが運用する投資ファンドである光通信ＫＫ投資事業有限責任組合(以下「光通信ＫＫ　ＬＰＳ」といいます。)を通じて対象者株式を3,941,900株(所有割合：1.21％)、光通信の連結子会社である株式会社ＨＣＭＡアルファ(以下「ＨＣＭＡ」といいます。)を通じて対象者株式を100株(所有割合：0.00％)、合計して対象者株式を59,188,300株(所有割合：18.11％)所有しており、公開買付者、公開買付者親会社、ＭＢＫＰ、ＭＢＫＰファンド、ＮＥＣＣＳ、ＯＨＡＮＡＰＡＮＡ及びＮＥＣＣＳファンドは対象者株式及び本新株予約権を所有しておりません。

(注１)　「所有割合」とは、対象者有価証券報告書に記載された2026年３月31日現在の対象者の発行済株式総数(334,415,678株)に、対象者より報告を受けた同日現在残存し行使可能な本新株予約権(508個(注２))の目的となる対象者株式の数(50,800株)を加算した株式数(334,466,478株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(ただし、同日現在の役員向け株式交付信託及び従業員向け株式交付信託として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する対象者株式(9,101,800株)を含めておりません。以下、対象者が所有する自己株式数において同じとします。)(7,610,264株)を控除した株式数(326,856,214株、以下「本基準株式数」といいます。)に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じとします。

(注２)　公開買付者が、対象者より報告を受けた同日現在残存し行使可能な本新株予約権(508個、目的となる対象者株式の数(50,800株))の内訳は以下のとおりです。

今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)プライム市場に上場している対象者株式の全て(ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式及び本不応募予定株主(以下に定義します。以下同じです。)が所有する本不応募予定株式(以下に定義します。以下同じです。)を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することにより、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施いたします。

本公開買付けに際して、公開買付者は、2026年９月14日付で、2026年３月31日現在における対象者のその他関係会社及び第二位株主である千鳥合同会社(以下「本応募予定株主」といいます。)(所有株式数：50,507,600株、所有割合：15.45％)との間で、公開買付応募契約(以下、本応募予定株主と締結した公開買付応募契約を「本応募契約」といいます。)を締結し、本応募予定株主が所有する対象者株式(以下「本応募予定株式」といいます。)の全てについて、本公開買付けに応募する旨を合意しております。また、公開買付者は、2026年９月14日付で、2026年３月31日現在における対象者の筆頭株主であるＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２　ＬＰＳ(所有株式数：50,581,700株、所有割合：15.48％)、対象者の株主である光通信ＫＫ(所有株式数：4,664,600株、所有割合：1.43％)及び対象者の株主である光通信ＫＫ　ＬＰＳ(所有株式数：3,941,900株、所有割合：1.21％)(以下、ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２　ＬＰＳ、光通信ＫＫ及び光通信ＫＫ　ＬＰＳを総称して「本不応募予定株主」といいます。)並びにＨＩＫＡＲＩ　ＴＳＵＳＨＩＮ　ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ　ＯＫＩＮＡＷＡ株式会社(注３)(以下「ＨＴＩＯ」といいます。)との間で、本不応募予定株主が所有する対象者株式(以下「本不応募予定株式」といいます。)の全てについて、本公開買付けに応募しない旨を合意しており、対象者の株主であるＨＣＭＡ(所有株式数：100株、所有割合：0.00％)との間で、ＨＣＭＡが所有する対象者株式の全てについて、本公開買付けに応募する旨を合意しております。

また、光通信の連結子会社であるインシュラントグループ株式会社(以下「インシュラントグループ」といいます。)及び対象者は、対象者が保有する、対象者の完全子会社であるあすか少額短期保険株式会社(以下「あすか少短」といいます。)の発行済普通株式の全てを、Ａ種種類株式(議決権株式)及びＢ種種類株式(無議決権株式)へと転換(以下「本株式転換」といいます。)した上、2026年９月14日付で、インシュラントグループがあすか少短のＡ種種類株式の373株(転換後の議決権割合：50.0％)(以下「本譲渡対象株式」といいます。)を取得すること(以下「本株式譲渡」といいます。)について合意し、株式譲渡契約(以下「本株式譲渡契約」といいます。)を締結しており、本公開買付けの成立を条件に、本公開買付けの決済の開始日の前営業日までに、インシュラントグループは、対象者より、本譲渡対象株式を譲り受ける予定です(注４)。本応募契約及び本株式譲渡契約の概要については、下記「(6) 公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。

(注３)　光通信の連結子会社であるＨＴＩＯは、本書提出日現在、対象者株式を直接所有しておりませんが、光通信ＫＫ　ＬＰＳ及びＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２　ＬＰＳに出資している無限責任組合員です。

(注４)　光通信及び光通信の関係会社(以下「光通信グループ」といいます。)が保険事業を通じて蓄積してきた代理店開拓、営業推進及び代理店管理その他の保険事業に関する知見を活用し、あすか少短の外部代理店チャネルの拡大や販売力の強化等を支援することで、あすか少短の企業価値向上を図ることを目的として、あすか少短の議決権の50％を取得することとしました。また、インシュラントグループは、あすか少短の議決権の50％を保有することにより、あすか少短の自律的かつ機動的な事業運営の柔軟性を確保しつつ、主要株主として必要な関与及び責任を果たし、経営面、資金面その他の支援を行うことで、あすか少短の健全かつ持続的な事業運営を支えることを企図しています。

公開買付者、本不応募予定株主及びＨＴＩＯは、本自己株式取得(2)(以下に定義します。以下同じです。)の手続を簡略化することを目的として、現物分配により、本不応募予定株主のうちＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２　ＬＰＳ及び光通信ＫＫ　ＬＰＳが保有する対象者株式の一部(注５)をＨＴＩＯ及び光通信ＫＫに集約を実施する旨(以下「本集約」(注６)といいます。)、並びに本公開買付けの成立後に本臨時株主総会(以下に定義します。以下同じです。)を実施する場合において、対象者の株主を公開買付者及びＨＴＩＯのみとするための株式併合(以下「本株式併合」といいます。)に関連する議案に賛成する旨について合意しております。

本集約によって、本公開買付けの決済の開始日後、ＨＴＩＯは、本自己株式取得(1)(以下に定義します。以下同じです。)の実施前の時点において、53,433,130株(所有割合：16.35％)を所有し、光通信ＫＫは対象者株式4,704,019株(所有割合：1.44％)を所有する予定です。なお、本集約における現物分配について、ＨＴＩＯ又は光通信ＫＫからＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２　ＬＰＳ又は光通信ＫＫ　ＬＰＳに対して支払われる対価に相当するものはなく、本集約における現物分配の１株当たりの価格が本公開買付価格(下記「(2) 公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」において定義します。以下同じです。)以上となることはありません。

なお、本集約により、本公開買付けの決済の開始日後、本自己株式取得(1)の実施前の時点において、本不応募予定株主のうち、ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２　ＬＰＳ及び光通信ＫＫ　ＬＰＳは対象者株式を所有しないこととなる予定です。

(注５)　現物分配により、ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２　ＬＰＳの所有する対象者株式のうち49,570,067株、光通信ＫＫ　ＬＰＳの所有する対象者株式のうち3,863,063株、合計53,433,130株が、ＨＴＩＯに集約され、また、光通信ＫＫ　ＬＰＳの所有する対象者株式のうち39,419株が光通信ＫＫに集約される予定です。

(注６)　本集約は、本集約を実施する日以前１年以上継続して法第27条の２第７項第１号に定める形式的特別関係者の関係にあるＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２　ＬＰＳ及び光通信ＫＫ　ＬＰＳとＨＴＩＯ及び光通信ＫＫとの間で行われるものであり、法第27条の２第１項但書に定める「適用除外買付け等」に該当いたします。

公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を158,716,000株(所有割合：48.56％)と設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(158,716,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式の全て(ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式及び本不応募予定株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することにより、対象者株式を非公開化することを企図しているため、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(158,716,000株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(158,716,000株)については、対象者有価証券報告書に記載された2026年３月31日現在の対象者の発行済株式総数(334,415,678株)に、対象者より報告を受けた同日現在残存し行使可能な本新株予約権(第２回新株予約権82個、第３回新株予約権72個、第４回新株予約権72個及び第６回新株予約権282個)の目的となる対象者株式の数(50,800株)を加算した株式数(334,466,478株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(7,610,264株)を控除した株式数(326,856,214株)に係る議決権の数(3,268,562個)に３分の２を乗じた数(2,179,042個(小数点以下切上げ))から、本不応募予定株式数(59,188,200株)に係る議決権の数(591,882個)を控除した数(1,587,160個)に、対象者の単元株式数(100株)を乗じた株式数(158,716,000株)としております。これは、本公開買付けにおいて、公開買付者は、対象者株式の全て(ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式及び本不応募予定株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得し対象者株式を非公開化することを目的としているところ、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針」に記載の本株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることを踏まえ、本取引を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者及び本不応募予定株主が対象者の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することで、当該要件を満たすことができるように設定したものです。

本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て(ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式及び本不応募予定株主が所有する本不応募予定株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、(ⅰ)本株式併合の効力発生日に、本株式併合の効力発生に先立ち、本不応募予定株主である光通信ＫＫの所有する対象者株式に対して自己株式取得(以下「本自己株式取得(1)」といいます。)を実施すること、並びに、(ⅱ)下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、会社法第180条に基づく対象者株式に係る本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として、発行可能株式総数の変更、単元株式数の定め及び電子提供措置等の定めの廃止を含む定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会を開催すること(以下「本臨時株主総会」といいます。)を対象者に要請する予定です。なお、本自己株式取得(1)に係る１株当たりの自己株式取得価格(以下「本自己株式取得(1)価格」といいます。)は、962円(注７)を予定しております。

(注７)　本自己株式取得(1)価格は、本公開買付決済資金借入れ(以下に定義します。以下同じです。)を実行するにあたり、当該借入れの貸付人である株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)及び株式会社ＳＢＩ新生銀行(以下「ＳＢＩ新生銀行」といいます。)より本種類株式(公開買付者)出資(以下に定義します。以下同じです。)において、本親会社出資(以下に定義します。以下同じです。)に加えて、公開買付者に対して約570億円の追加出資を求められているところ、本書提出日現在、光通信グループが所有する対象者株式のうち、本公開買付けにおいて応募されず本スクイーズアウト手続(以下に定義します。)を通じて対象者又は公開買付者により買い取られる予定の株式、本自己株式取得(1)にて取得される株式及び本自己株式取得(2)にて取得される株式の取得対価の総額が、約570億円となるように設定しております。なお、本自己株式取得(1)は対象者の資金を活用して実施されますが、その後の本種類株式(対象者)出資(以下に定義します。以下同じです。)において本自己株式取得(1)及び本自己株式取得(2)に要する資金が調達される予定であり、本自己株式取得(1)及び本自己株式取得(2)に要する資金は、全て本種類株式(対象者)出資によって充当される予定です。また、本自己株式取得(1)価格及び本自己株式取得(2)価格(以下に定義します。以下同じです。)である962円は、本自己株式取得(1)価格及び本自己株式取得(2)価格を当該価格よりも引き下げた場合、本自己株式取得(1)及び本自己株式取得(2)の対価、すなわち、みずほ銀行及びＳＢＩ新生銀行より求められている追加出資の原資が減少することとなり、その結果、当該追加出資額を維持することができなくなることに伴い、本公開買付決済資金借入れの金額が減少し、ひいては本公開買付価格及び本新株予約権買付価格が下がり得るという関係にあることを考慮して決定されたものであり、対象者の一般株主の皆様の利益の最大化に資するものであると考えております。

本株式併合の効力発生日の翌営業日において、光通信が対象者の無議決権種類株式(以下「本種類株式(対象者)」といいます。)を引き受けることと引き換えに対象者に出資する第三者割当増資(以下「本種類株式(対象者)出資」といいます。)(注８)を実施し、また同日に会社法第447条第１項及び第448条第１項に基づく対象者の資本金及び資本準備金の額の減少(以下「本減資」といいます。)(注９)を実施し、その後、本種類株式(対象者)出資及び本減資により確保した資金及び分配可能額を活用して、対象者が、ＨＴＩＯが所有する対象者株式の全てを取得するための自己株式取得(以下「本自己株式取得(2)」といいます。)を実施することにより、対象者の普通株主を公開買付者のみとすることを予定しております。ＨＴＩＯは、本自己株式取得(2)に応じて、その所有する対象者株式を売却する旨について、公開買付者、本不応募予定株主及びＨＴＩＯの間で合意しております。

なお、本自己株式取得(2)に係る株式併合前１株当たりの自己株式取得価格(以下「本自己株式取得(2)価格」といい、本自己株式取得(1)価格及び本自己株式取得(2)価格を総称して「本自己株式取得価格」といいます。)は、本自己株式取得(1)価格と同額とすること(ただし、本株式併合における対象者株式の併合の比率に基づき調整される予定です。)を予定しております。なお、上記のとおり、本種類株式(対象者)出資において対象者が得た資金は、本自己株式取得(1)及び本自己株式取得(2)に充当される予定です。

(注８)　本種類株式(対象者)出資において、種類株式の内容は、譲渡制限が付されている無議決権株式とする予定です。

(注９)　本減資において、公開買付者は、対象者が減少する資本金及び資本準備金の一部又は全額をその他資本剰余金に振り替えることを対象者に要請する予定です。

また、上記のとおり、みずほ銀行及びＳＢＩ新生銀行より、本親会社出資に加えて、公開買付者に対して約570億円の追加出資を求められているところ、本自己株式取得(2)の実施後、光通信グループが公開買付者の無議決権種類株式(以下「本種類株式(公開買付者)」といいます。)を引き受けることと引き換えに公開買付者に出資する第三者割当増資(以下「本種類株式(公開買付者)出資」といいます。)(注10)を実施し、公開買付者がその資金を活用し、光通信が所有する対象者の本種類株式(対象者)の全てを譲り受ける(以下「本種類株式(対象者)譲渡」といいます。)ことによって、これを実現する予定です。

(注10)　本種類株式(公開買付者)出資において、種類株式の内容は、譲渡制限が付されている無議決権株式とする予定です。

本取引の実施後に、公開買付者及び対象者は、公開買付者を吸収合併存続会社、対象者を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本吸収合併」といいます。)を実施することを予定しております。

公開買付者は、下記「９　買付け等に要する資金」の「(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「③　届出日以後に借入れを予定している資金」及び「④　その他資金調達方法」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に要する資金を、公開買付者親会社からの出資(以下「本親会社出資」といいます。)並びにみずほ銀行、ＳＢＩ新生銀行及びドイツ銀行東京支店(以下「ドイツ銀行」といいます。)からの借入れ(以下「本公開買付決済資金借入れ」といいます。)により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日前までに本親会社出資及び本公開買付決済資金借入れを受けることを予定しております。

また、本公開買付けに際し、公開買付者、公開買付者親会社、光通信、ＭＢＫＰファンド及びＮＥＣＣＳファンドは、2026年９月14日付で株主間契約(以下「本株主間契約」といいます。)を締結しております。本株主間契約の概要については、下記「(6) 公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。

本取引を図で表示すると大要以下のとおりとなります。

①　本公開買付けの実施前(現状)

本書提出日現在において、光通信が、光通信の連結子会社であるＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２が運用する投資ファンドであるＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２　ＬＰＳを通じて対象者株式の15.48％(基準株式数に対する所有割合。小数点以下第三位を四捨五入。以下、本取引のスキーム図において同じとします。)、光通信の連結子会社である光通信ＫＫを通じて対象者株式の1.43％、光通信ＫＫが運用する投資ファンドである光通信ＫＫ　ＬＰＳを通じて対象者株式の1.21％、光通信の連結子会社であるＨＣＭＡを通じて対象者株式の0.00％、合計して対象者株式の18.11％を所有しており、応募予定株主である千鳥合同会社が15.45％を、その他の株主が残りの66.44％を所有しております。

②　本公開買付けの実施

本公開買付者により、対象者が所有する自己株式及び本不応募予定株式を除く対象者株式の全て及び本新株予約権の全てを対象として、本公開買付けを実施します。

③　本公開買付けの成立並びに本自己株式処分及び本株式譲渡(2026年11月(予定))

本公開買付けの成立後は、光通信、ＭＢＫＰファンド及びＮＥＣＣＳファンドが、公開買付者親会社からの第三者割当の方法による自己株式の処分により公開買付者親会社の普通株式を取得し(以下「本自己株式処分」という。)、それぞれが公開買付者親会社の普通株式の34.0％、33.0％及び33.0％を所有することを予定しております。なお、本自己株式処分における公開買付者親会社の普通株式１株当たりの出資価格は30,400,000円であり、自己株式処分後には、光通信が公開買付者親会社の普通株式34株、ＭＢＫＰファンドが公開買付者親会社の普通株式33株、ＮＥＣＣＳファンドが公開買付者親会社の普通株式33株を所有する予定です。なお、光通信は本自己株式処分の直前時に公開買付者親会社の普通株式１株所有しており、本自己株式処分により公開買付者親会社の普通株式33株を取得いたします。また、対象者は、本公開買付けの成立等を条件に、本公開買付けの決済の開始日の前営業日までに、本譲渡対象株式を、インシュラントグループに対して譲渡する予定です。

④　本集約(2026年11月(予定))

本不応募予定株主のうちＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２　ＬＰＳ及び光通信ＫＫ　ＬＰＳは、本公開買付けの決済後、速やかに、本自己株式取得(1)の実施に先立ち、現物分配により保有する対象者株式の一部をＨＴＩＯ及び光通信ＫＫに集約する予定です。

⑤　本自己株式取得(1)(2027年１月(予定))

本公開買付けの成立後の本臨時株主総会を経て、本株式併合の効力発生日において、本株式併合の効力発生に先立ち、対象者が、光通信ＫＫが所有する対象者株式の全てを取得する本自己株式取得(1)を実施することを予定しております。

⑥　本株式併合(2027年１月(予定))

本自己株式取得(1)の実施後の同日に、対象者において、対象者の株主を公開買付者及びＨＴＩＯのみとするための本株式併合を実施することを予定しております。

なお、本株式併合後の公開買付者及びＨＴＩＯにおける対象者株式のそれぞれの所有割合は、本株式併合における対象者株式の併合の比率により変動する予定であり、その併合の比率は、本書提出日現在において未定です。本株式併合は、本公開買付け成立後に開催される本臨時株主総会による承認を経た後の効力発生を想定しており、本株式併合の詳細につきましては、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針」をご参照ください。

⑦　本種類株式(対象者)出資及び本減資(2027年１月(予定))

本株式併合の効力発生日の翌営業日に、本自己株式取得(2)に必要となる資金及び分配可能額を確保するために、光通信が対象者の本種類株式(対象者)を引き受けることと引き換えに対象者に出資する本種類株式(対象者)出資を実施し、また同日に本減資を実施する予定です。

⑧　本自己株式取得(2)(2027年１月(予定))

本種類株式(対象者)出資及び本減資の実施後、対象者は、ＨＴＩＯが所有する対象者株式の全てを取得するため、本自己株式取得(2)を実施する予定です。

⑨　本種類株式(公開買付者)出資及び本種類株式(対象者)譲渡(2027年１月(予定))

本自己株式取得(2)の実施後、光通信グループが公開買付者の本種類株式(公開買付者)を引き受けることと引き換えに公開買付者に出資する本種類株式(公開買付者)出資を実施し、公開買付者がその資金を活用し、光通信から上記「⑦　本種類株式(対象者)出資及び本減資」において所有することとなる対象者の本種類株式(対象者)を譲り受ける予定です。

⑩　本取引の実施後

本取引の実施後、公開買付者は対象者株式の全てを所有する予定です。

⑪　本吸収合併(未定)

公開買付者は、本取引の実施後、公開買付者を吸収合併存続会社、対象者を吸収合併消滅会社とする本吸収合併を実施することを検討しておりますが、本吸収合併の実施については、時期及び具体的な条件等の詳細を含めて、本書提出日現在において未定です。

なお、対象者が2026年９月14日付で公表した「株式会社K891による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨並びに特定子会社の異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2026年９月14日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。対象者取締役会の意思決定の過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

(2) 【公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針】

本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者が公表した情報、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。また、以下の記載のうち光通信、ＭＢＫＰファンド及びＮＥＣＣＳファンドに関する記述は、それぞれが公表した情報及びそれぞれから受けた説明に基づくものです。

① 【公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程】

光通信は、1988年２月にＯＡ機器、電話機等の販売及びリースを目的として設立されました。1999年９月に東京証券取引所市場第一部に上場され、その後2022年４月の東京証券取引所の市場区分の見直しにより東京証券取引所プライム市場に移行し、現在に至ります。光通信グループは、光通信、連結子会社170社並びに持分法適用関連会社108社により構成されております。光通信は持株会社としてグループ全般の経営管理機能を担い、各事業子会社・関連会社において主に電気・ガス事業、通信事業、飲料事業、保険事業、金融事業、ソリューション事業及び取次販売事業を行っております。

ＭＢＫＰファンドは、ＭＢＫＰがサービスを提供するファンドの１つです。ＭＢＫＰは、2005年３月に設立された、日本、中華人民共和国(以下「中国」といいます。)及び大韓民国(以下「韓国」といいます。)の東アジア３カ国でのプライベート・エクイティ投資に特化した独立系プライベート・エクイティ・ファームです。グローバルの企業、銀行、金融機関、ファミリー・オフィス、公的年金、財団、政府系ファンド、ファンド・オブ・ファンズなどの機関投資家を主とする投資家の支援を得て、本書提出日現在、約327億米ドルの運用金額を有し、小売／消費財、通信／メディア／テクノロジー、金融サービス及びヘルスケアの分野を中心に大企業から中堅企業までを対象として投資を行っており、投資後においては、投資先企業に対して企業価値の最大化のための経営支援を積極的に行っております。2005年３月の設立以来、東アジア諸国において83件の投資実績を有し、そのうち日本においては弥生株式会社、株式会社ユー・エス・ジェイ、株式会社インボイス、株式会社コメダ、TASAKI株式会社(旧田崎真珠株式会社)、株式会社アコーディア・ゴルフ、黒田電気株式会社、オーキッド株式会社(旧ゴディバジャパン株式会社)、株式会社ツクイホールディングス、EPSホールディングス株式会社、株式会社SOYOKAZE(旧株式会社ユニマット　リタイアメント・コミュニティ)、HITOWAホールディングス株式会社、ジャパンベストレスキューシステム株式会社、アリナミン製薬株式会社、FICT株式会社、株式会社ソラスト及びアルテミラホールディングス株式会社等、17社・22件の投資実績があります。投資実行後においては、個社ごとのバリューアップテーマに対して経営陣とともに中長期的に取り組んだ結果、売上高及び収益力の増加を実現しております。ＭＢＫＰは、日本でのプライベート・エクイティ投資(上場企業の非公開化取引を含みます。)を中国・韓国の投資と同列に注力分野として考えており、特に成長性の見込める優良企業の更なる企業価値向上を推し進めることを目的に、従前より国内における有力な投資先を選定しております。

ＮＥＣＣＳファンドは、ＮＥＣＣＳの完全子会社であるＯＨＡＮＡＰＡＮＡが運営するファンドの１つです。ＮＥＣＣＳは、1978年に、日本電気株式会社(以下「ＮＥＣ」といいます。)並びにＮＥＣの連結子会社(2026年３月31日現在252社)及び持分法適用会社(2026年３月31日現在50社)から構成される企業グループの金融サービス会社として創設されました。2005年２月に東京証券取引所市場第二部に上場した後、2006年３月に東京証券取引所市場第一部に移行し、その後2022年４月の東京証券取引所の市場区分の見直しにより東京証券取引所プライム市場に移行し、2025年５月にＳＢＩ新生銀行の持分法適用関連会社となり、現在に至ります。創設以来、ＩＣＴ(注11)をはじめとした各種機器・設備のリースに加え、お客様の様々な経営課題の解決に貢献すべくファイナンスメニューを充実させ、金融サービス会社として提供するソリューション提案の幅を広げています。ＮＥＣＣＳのグループビジョン2030では、ベンダーファイナンス・ＩＣＴ専門サービス・金融プロダクトの３つのソリューション領域を特定、各領域を強化・確立し、成長を目指しています。ベンダーファイナンスの領域では官公庁自治体、大企業を主要な顧客とする強固な事業基盤を有するとともに、さまざまなメーカー・販売会社にファイナンスプログラムを提供し、販売力強化をサポートしています。ＩＣＴ専門サービス領域ではＩＣＴに関する豊富な知見を活かした様々なサービス、ＰＦＩ・ＰＰＰ(注12)事業における専門サービスを提供しています。金融プロダクト領域では子会社である株式会社リサ・パートナーズが持つ地域金融機関との広範なリレーションの活用に加え、不動産ファイナンスや再生可能エネルギーのプロジェクトファイナンスやＬＢＯファイナンス(注13)などプロダクトを拡大しています。

(注11)　「ＩＣＴ」とは、「Information and Communication Technology」の略であり、情報通信技術のことをいいます。

(注12)　「ＰＦＩ・ＰＰＰ」とは、公共施設等の整備等における官民連携において、公共施設等の建設、維持管理、運営等を民間の資金、経営能力及び技術的能力を活用して行う手法をいいます。

(注13)　「ＬＢＯファイナンス」とは、企業買収において、買収対象企業の将来キャッシュフローや資産を担保に、借入で資金を調達する手法をいいます。

一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、1973年８月に東京都中野区において株式会社ミヤマとして設立され、不動産仲介業を主たる事業として営業を開始したとのことです。その後、1985年４月に都市型アパート「レオパレス２１」の販売を本格的に開始し、1986年４月には賃貸事業部を創設して不動産賃貸事業を本格的に開始したとのことです。また、2000年７月に当時の商号である株式会社エムディアイから株式会社レオパレス二十一に商号変更を行い、2004年３月に東京証券取引所市場第一部に上場した後、2006年６月に現在の商号である株式会社レオパレス２１に商号変更を行い、2022年４月の東京証券取引所における市場区分の見直しに伴い、東京証券取引所プライム市場に移行し、現在に至っているとのことです。

対象者グループは、対象者及びその関係会社により構成され、「賃貸事業」、「シルバー事業」及び「その他事業」の３つを報告セグメントとしているとのことです。

賃貸事業は対象者グループの中核事業であり、自社物件及び一括借上げ物件の賃貸・管理、アパート等の建築請負、営繕工事、社宅代行、不動産仲介、賃料保証、入居者向けブロードバンドサービス、電力供給サービス、少額短期保険の提供等を行っているとのことです。対象者は全国で約54万戸の単身者向け賃貸住宅を提供しており、物件オーナー様、入居者及び法人顧客に対して総合的な住まい関連サービスを展開しているとのことです。

シルバー事業においては、連結子会社である株式会社アズ・ライフケアを中心として、有料老人ホーム、グループホーム、デイサービスセンターその他介護関連施設の運営を行っているとのことです。少子高齢化の進展を背景として、高齢者向け住宅及び介護サービスに対する社会的ニーズに応える形で事業を展開しているとのことです。

その他事業においては、主に入居者及び利用者向けサービス、太陽光発電事業その他対象者グループの既存事業との関連性を有する周辺事業を展開しているとのことです。

また、対象者は、対象者が2025年５月９日に公表した2026年３月期から2028年３月期までの３ヶ年を対象とする中期経営計画「New Growth 2028」(以下「本中期経営計画」といいます。)において、賃貸事業及び開発事業を主軸とする事業基盤の強化を基本方針として掲げているとのことです。具体的には、入居率及び稼働家賃単価の向上に向けたエリア戦略の実行、ＤＸ及び人的資本経営の推進による持続可能な組織体制の整備、開発事業の本格的な再開による管理物件ポートフォリオの最適化、並びにＺＥＨ(ネット・ゼロ・エネルギー・ハウス)物件の供給による脱炭素社会への貢献等を重点施策としており、経済価値と社会価値の両立を目指した成長戦略を推進しているとのことです。

光通信グループは、これまで、企業価値の向上が期待できる有望な銘柄に対し、純投資を行ってまいりました。対象者については、2018年の施工不備問題(注14)への対応により業績が悪化しておりましたが、財務基盤は安定しており、当該施工不備問題を解決していくことで、今後より一層の企業価値の向上が期待できると判断し、2022年４月にＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２を通じて投資運用業を営む第三者から対象者株式を取得し、その後、2022年９月にかけて継続して、ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２及び光通信ＫＫを通じて純投資目的で対象者株式を株式市場で取得してまいりました。

(注14)　対象者が2018年４月27日に公表した「当社一部物件における確認通知図書との相違部分に対する補修工事の実施について」及び2019年２月７日に公表した「全棟調査進捗状況のご報告及び調査の過程で新たに確認された不備について」等に記載された、対象者が施工した物件及び対象者が第三者に建築を発注した物件における界壁や天井部等の施工不備を含む、対象者における一連の施工不備に関する問題を指します。

光通信は、本書提出日現在において、光通信の連結子会社であるＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２が運用する投資ファンドであるＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２　ＬＰＳを通じて対象者株式を50,581,700株(所有割合：15.48％)、光通信の連結子会社である光通信ＫＫを通じて対象者株式を4,664,600株(所有割合：1.43％)、光通信ＫＫが運用する投資ファンドである光通信ＫＫ　ＬＰＳを通じて対象者株式を3,941,900株(所有割合：1.21％)、光通信の連結子会社であるＨＣＭＡを通じて対象者株式を100株(所有割合：0.00％)、合計して対象者株式を59,188,300株(所有割合：18.11％)所有しております。

光通信は、2025年９月頃より、対象者は、2018年の施工不備問題への対応による業績の悪化以降、家賃適正化による家賃原価の低減及び人件費削減といったコスト低減等の現経営陣の貢献により業績は回復基調にあるものの、対象者の業界における競合環境は激化していること、対象者の物件の管理戸数は減少傾向にあること、対象者は開発事業を再開しているものの、本中期経営計画を達成するには更なる投資が必要になることを鑑みるに、対象者の更なる企業価値向上を目指すためには、これまで以上の意思決定のスピードアップや、新たな事業パートナーの連携により事業拡大を行うことが必要であり、現在の資本構成に制限されることなく非上場化した上で改革を進めることが望ましいと考え、対象者株式の非公開化に関する検討を開始しました。

そして、光通信は、2025年10月28日、対象者に対して、光通信グループによる対象者の出資比率を高め対象者を光通信の関連会社化し両社の事業連携をさらに深めること並びに光通信グループが対象者株式を非公開化することを検討している旨を含む意向を伝達しました。

光通信は、2025年11月13日に株式会社ＳＢＩ証券(以下「ＳＢＩ証券」といいます。)をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に、2025年11月14日に森⁠・濱田松本法律事務所外国法共同事業をリーガル・アドバイザーに、それぞれ選定の上、本取引に関する具体的な検討を開始しました。

また、光通信は、2025年11月からＮＥＣＣＳ及びＭＢＫＰのほか複数の金融機関及びプライベート・エクイティファンドに対して対象者に対する共同投資の相談を行い、そのうち強い関心を示した当該相談先として、2025年11月17日にＮＥＣＣＳに、2025年12月３日にＭＢＫＰに、それぞれ新たな投資機会の創出に資する共同投資の検討を打診し、３社による共同出資のスキーム(以下「本コンソーシアム」といいます。)に関する協議を開始しました。

そして、2025年12月19日、光通信は、対象者に対して、本公開買付けを通じて対象者株式を非公開化し対象者を光通信の関連会社とすることを目的とした本取引に関する正式な意向の表明とともに、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)について対象者株式１株当たり800円(提案日の前営業日である2025年12月18日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値662円に対して20.85％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値648円(円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して23.46％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値664円に対して20.48％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値678円に対して17.99％のプレミアムを加えた金額)以上を想定している旨、本取引の目的、本取引実施後の事業戦略、本取引の想定ストラクチャーとして、本公開買付けを実施した後、対象者の一般株主へのスクイーズアウト手続等を想定している旨を記載した、法的拘束力を有しない意向表明書(以下「本意向表明書」といいます。)を提出しました。

2025年12月29日、対象者より、本意向表明書を受領した旨及び本意向表明書に記載の提案の検討を開始する旨の書面を受領し、株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)をファイナンシャル・アドバイザーとして、長島・大野・常松法律事務所をリーガル・アドバイザーとして起用する予定である旨の連絡を受けました。その後、2026年１月９日、対象者において検討した結果、プルータスより2026年１月15日を回答期限とする本意向表明書に対する質問事項書を受領したため、光通信は、2026年１月15日に質問事項書に対する回答書を提出しました。同日にプルータスより回答書の内容に対する追加の質問を受けたため、2026年１月16日に質問事項書に対する追加の回答書を提出しました。

また、光通信は、ＭＢＫＰ及びＮＥＣＣＳの両社と本コンソーシアムに関する協議が進展したことから、2026年１月22日に、対象者に対して、ＭＢＫＰ及びＮＥＣＣＳの名前を通知し公開買付者らによる本コンソーシアムの組成を検討している旨を伝達しました。その後、2026年１月23日、対象者より、デュー・ディリジェンスの実施を受け入れる旨の連絡を受け、対象者に関する資料開示を受けました。

なお、ＮＥＣＣＳは、2025年11月17日以降、光通信から本取引に関する打診を受け、対象者の成長性・収益性を公開情報及び独自の分析により検討した結果、資金提供に加えて、ＮＥＣＣＳの各種機器・設備のリースや不動産ファイナンス等の様々な金融サービスを提供できる可能性があり、ＮＥＣＣＳの対象とする領域に合致することから、光通信との間で、複数回にわたり本取引に関する協議を実施し、2026年１月22日に、公開買付者親会社の株主として、公開買付者親会社、公開買付者及び対象者の経営を支援する役割で、本コンソーシアムに参画するに至りました。ＭＢＫＰは、2025年12月３日以降、光通信から本取引に関する打診を受け、対象者の成長性・収益性を公開情報及び独自の分析により検討しました。その結果、対象者は、全国約54万戸の管理物件と法人利用を中心とする優良な顧客基盤を有し、施工不備問題及び新型コロナウイルス感染症の影響による業績低迷から、賃料戦略による契約の質の改善、法人営業の強化及び業務効率化等を通じ、業績が回復してきたと認識しました。また、本中期経営計画によれば、賃貸事業の稼働率及び収益性の向上並びに開発事業の本格再開等を掲げていることから、中長期的な成長余地を有すると評価しました。さらに、ＭＢＫＰは単なる資金提供者に留まらず、これまでの投資先企業に対する経営支援を通じて蓄積した知見及び経験を活用し、資金面及び事業面の双方から、本取引の実行から本取引後の対象者の企業価値向上まで一貫して支援することが可能であると考えました。具体的には、①本取引に必要な資金の提供、②本取引の実行プロセスにおける支援、並びに③対象者の経営陣との協働を通じた、利益を伴う売上成長の実現、収益性改善、シナジー創出施策の具体化及びＫＰＩ設計や進捗管理を通じた実行支援により、対象者の持続的な成長に貢献できると判断しました。かかる検討を踏まえ、ＭＢＫＰは、本取引に関する共同投資が、成長余地を有する企業に対する資金提供及び経営支援を通じて、中長期的な企業価値向上を図るというＭＢＫＰの投資戦略に合致すると判断したことから、光通信との間で、複数回にわたり本取引に関する協議を実施し、2026年１月23日に、公開買付者親会社の株主及び資金提供者として、公開買付者親会社、公開買付者及び対象者の資金及び事業を支援する役割で、本コンソーシアムに参画するに至りました。

2026年１月28日、対象者より、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社みずほ証券(以下「みずほ証券」といいます。)を正式に選定し、対象者の本特別委員会(下記「③　対象者が公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に定義します。以下同じです。)のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータスが正式に選定されたとの連絡を受けました。2026年２月４日、対象者より、公開買付者らによる本コンソーシアムの組成を検討している旨の伝達を受けて、対象者における検討プロセスを見直した上で改めて検討プロセスを案内するとの連絡を受け、また、ＭＢＫＰ及びＮＥＣＣＳからもそれぞれ意向表明書を提出するように要請を受けたため、2026年２月25日に、ＭＢＫＰ及びＮＥＣＣＳは、本意向表明書の内容に賛同し共同出資者として本取引への出資を前向きに検討している旨を含む法的拘束力を有しない意向表明書を、それぞれ対象者に対して提出しました。

2026年３月９日、対象者より、対象者における検討プロセスを見直した結果、本コンソーシアムの３社により改めて検討をした上で本コンソーシアムの３社連名での追加の意向表明書を提出することを求める旨を含む書面を受領したため、本コンソーシアムによる追加的な検討を行い、2026年４月10日、本コンソーシアムは、対象者に対して、対象者が2027年３月期の中間配当及び期末配当を行わないことを前提として、本公開買付価格について対象者株式１株当たり800円(提案日の前営業日である2026年４月９日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値670円に対して19.40％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値659円に対して21.40％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値687円に対して16.45％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値670円に対して19.40％のプレミアムを加えた金額)とし、本新株予約権買付価格を、それぞれ第２回新株予約権１個当たり79,900円、第３回新株予約権１個当たり79,900円、第４回新株予約権１個当たり79,900円、第６回新株予約権１個当たり79,900円とすることを想定している旨を記載した、法的拘束力を有しない追加の意向表明書(以下「本追加意向表明書」といいます。)を提出し、同年４月23日、対象者及び本特別委員会に対して、本追加意向表明書に関する補足の説明を口頭にて実施しました。

2026年４月28日、対象者より、本特別委員会において検討した結果、本コンソーシアムの３社による追加のデュー・ディリジェンスの実施を受け入れる旨の書面を受領し、また、同年５月11日、デュー・ディリジェンスを実施した上で同年６月24日を期限として追加の意向表明書の提出を求める旨を含む書面を受領しました。上記に加えて、同年５月15日、対象者より、本特別委員会において検討した結果、提案された本公開買付価格は、本特別委員会が認識している対象者の本源的価値を下回っており、かつ、同種事案(注15)におけるプレミアム水準に照らしても不十分な価格であることを理由に、対象者の一般株主の利益に十分配慮された本公開買付価格を再度提案するよう要請を受けたため、同年５月28日、本コンソーシアムの３社は、更なる検討及び協議を行い、対象者に対して、本公開買付価格について対象者株式１株当たり900円(提案日の前営業日である2026年５月27日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値634円に対して41.96％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値643円に対して39.97％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値663円に対して35.75％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値672円に対して33.93％のプレミアムを加えた金額)以上を想定しており、対象者に対する本格的なデュー・ディリジェンスを実施した上で、最終的な価格提示を予定している旨を記載した、法的拘束力を有しない書面を提出しました。

(注15)　「同種事案」とは、国内上場企業を対象とした完全子会社化又は非公開化を企図した上限が付されていない他者株公開買付けの事例で、経済産業省がＭ＆Ａ指針を公表した2019年６月28日以降2026年３月末までに公表し成立した事例のうち、買付者が所有する対象会社の議決権所有割合(間接所有分を含む。)が公開買付け前は20％以上の事例、ＭＢＯ案件、ディスカウントＴＯＢ、２段階ＴＯＢ案件、憶測報道があった案件、ＴＯＢ後少数株主排除措置を行わない事例、④対象会社が未上場、TOKYO PRO MARKET上場、投資法人である案件、及び特殊案件(同意なきＴＯＢ、対抗ＴＯＢ等)を除いた事例76件を意味しています。

その後、2026年５月29日、本コンソーシアムの３社は、対象者より、本特別委員会において検討した結果、提案された本公開買付価格は、依然として対象者株主にとって十分な水準にあるとは認められないことを理由に、更なるデュー・ディリジェンスを進めるためには、対象者の一般株主の利益に十分配慮された本公開買付価格を再度提案するよう要請を受けたため、同年６月５日、対象者に対して、本公開買付価格について対象者株式１株当たり950円(提案日の前営業日である2026年６月４日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値612円に対して55.23％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値634円に対して49.84％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値656円に対して44.82％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値671円に対して41.58％のプレミアムを加えた金額)以上を想定しており、対象者に対する本格的なデュー・ディリジェンスを実施した上で、最終的な価格提示を予定している旨を記載した、法的拘束力を有しない書面を提出しました。

2026年６月８日、本コンソーシアムの３社は、対象者より、本特別委員会において検討した結果、提案された本公開買付価格は、依然として対象者株主にとって十分な水準にあるとは認められないため、更なるデュー・ディリジェンスを実施した上で、同年６月24日を期限として追加の意向表明書の提出を求める旨を含む書面を受領しました。加えて、同年６月19日、対象者より、本コンソーシアムの３社が十分な検討期間を確保するため、追加の意向表明書の提出期限を同年７月６日に延長する旨の書面を受領しました。これらを踏まえ、上記のとおり、本コンソーシアムの３社は、2026年１月下旬から同年７月上旬まで約５ヶ月半にわたって、対象者の事業・財務・税務・法務に関する本格的なデュー・ディリジェンスや、対象者の経営陣及び実務者との面談を通じて、対象者株式の取得にかかる更なる分析と検討を進めました。

かかる分析と検討の結果、光通信は、本取引により、以下のような具体的なシナジーが期待できるとの判断に至りました。

a)　管理物件への取扱サービス導入

対象者が管理している約54万戸の物件の入居者に対して、光通信グループで取り扱っている電気やガス、インターネットサービス・モバイルサービス、ウォーターサーバー、決済代行、保険・保証といった光通信グループ商材や、空室時の通電サービスや、設備等故障時のコールセンター対応といった付帯サービスを提供することで、物件の付加価値が拡大し、入居者の満足度向上に寄与することが可能と考えております。実際に、光通信グループは、一部の不動産管理会社や不動産仲介会社とは既にこうしたリスト提供型のアライアンスを実施しており、双方のビジネス拡大に寄与しており、これらの施策は、対象者にとって新たな安定的・継続的な収益源となることが期待できます。

b)　新規入居者の獲得経路の増強

光通信グループで取引している法人顧客に、対象者との法人契約を案内することで、新規入居者を増加させ、稼働率向上に寄与できると考えております。対象者の物件はその約３分の２が法人による社宅利用であり、光通信グループの関係先や取引先を対象者の法人顧客として紹介することで、これまで対象者がアプローチしていなかった新たな入居者を獲得することができ、入居率を安定的に高め、対象者の利益向上に資するのみならず、物件オーナー様の満足度を向上させることが期待できると考えています。また、その一環として、光通信グループの外国人労働者向けサービスと連携することで、受入機関を通じた新たな入居者の獲得が期待できます。

c)　物件オーナー様の収支の改善

これまでの契約条件の改定により物件オーナー様の収支が悪化していること、直近において管理物件戸数減少ペースが加速していることから、中長期の視点で物件オーナー様との取引関係及び対象者の収益基盤を維持するために、必要と認められる場合には、物件オーナー様が管理する物件に上記(a)記載の取扱サービスを導入することにより増加した対象者の収益を物件オーナー様にも分配する取組みや本取引により期待されるシナジー等の実現により改善した対象者の収益の一部を物件オーナー様に還元する取組み等を通じて、物件オーナー様の収支を改善するよう段階的に契約条件を見直すことの検討・支援ができると考えております。

d)　開発事業の体制拡充

対象者の管理物件ポートフォリオが築古化していることを踏まえると、今後、既存の物件オーナー様の建替え・建て増し需要を確実にとらえ、新規の物件オーナー様を開拓するため、商品開発、営業、施工について必要な人員体制を整備するための募集採用や教育研修等が必要になると見込まれるため、必要な投資を実行するための支援ができると考えております。

なお、公開買付者は、対象者を非公開化した場合に想定されるデメリットとして、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることのほか、上場会社として享受してきた社会的な信用力及び知名度並びにそれらによる優れた人材の確保等に影響を及ぼす可能性があることや取引先株主との資本関係が解消することによって取引関係に影響を及ぼす可能性が考えられます。しかしながら、対象者は、長年にわたる事業活動を通じて既に十分なブランド力を有しており、取引先との信頼関係も既に一定程度構築していることから、上場廃止によりその社会的信用力及び知名度並びに信頼関係は直ちに失われるものではないと考えられ、上場廃止による社会的信用力及び知名度並びに既存の取引関係への影響も少ないと考えられます。また、資金調達においては、本取引の実施後において、東京証券取引所プライム市場に上場する光通信及びＮＥＣＣＳ並びにＭＢＫＰの信用力を背景に取引金融機関との円滑な交渉が可能となることや、光通信グループからの追加的な出資による資金支援の選択肢もあり、上場廃止によっても対象者の財務基盤の安定性は維持又は向上することが期待されます。

かかる状況に照らした場合、公開買付者は、上記のデメリットによる影響は限定的であり、本取引による上記のシナジーを踏まえた企業価値向上効果は、非公開化に伴う上記のデメリットを大きく上回ると判断しております。

そして、以上の分析及び検討の結果を踏まえて、2026年７月６日、本コンソーシアムの３社は、対象者に対して、本公開買付価格について対象者株式１株当たり1,000円(提案日の前営業日である2026年７月３日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値648円に対して54.32％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値625円に対して60.00％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値642円に対して55.76％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値665円に対して50.38％のプレミアムを加えた金額)とし、本新株予約権買付価格を、それぞれ第２回新株予約権１個当たり99,900円、第３回新株予約権１個当たり99,900円、第４回新株予約権１個当たり99,900円、第６回新株予約権１個当たり99,900円とすることを想定している旨を記載した、法的拘束力を有しない書面を提出しました。

2026年７月13日、本コンソーシアムの３社は、対象者より、本特別委員会において検討した結果、提案された本公開買付価格は、依然として対象者株主にとって十分な水準にあるとは認められないため、同年７月31日を期限として本公開買付価格の再提案を求める旨を含む書面を受領したため、同年７月31日、本コンソーシアムの３社は、更なる検討及び協議を行い、対象者に対して、2026年７月６日に提案した本公開買付価格が最大かつ最終の価格であり、本公開買付価格を対象者株式１株当たり1,000円(提案日の前営業日である2026年７月30日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値694円に対して44.09％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値665円に対して50.38％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値642円に対して55.76％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値663円に対して50.83％のプレミアムを加えた金額)とし、本新株予約権買付価格を、それぞれ第２回新株予約権１個当たり99,900円、第３回新株予約権１個当たり99,900円、第４回新株予約権１個当たり99,900円、第６回新株予約権１個当たり99,900円とする旨、本自己株式取得(1)価格を962円、本自己株式取得(2)価格を本自己株式取得(1)価格と同額である962円(ただし、本株式併合における対象者株式の併合の比率に基づき調整される予定です。)とする旨及び光通信の連結子会社であるインシュラントグループが、本公開買付けの成立を条件に、本公開買付けの決済の開始日の前までに本譲渡対象株式の取得を希望する旨を記載した、法的拘束力を有しない書面を提出し、同年８月３日、対象者に対して、本取引に係るスキームについて口頭にて補足の説明を実施しました。

2026年８月７日、本コンソーシアムの３社は、対象者より、本特別委員会において検討した結果、提案された本公開買付価格は、対象者株主の利益の最大化の観点から依然として対象者株主にとって十分な水準にあるとは認められないため、同年８月17日を期限として本公開買付価格、本自己株式取得(1)価格及び本自己株式取得(2)価格の再提案を求める旨を含む書面を受領したため、同年８月17日、本コンソーシアムの３社は、更なる検討及び協議を行い、対象者に対して、2026年７月６日に提案した本公開買付価格が最大かつ最終の価格であり、本公開買付価格を対象者株式１株当たり1,000円(提案日の前営業日である2026年８月14日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値620円に対して61.29％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値661円に対して51.29％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値643円に対して55.52％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値659円に対して51.75％のプレミアムを加えた金額)とし、本新株予約権買付価格を、それぞれ第２回新株予約権１個当たり99,900円、第３回新株予約権１個当たり99,900円、第４回新株予約権１個当たり99,900円、第６回新株予約権１個当たり99,900円とする旨、本自己株式取得(1)価格を962円、本自己株式取得(2)価格を本自己株式取得(1)価格と同額である962円(ただし、本株式併合における対象者株式の併合の比率に基づき調整される予定です。)とする旨を記載した、法的拘束力を有しない書面を提出しました。

2026年８月19日、本コンソーシアムの３社は、対象者より、本特別委員会において検討した結果、提案された本公開買付価格は、対象者株主の利益の最大化の観点から依然として対象者株主にとって十分な水準にあるとは認められないため、本公開買付価格、本自己株式取得(1)価格及び本自己株式取得(2)価格の再提案を求める旨を含む書面を受領したため、同年８月26日、本コンソーシアムの３社は、更なる検討及び協議を行い、対象者に対して、2026年７月６日に提案した本公開買付価格が最大かつ最終の価格であり、本公開買付価格を対象者株式１株当たり1,000円(提案日の前営業日である2026年８月25日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値643円に対して55.52％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値651円に対して53.61％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値642円に対して55.76％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値654円に対して52.91％のプレミアムを加えた金額)とし、本新株予約権買付価格を、それぞれ第２回新株予約権１個当たり99,900円、第３回新株予約権１個当たり99,900円、第４回新株予約権１個当たり99,900円、第６回新株予約権１個当たり99,900円とする旨、本自己株式取得(1)価格を962円、本自己株式取得(2)価格を本自己株式取得(1)価格と同額である962円(ただし、本株式併合における対象者株式の併合の比率に基づき調整される予定です。)とする旨を記載した、法的拘束力を有しない書面を提出しました。

2026年８月28日、本コンソーシアムの３社は、対象者より、本特別委員会において検討した結果、提案された本公開買付価格は、対象者株主の利益の最大化の観点から依然として十分な水準にあるとは認められないため、本公開買付価格、本自己株式取得(1)価格及び本自己株式取得(2)価格の再提案を求める旨を含む書面を受領したため、同年９月９日、本コンソーシアムの３社は、更なる検討及び協議を行い、対象者に対して、2026年７月６日に提案した本公開買付価格が最大かつ最終の価格であり、本公開買付価格を対象者株式１株当たり1,000円(提案日の前営業日である2026年９月８日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値650円に対して53.85％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値636円に対して57.23％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値646円に対して54.80％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値649円に対して54.08％のプレミアムを加えた金額)とし、本新株予約権買付価格を、それぞれ第２回新株予約権１個当たり99,900円、第３回新株予約権１個当たり99,900円、第４回新株予約権１個当たり99,900円、第６回新株予約権１個当たり99,900円とする旨、本自己株式取得(1)価格を962円、本自己株式取得(2)価格を本自己株式取得(1)価格と同額である962円(ただし、本株式併合における対象者株式の併合の比率に基づき調整される予定です。)とする旨を記載した、法的拘束力を有しない書面を提出しました。

これに対して、2026年９月10日、対象者より、本特別委員会の答申を踏まえ、2026年９月14日に開催される対象者取締役会での決議で承認されるという前提の下、公開買付者の提案を応諾する旨の回答を受けました。

以上の検討、協議及び交渉を経て、公開買付者は、2026年９月14日、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決定いたしました。

② 【買付け等の価格の算定の経緯及び基礎】

(ア)買付け等の価格の算定の経緯

本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の決定に至る経緯については、上記「①　公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。

(イ)買付け等の価格の算定の基礎

公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者ら及び対象者から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＳＢＩ証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2026年９月11日付で株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得しました(注16)。なお、ＳＢＩ証券は、公開買付者ら及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、本「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載された各措置により、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、ＳＢＩ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。

なお、本取引に係るＳＢＩ証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が一部含まれております。公開買付者は、報酬の一部を成功報酬とすることには、本取引が不成立となった場合の取引費用を限定することが可能になるという合理性があること及び報酬体系としても同種の取引における一般的な実務慣行であることを勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれることの一事をもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系によりＳＢＩ証券を公開買付者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しております。

(注16)　ＳＢＩ証券は、対象者の株式価値算定に際して、公開買付者若しくは対象者から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報及び一般に公開された情報等、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全であること、対象者の株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある事実でＳＢＩ証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、ＳＢＩ証券は、対象者の資産及び負債(簿外資産・負債、その他偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自の評価又は鑑定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。また、かかる算定において参照した対象者の財務予測については、公開買付者により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は2026年９月11日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としています。

(ⅰ)普通株式

公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付者ら及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＳＢＩ証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。

ＳＢＩ証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討した結果、対象者株式は東京証券取引所プライム市場に上場しており市場株価が存在することから市場株価平均法を、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し類似会社比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は、ＳＢＩ証券から、2026年９月11日付で本株式価値算定書を取得しました。なお、公開買付者は、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施していることから、ＳＢＩ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。

上記各手法において算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。

市場株価平均法：639円から657円

類似会社比較法：917円から936円

ＤＣＦ法　　　：1,134円から1,322円

市場株価平均法では、算定基準日を2026年９月11日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の算定基準日の終値657円、算定基準日までの直近１ヶ月間(2026年８月12日から2026年９月11日まで)の終値単純平均値639円、同日までの直近３ヶ月間(2026年６月12日から2026年９月11日まで)の終値単純平均値648円及び同日までの直近６ヶ月間(2026年３月12日から2026年９月11日まで)の終値単純平均値649円を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を639円から657円までと算定しております。

類似会社比較法では、対象者と類似性があると判断される、不動産のサブリース事業を営む上場会社である大東建託株式会社及び東建コーポレーション株式会社を選定した上で、企業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率を用いて算定を行い、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を917円から936円までと算定しております。

ＤＣＦ法では、対象者に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果、その他一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開買付者において調整を行った2027年３月期から2030年３月期までの対象者の財務予測に基づき、対象者が2027年３月期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,134円から1,322円までと算定しております。対象者株式の１株当たりの株式価値を算定するにあたり、対象者の株式数は2026年３月31日現在の対象者の発行済株式総数から対象者が所有する同日現在の自己株式数を控除した株式数を使用しております。なお、当該財務予測には、対前年度比において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2027年３月期から2028年３月期にかけて、2027年３月期に役員向け株式交付信託及び従業員向け株式交付信託の清算関連費用が発生する予定であり、2028年３月期において対前年比で営業利益は11,661百万円の大幅な増加を見込んでおります。また、2028年３月期から2029年３月期にかけて、2028年３月期に繰越欠損金を使い切るため、2029年３月期において対前年比でフリー・キャッシュ・フローは23,464百万円の大幅な減少を見込んでおります。また、本公開買付けにより実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。

公開買付者は、ＳＢＩ証券から2026年９月11日付で取得した本株式価値算定書における対象者株式の株式価値の算定結果の内容を踏まえ、対象者の事業及び財務の状況を多面的・総合的に分析した上で、対象者との協議及び交渉を行い、最終的に本公開買付価格を1,000円と決定いたしました。

なお、本公開買付価格である1,000円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年９月11日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値657円に対して52.21％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値639円に対して56.49％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値648円に対して54.32％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値649円に対して54.08％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、本公開買付価格である1,000円は、本書提出日の前営業日である2026年９月14日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値691円に対して44.72％のプレミアムを加えた価格となります。

(ⅱ)本新株予約権

本新株予約権については、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第４回新株予約権及び第６回新株予約権のいずれも、本書提出日現在において、対象者株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格(1,000円)を下回っており、かつ権利行使期間が到来して権利行使条件を充足しています。そこで、公開買付者は、本新株予約権買付価格を本公開買付価格である1,000円と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額(第２回新株予約権：999円、第３回新株予約権：999円、第４回新株予約権：999円、第６回新株予約権：999円)に当該本新株予約権１個の目的となる対象者株式数(100株)を乗じた金額(第２回新株予約権１個当たり99,900円、第３回新株予約権１個当たり99,900円、第４回新株予約権１個当たり99,900円、第６回新株予約権１個当たり99,900円)とすることを決定いたしました。

また、本新株予約権はいずれも、譲渡による取得については対象者取締役会の承認を要するものとされていますが、対象者は、2026年９月14日開催の取締役会において、本新株予約権者の皆様が、その所有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて、実際に本新株予約権者から本公開買付けに応募のあった本新株予約権に限り、本公開買付けの成立を条件として、包括的に承認することを決議しているとのことです。なお、当該取締役会においては、対象者の取締役のうち、山下明男氏及び劉勁氏は、それぞれ、本応募予定株主を関連事業体として有するフォートレス・インベストメント・グループ・ジャパン合同会社のアジア共同責任者日本代表及びマネージング・ディレクターを兼任していることから、本取引について一定の利害関係を有し、対象者の一般株主との間で利益相反のおそれがあるため、両氏は、対象者取締役会における本公開買付けの意見表明に係る議案並びに公開買付者が本応募契約を締結する方針を決定し、本応募予定株主への接触を開始した以降の本取引に関連する議案の審議及び決議には一切参加していないとのことです。

なお、公開買付者は、上記のとおり本新株予約権買付価格を決定したことから、本新株予約権の買付価格について、第三者算定機関から算定書や公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。

③ 【対象者が公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由】

(ア)検討体制の構築の経緯

対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「①　公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、光通信が、その関連会社を通じて対象者株式を合計59,188,300株(所有割合：18.11％)保有しており、対象者の筆頭株主として、従前より対象者との対話を継続していたとのことです。そのような中、対象者は、2025年10月28日、光通信から、光通信グループによる対象者の出資比率を高め対象者を光通信の関連会社化し、両社の事業連携をさらに深めること並びに光通信グループが対象者株式を非公開化することを検討している旨を含む意向の伝達を受けたとのことです。もっとも、当該意向の内容は対象者株式の非公開化についての具体性・蓋然性を有するものではないと考えたことから、光通信に対し、対象者において検討を進めるにあたっては光通信の意向を取りまとめた意向表明書の提出が必要である旨を伝達したとのことです。そして、対象者は、2025年12月19日、光通信より、対象者株式の非公開化及び光通信の関連会社化を企図する公開買付けを含む一連の取引に関する法的拘束力を有しない本意向表明書を受領したとのことです。本意向表明書において、対象者管理物件への光通信グループ商材の導入、光通信グループの法人顧客基盤及び外国人向けサービスとの連携を通じた入居率向上、新たな収益源の創出等のシナジーが見込まれる旨の説明とともに、対象者の普通株式１株当たり800円以上での公開買付けを行う旨の記載がなされており、対象者は、本取引が対象者の企業価値向上及び株主共同の利益に資する可能性がある一方で、本取引は対象者株式の非公開化を伴う重要な取引であることから、本取引の実施の是非及び取引条件の妥当性について、公正性を確保しつつ検討を行う必要があると判断し、下記の「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥　対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、本取引に係る検討体制の構築を開始したとのことです。

まず、対象者は、2025年12月中旬に、本公開買付価格の公正性その他の本取引の公正性を担保すべく、対象者、本応募予定株主、本不応募予定株主、ＨＴＩＯ及び公開買付者ら並びに本取引の成否から独立したリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を、同じく対象者、本応募予定株主、本不応募予定株主、ＨＴＩＯ及び公開買付者ら並びに本取引の成否から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータスをそれぞれ選任したとのことです。なお、その後、対象者は、本取引に係る検討体制の更なる充実及び対象者執行部門と特別委員会それぞれに対する専門的支援体制の強化を図る観点から、2026年１月28日、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を選任するとともに、同月30日、本特別委員会は、本特別委員会に付与されたアドバイザー選任権限に基づき、本特別委員会独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、プルータスを選任したとのことです。なお、本特別委員会は、長島・大野・常松法律事務所、みずほ証券及びプルータスの独立性及び専門性について検討を行い、いずれも対象者、本応募予定株主、本不応募予定株主、ＨＴＩＯ及び公開買付者ら並びに本取引の成否から独立していることを確認した上で、それぞれの選任を承認しているとのことです。また、対象者が社内に構築した検討体制に独立性・公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けているとのことです。

また、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引はいわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)や支配株主による取引には該当しないものの、対象者株式の非公開化が予定されており、また、主要株主との間で応募契約が締結される可能性があることから、対象者の少数株主との利益が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、本取引に係る対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、対象者は、2025年12月26日開催の取締役会における決議により、対象者、本応募予定株主、本不応募予定株主、ＨＴＩＯ及び公開買付者ら並びに本取引の成否から独立した渡邊顯氏(対象者独立社外取締役)、柴田拓美氏(対象者独立社外取締役)、石井歓氏(対象者独立社外取締役)及び下吹越一孝氏(対象者独立社外監査役)の４氏によって構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置することを決議したとのことです。さらに、2026年１月14日付の取締役会決議において、本特別委員会に対し、①本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるか否か、②本取引の検討・協議・交渉に係る手続が公正であったか否か、③本取引の手法・取引条件が公正・妥当であるか否か、④上記①乃至③を踏まえて、対象者取締役会における本取引の決定が対象者の一般株主にとって不利益でないか否か、並びに⑤上記①乃至④を踏まえ、対象者取締役会が本公開買付けに賛同し、株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否か(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問するとともに、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して意思決定を行うことを決議したとのことです。また、対象者取締役会は、同日の取締役会決議において、本特別委員会に対し、(a)本特別委員会における判断及び検討に必要な情報を収集・受領する権限、(b)自らアドバイザー等を選任し又は対象者のアドバイザー等の選任について意見する権限、(c)本特別委員会が必要と判断する場合には対象者と公開買付者との協議・交渉に参加し、対象者のために協議・交渉をする権限、及び(d)本取引の検討について、対象者取締役会に対して、必要に応じて意見・提言する権限を付与しているとのことです。

(イ)検討・交渉の経緯

対象者は、本特別委員会の意見を最大限尊重しつつ、みずほ証券及び長島・大野・常松法律事務所から助言を受けながら、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重な検討を行うとともに、公開買付者らとの間で継続的に協議及び交渉を行ったとのことです。

対象者は、2025年12月19日、光通信より、本取引に関する法的拘束力を有しない本意向表明書を受領し、本公開買付価格を１株当たり800円以上とする提案を受けたとのことです。本意向表明書には、本公開買付けを通じて対象者株式を非公開化し、対象者を光通信の関連会社とした上で事業連携を推進する構想や対象者とのシナジーの概要等が記載されていたものの、本取引の公開買付者の出資構成については、光通信グループが50％未満、複数の共同出資者が50％超となることが想定されている旨が記載されるにとどまり、共同出資者の具体的内容は明らかにされておらず、資金調達方法を含む取引実行の前提条件についても十分具体的であるとまではいえないと考えたとのことです。そこで、対象者及び本特別委員会は、本意向表明書に基づく提案には一定の検討価値は認められるものの、本取引の実現可能性に懸念があることや、過半数株主も不明である等の本取引の実施主体の体制等に関する具体性が十分ではないことといった認識の下、直ちに本格的なデュー・ディリジェンスの実施を受け入れるのではなく、まずは光通信に対する質問及び協議を通じて提案内容の具体化を求めることとしたとのことです。

そして、対象者は、2026年１月９日、光通信に対し、本意向表明書の具体性、本取引の妥当性及び実現可能性等の検証のため、本意向表明書に対する質問事項書を送付したとのことです。これに対し、2026年１月15日及び16日に光通信から質問事項に対する回答を受領し、さらに同月22日には、光通信より、本取引に係る共同出資候補者としてＭＢＫＰ及びＮＥＣＣＳの名称が開示されるとともに、当該２社を含む本コンソーシアムの組成を前提として本取引を推進することの連絡を受けたとのことです。これを受けて、対象者は、同日、本取引の実施主体及び資金調達体制に関する具体性及び実現可能性が相応に高まったものと考え、公開買付者らによるデュー・ディリジェンスの実施を受け入れることとし、同月23日よりデュー・ディリジェンスへの対応としての資料開示を開始したとのことです。また、対象者は、上記「(ア)検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、同月28日、本取引に係る検討体制の更なる充実及び対象者執行部門と特別委員会それぞれに対する専門的支援体制の強化を図る観点から、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を選任したことから、光通信に対し、同日付でその旨を連絡したとのことです。その後、対象者は、同年２月４日、光通信に対し、本取引に係る検討プロセスを見直した上で改めて当該プロセスを案内する旨を連絡するとともに、本取引に対する各共同出資候補者の関与意思及び検討状況を確認する観点から、ＭＢＫＰ及びＮＥＣＣＳからも、それぞれ意向表明書を提出するよう要請したとのことです。これを受け、対象者は、同月25日、ＭＢＫＰ及びＮＥＣＣＳから、それぞれ、本意向表明書に記載された本取引の提案内容に賛同し、共同出資者として本取引への出資を前向きに検討している旨等を内容とする法的拘束力を有しない意向表明書を受領したとのことです。

他方で、対象者は、この時点で公開買付者らによるデュー・ディリジェンスの実施を受け入れるものの、本公開買付価格として提示された１株当たり800円という価格水準が対象者の本源的価値を適切に反映したものであるかについて慎重な検証が必要であると考え、対象者においても、公開買付者らに対し、引き続き本取引の目的、実現可能性、本取引実行後の事業運営方針及び想定されるシナジーの内容等について明確化させるべく、2026年３月９日、光通信に対して、ＭＢＫＰ及びＮＥＣＣＳを含む連名での追加意向表明書の提出を要請し、本取引に係る具体的なストラクチャー、共同投資家を含めた出資体制及び資金調達方法、本取引後の事業戦略、想定しているシナジー及びディスシナジー等について説明を求めるプロセスレターを送付したとのことです。

その後、2026年４月10日に公開買付者らから当該プロセスレターに基づく本追加意向表明書を受領いたしましたが、本公開買付価格は、本意向表明書において提示された本公開買付価格と同額である１株当たり800円とされており、対象者がみずほ証券及び本特別委員会を通じてプルータスから受領していた初期的な株式価値算定の結果を踏まえると、当該価格が対象者株式の本源的価値を十分に反映した価格であるとの判断には至らず、対象者の一般株主の利益に十分配慮された提案であると評価することは困難であると考えたとのことです。

もっとも、本追加意向表明書においては、光通信、ＭＢＫＰ及びＮＥＣＣＳの３社によるコンソーシアム体制の概要、本取引後の事業戦略及びシナジー創出に関する考え方、資金調達及び資本構成に関する事項等について、従前の提案と比較して相応の具体化が図られていたことに加え、2026年４月23日には対象者及び本特別委員会と公開買付者らとの間で面談を実施し、本取引の目的、対象者の企業価値向上施策、想定シナジー及び本公開買付価格に関する考え方等について説明を受けたことから、対象者及び本特別委員会は、本取引の経済条件については引き続き慎重な検証及び交渉が必要であるとの認識を維持しつつ、本取引の実現可能性及び事業上の意義について更なる検討を行うため、公開買付者らから依頼されていた追加的なデュー・ディリジェンスを受け入れた上で、公開買付者らに対して本公開買付価格の更なる引き上げを含む取引条件の再検討を求めることとしたとのことです。そこで、対象者及び本特別委員会は、2026年４月28日、公開買付者らに対し、追加的なデュー・ディリジェンスの実施を受け入れる旨を伝達するとともに、追加的なデュー・ディリジェンスを通じて対象者の事業内容、成長可能性及びシナジー創出の蓋然性について更なる検証を行った上で、本公開買付価格を含む取引条件について改めて検討し、再提案を行うよう要請したとのことです。さらに、本特別委員会は、同年５月15日、対象者の一般株主の利益に十分配慮された本公開買付価格の提案が本取引に関する検討を継続する前提であることを示しつつ、公開買付者らに対し、本追加意向表明書で提案されていた１株当たり800円という本公開買付価格は対象者の本源的価値を踏まえると十分な水準とは評価できないとして、本公開買付価格の引き上げを求めたとのことです。

これを受けて、対象者及び本特別委員会は、2026年５月28日、公開買付者らより、本公開買付価格を対象者株式１株当たり900円以上とすることを想定している旨を記載した書面を受領したとのことです。しかしながら、対象者及び本特別委員会は、当該価格水準についても、対象者の本源的価値及び対象者株主に交付されるべきプレミアム水準を十分に反映したものとは評価できないと考え、同月29日、公開買付者らに対し、更なる価格引き上げを含む条件の再検討を要請したとのことです。

その後、対象者及び本特別委員会は、2026年６月５日、公開買付者らより、本公開買付価格を対象者株式１株当たり950円以上とすることを想定している旨を記載した書面を受領したとのことです。しかしながら、対象者及び本特別委員会は、当該価格についても、依然として対象者の一般株主にとって十分な価格水準に達しているとは認められないと考え、同月８日、公開買付者らに対し、本公開買付価格について更なる引き上げを検討するよう改めて要請したとのことです。

その後も、対象者及び本特別委員会は、公開買付者らとの間で、本取引の目的、想定されるシナジー、本取引実施後の事業・資本戦略及び本公開買付価格の考え方等に関する協議を継続するとともに、みずほ証券及びプルータスから継続的に株式価値算定に関する報告及び助言を受けながら、本公開買付価格の妥当性について慎重に検討を行ったとのことです。

そして、対象者及び本特別委員会は、2026年７月６日、公開買付者らより、本公開買付価格を対象者株式１株当たり1,000円とすること、本新株予約権買付価格を本新株予約権１個当たり99,900円とすることを想定している旨を記載した追加意向表明書を受領したとのことです。対象者は、当該価格について、従前の提案価格から一定の程度引き上げられており、みずほ証券及びプルータスが初期的に示した株式価値算定の結果及び同種事例におけるプレミアム水準等に照らして一定の合理性を有するものであると認識したものの、少数株主の利益保護の観点から更なる価格引き上げを要請すべきであると考え、同月13日、公開買付者らに対し、本公開買付価格の引き上げを要請したとのことです。

2026年７月31日、対象者及び本特別委員会は、公開買付者らより、本公開買付価格を１株当たり1,000円とする従前の提案を維持すること、本公開買付け後に本不応募予定株主から自己株式取得を行い、本自己株式取得価格を１株当たり962円とする考え方を記載した書面を受領したとのことです。もっとも、対象者及び本特別委員会は、本自己株式取得価格の算定根拠が明確ではなかったことから、2026年８月７日、公開買付者らに対し、本公開買付価格の更なる引き上げ要請に加え、本公開買付価格と本自己株式取得価格の算定根拠について説明を求めるとともに、対象者及び本特別委員会としても一般株主との経済的公平性の観点からその妥当性について検証を行うこととしたとのことです。

2026年８月17日、対象者及び本特別委員会は、公開買付者らより、2026年７月６日に提案した本公開買付価格が最大かつ最終の価格であり、本公開買付価格を対象者株式１株当たり1,000円とすること、本新株予約権買付価格を本新株予約権１個当たり99,900円とすること、本自己株式取得価格を１株当たり962円とすることを想定している旨を記載した追加の書面を受領したとのことです。もっとも、対象者及び本特別委員会は、本自己株式取得価格の算定根拠が未だ明確ではなかったことから、少数株主の利益保護の観点から本公開買付価格の更なる引き上げを要請すべきであると考え、2026年８月19日、公開買付者らに対し、本公開買付価格の引き上げ及び本自己株式取得価格の引き下げを要請したとのことです。

その後、2026年８月26日、対象者及び本特別委員会は、公開買付者らより、本自己株式取得価格の引き下げを行った場合には、上記「(1) 公開買付けの目的の概要」に記載のとおり、みずほ銀行及びＳＢＩ新生銀行より求められている追加出資の原資が減少することとなり、その結果、当該追加出資額を維持することができなくなることに伴い、本公開買付決済資金借入れの金額が減少し、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格が引き下げられることになるため、本公開買付価格の引き上げを行わず、また、本自己株式取得価格の引き下げを行わない旨を記載した追加の書面を受領したとのことです。もっとも、対象者及び本特別委員会は、本自己株式取得価格の合理性及び取引条件の妥当性に十分な説明がなされておらず、場合によっては本公開買付価格及び本自己株式取得価格が変動する可能性があるようにも考えたことから、2026年８月28日、公開買付者らに対し、本公開買付価格及び本自己株式取得価格に関する説明及び提案を行うよう要請したとのことです。

そして、2026年９月10日、対象者及び本特別委員会は、公開買付者らより、従前から提案した本公開買付価格が最大かつ最終の価格であり、本公開買付価格を対象者株式１株当たり1,000円とすること、本新株予約権買付価格を本新株予約権１個当たり99,900円とすること、本自己株式取得価格を１株当たり962円とすることに加え、本自己株式取得価格の設定根拠の追加説明が記載された追加の書面を受領したとのことです。対象者及び本特別委員会は、長島・大野・常松法律事務所、みずほ証券及びプルータスの助言を受けつつ、本自己株式取得価格の設定は不合理なものではなく、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格が妥当であることを確認した上で、2026年９月10日、公開買付者に対し、最終的な対象者の意思決定は、2026年９月14日開催予定の対象者取締役会の決議によることを前提として、公開買付者の提案に応諾する旨の回答をしたとのことです。

(ウ)対象者の意思決定の内容

以上の経緯のもと、対象者は、2026年９月14日開催の対象者取締役会において、みずほ証券から2026年９月11日付で取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(みずほ証券)」といいます。)の内容、本特別委員会を通じて2026年９月11日付でプルータスから提出を受けた株式価値算定書(以下「本特別委員会株式価値算定書(プルータス)」といいます。)及びフェアネス・オピニオン(以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。)の内容、法務アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出を受けた2026年９月14日付答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容を最大限に尊重しながら、本取引について、企業価値向上を図ることができるか、本取引に関する諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。

その結果、以下の観点から本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであると判断しているとのことです。

対象者は、2018年の施工不備問題への対応に経営資源及び財務資源を優先的に投入してきた結果、当該施工不備問題については概ね解消に向かっているものの、競合他社が投資と事業拡大を継続する一方で対象者の成長戦略には一定の空白期間が生じており、資本市場及び金融市場からの信頼についてもなお回復途上にあると認識しているとのことです。また、対象者のビジネスモデルである一括借上げ型の転貸事業においては、固定的なマスターリース賃料と稼働率及び賃料水準等に左右される転貸収入との差益に収益が依存するため、管理戸数の維持が重要な経営課題となる一方で、対象者が管理する物件は築年数の経過が進むと共に、2020年３月期の約57万戸から2026年３月期の約54万戸まで減少しているとのことです。コア事業である賃貸事業へ経営資源及び財務資源を集中させるためにノンコア事業の整理も必要になっているとのことです。加えて、2027年４月１日以後に開始する連結会計年度から強制適用される新リース会計基準(企業会計基準第34号「リースに関する会計基準」を指します。以下同じ。)の導入に伴い、管理する物件をリースにより調達することだけでなく対象者が所有することにより調達すること等も含めた対象者のビジネスモデルの再検討及び再構築が必要となるとのことです。このような課題を解決するために、対象者が単独で、かつ、上場を維持したまま、複数年にわたり収益を圧迫し得る対象者の構造改革を実施することは、短期的な業績や株価への配慮を求められることや資本市場及び金融市場からの信頼が十分に回復していないことを踏まえると、容易ではないと考えているとのことです。本取引は、非公開化により、短期的な市場評価に左右されずに対象者の構造改革を実施する環境を確保しつつ、公開買付者らの商材、顧客基盤、ネットワーク及び資金面を含む経営資源を活用することによって、対象者の上記の課題を解決して企業価値の向上を実現するための機会であると考えているとのことです。

対象者は、本取引により、以下に掲げる(a)乃至(e)のシナジー及びメリットの実現が可能となると考えることから、本取引は、対象者の企業価値の向上に資すると判断したとのことです。

(a) 対象者管理物件への光通信グループ取扱サービスの導入

対象者は、全国で約54万戸の物件を管理し、入居者に対して住まいに関連する各種サービスを提供しているとのことです。本取引の実行後、対象者が管理する物件の入居者に対し、光通信グループが取り扱う電気、ガス、インターネットサービス、モバイルサービス、ウォーターサーバー、決済代行、保険及び保証等の各種商材に加え、空室時の通電サービスや設備等の故障時におけるコールセンター対応等の付帯サービスを提供すること(いわゆるリスト提供型アライアンス)により、対象者管理物件の付加価値の向上及び入居者の利便性・満足度の向上を図ることが可能になると考えているとのことです。

また、これらのサービスの利用料等の一部を対象者の収益とすることにより、対象者にとって新たな安定的かつ継続的な収益源を確保することが期待されるとのことです。光通信グループは、一部の不動産管理会社及び不動産仲介会社との間で既に同種のリスト提供型アライアンスを実施し、双方の事業拡大に寄与した実績を有していることから、対象者においても、光通信グループの商材・サービスの導入により、入居者一人当たりの収益機会を拡大し、賃貸事業の収益基盤を一層強化することが可能であると考えているとのことです。

(b) 新規入居者の獲得経路の増強

対象者の管理物件は法人による社宅利用との親和性が高く、対象者の物件の約３分の２が法人契約として利用されているとのことです。本取引の実行後、光通信グループの法人顧客、関係先及び取引先に対して、対象者との法人契約及び対象者管理物件の利用を案内することにより、対象者が従来十分にアプローチできていなかった法人顧客層への接点を拡大し、新規入居者の獲得及び管理物件の稼働率向上を図ることが可能になると考えているとのことです。これにより、対象者の賃貸事業における売上高及び利益の向上に加え、空室期間の短縮を通じた物件オーナー様の収支及び満足度の向上にもつながることが期待されるとのことです。

さらに、光通信グループが提供する外国人労働者向けサービスと連携し、受入機関等を通じて対象者管理物件を紹介することにより、技能実習制度、育成就労制度及び特定技能制度等を利用して来日する外国人労働者を含む新たな需要層に対し、全国に展開する家具・家電付きの対象者管理物件を提供することが可能になると考えているとのことです。

(c) 物件オーナー様との長期安定的な関係の構築及び対象者の収益基盤の維持・強化

対象者においては、直近では管理物件戸数が減少しており、物件オーナー様との長期安定的な関係の構築及び管理物件ポートフォリオの維持が重要な経営課題となっているとのことです。本取引の実行後、公開買付者らの支援の下、中長期的な視点から、必要と認められる場合には、物件オーナー様が管理する物件に上記(a)記載の取扱サービスを導入することにより増加した対象者の収益を物件オーナー様にも分配する取組みや本取引により期待されるシナジー等の実現により改善した対象者の収益の一部を物件オーナー様に還元する取組み等を通じて、段階的な契約条件の見直しを含む物件オーナー様との関係改善策を検討・実行することにより、物件オーナー様の収支及び満足度の改善を図り、既存の管理物件の解約抑制並びに建替え及び追加供給に係る需要の捕捉につなげることが可能になると考えているとのことです。

これらの施策は、短期的には対象者の収益を圧迫する可能性がある一方、物件オーナー様との信頼関係を回復・強化し、管理物件戸数を安定的に確保することは、対象者の賃貸事業の基盤を維持し、中長期的な企業価値の向上を実現する上で重要であると考えているとのことです。

(d) 開発事業の体制拡充及び管理物件の更新

対象者の管理物件については築年数の経過が進んでおり、中長期的に良質な管理物件を確保するためには、既存の物件オーナー様による建替え及び追加供給の需要を的確に捉えるとともに、新規の物件オーナー様を開拓し、開発事業を本格的に拡大することが必要となるとのことです。本取引の実行後、公開買付者らの資金面等の支援の下、商品企画、設計、営業及び施工の各機能に必要な人員の採用・育成、教育研修並びにブランディング及びマーケティングへの投資を行うことにより、開発事業の体制を早期に拡充し、管理物件ポートフォリオの質及び量の両面での改善を図ることが可能になると考えているとのことです。

(e) 新リース会計基準への対応を含む中長期的経営課題への対応

対象者においては、物件オーナー様との関係改善、開発事業の体制強化、赤字事業への対処及び新リース会計基準への対応等の中長期的な経営課題に継続して取り組む必要があるとのことです。これらの施策は、対象者の中長期的な企業価値向上のために重要である一方で、一定期間にわたり収益を圧迫し、又は先行的な投資及び費用負担を伴う可能性があるとのことです。本取引により対象者が非公開化されることで、短期的な業績又は株価への影響を過度に意識することなく、これらの施策を中長期的な視点から実行することが可能となります。対象者としては、公開買付者らの支援の下、これまでの危機対応及び業績回復を重視した経営段階から、持続的な利益成長及び企業価値向上を目指す経営段階へと移行し、中長期的な成長戦略をより着実かつ機動的に推進することが可能になるものと考えているとのことです。

他方で、対象者株式を非公開化することによるデメリットとして、資本市場から資金調達を行うことができなくなることや、上場会社として享受してきた知名度や信用力、人材の確保に影響を及ぼす可能性が想定されますが、対象者の知名度及び社会的信用は、これまでの事業活動及び全国的な事業基盤を通じて相応に確立されていること、並びに本取引後は公開買付者らの資金力、信用力、顧客基盤及び経営支援機能を活用することが可能になることを踏まえると、対象者株式の非公開化によるデメリットは限定的であり、上記のシナジー及びメリットがデメリットを上回るものと考えているとのことです。

また、対象者は、以下の点等から、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は公正であり、本公開買付けは、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して合理的な対象者株式及び本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。

(a) 本公開買付価格は、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているみずほ証券による本株式価値算定書(みずほ証券)における対象者株式の株式価値算定結果によれば、市場株価法の算定結果の上限を上回っており、ＤＣＦ法の算定結果のレンジの範囲内であること。

(b) 本公開買付価格は、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得及び本フェアネス・オピニオンの取得」に記載されているプルータスによる本特別委員会株式価値算定書(プルータス)における対象者株式の株式価値算定結果によれば、市場株価法の算定結果の上限を上回っており、ＤＣＦ法の算定結果のレンジの範囲内であり、かつ本フェアネス・オピニオンにおいて、対象者株式の価値算定結果等に照らして、本公開買付価格である１株当たり1,000円が、対象者の一般株主にとって財務的見地から公正であるとの意見が述べられていること。

(c) 本公開買付けの公表日の前営業日である2026年９月11日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値657円に対して52.21％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値639円に対して56.49％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値648円に対して54.32％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値649円に対して54.08％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、同種事案のプレミアム水準(公表日前営業日の終値に対するプレミアムの中央値(47.38％)、直近１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値(47.67％)、直近３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値(48.98％)及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値(53.14％))との比較において、いずれも参照期間の同種事案における各プレミアムを上回る数字であること。

(d) 対象者において、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、対象者、本応募予定株主及び公開買付者らから独立した本特別委員会の関与の下、公開買付者との間で真摯に交渉を重ねた上で合意された価格であること。

(e) 対象者における独立した本特別委員会から取得した2026年９月14日付答申書において、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の公正性は確保されると判断されていること。

(f) 対象者の第２位株主である本応募予定株主は、公開買付者から独立した当事者の関係にあると考えられるところ、そのような立場である本応募予定株主より、本応募予定株主が保有する対象者株式の全て(50,507,600株、所有割合：15.45％)について、本公開買付けに応募する意向が示されていることは、本公開買付価格の公正さを裏付ける要素の一つであるといえること。

また、対象者は、本新株予約権買付価格については、本公開買付価格と本新株予約権の行使価額との差額を基準に算定されていることから、上記(a)乃至(f)の点等を踏まえ、本取引を通じて本新株予約権者の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であると判断したとのことです。

以上より、対象者は、2026年９月14日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。上記取締役会における決議の方法につきましては、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

④ 【本公開買付け後の経営方針】

公開買付者らは、本取引を実施し対象者を公開買付者の完全子会社とした後、上記「①　公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジーの創出を着実に実行し、対象者の企業価値の最大化に向けた施策を推進していく予定です。

対象者の役員構成を含む経営体制の詳細については、公開買付者ら及び対象者の全体のガバナンス体制を踏まえて決定することを想定しており、本取引の完了後に、対象者との協議の上で、更なる企業価値向上を実現するための経営体制や事業運営の枠組みを構築していくことを検討しておりますが、下記「(6) 公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「④　本株主間契約」に記載のとおり、光通信、ＭＢＫＰファンド及びＮＥＣＣＳファンドは、光通信、ＭＢＫＰファンド及びＮＥＣＣＳファンドによる公開買付者親会社、公開買付者及び対象者における取締役及び監査役の指名権を含む本株主間契約を締結しております。なお、対象者の既存の従業員の雇用及び処遇等は、基本的に現状維持を想定しております。

(3) 【本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置】

本書提出日現在において、光通信は、光通信の連結子会社であるＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２が運用する投資ファンドであるＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２　ＬＰＳを通じて対象者株式を50,581,700株(所有割合：15.48％)、光通信の連結子会社である光通信ＫＫを通じて対象者株式を4,664,600株(所有割合：1.43％)、光通信ＫＫが運用する投資ファンドである光通信ＫＫ　ＬＰＳを通じて対象者株式を3,941,900株(所有割合：1.21％)、光通信の連結子会社であるＨＣＭＡを通じて対象者株式を100株(所有割合：0.00％)、合計して対象者株式を59,188,300株(所有割合：18.11％)のみ所有しており、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)(注１)取引にも該当しません。

(注１)　「マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。

もっとも、光通信グループは対象者の主要株主及び主要株主である筆頭株主であり、本公開買付けは、対象者の株主を公開買付者及びＨＴＩＯのみとし、対象者株式の非公開化を目的として実施されることから、公開買付者及び対象者は、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本取引の公正性及び透明性を担保するため、それぞれ以下のような措置を実施しております。

また、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)に相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)に相当する買付予定数の下限は設定しておりませんが、公開買付者としては、公開買付者及び対象者において以下の措置を講じていることから、対象者の一般株主及び本新株予約権者の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。

なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。

①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

公開買付者は、2026年９月11日付で、ＳＢＩ証券から対象者の株式価値の算定結果に関する本株式価値算定書を取得しました。本株式価値算定書の詳細については、上記「(2) 公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　買付け等の価格の算定の経緯及び基礎」をご参照ください。

②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

(ア)第三者算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係

対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者ら及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2026年９月11日付で、本株式価値算定書(みずほ証券)を取得したとのことです。なお、みずほ証券は、公開買付者ら及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。みずほ証券のグループ企業であるみずほ銀行は、公開買付者に対して買付資金等に係る融資を行うことを予定しているほか、対象者、光通信及びＮＥＣＣＳに対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を実施しておりますが、みずほ証券によれば、みずほ証券は法第36条及び金融商品取引業等に関する内閣府令(平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含み、以下「金商業府令」といいます。)第70条の４の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の貸付人の地位とは独立した立場で対象者の株式価値の算定を行っているとのことです。対象者は、みずほ証券とみずほ銀行との間において適切な弊害防止措置が講じられていること、対象者とみずほ証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため本取引におけるファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としての職務を行うにあたり十分な独立性が確保されていること、みずほ証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、対象者がみずほ証券に対して対象者株式の株式価値算定を依頼することに関し、特段の問題はないと判断しているとのことです。なお、本取引に係るみずほ証券の報酬は、本公開買付けの成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案し、上記報酬体系によりみずほ証券を対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選定したとのことです。また、2026年１月30日開催の本特別委員会において、みずほ証券の独立性及び専門性に特段の問題がないことを確認した上で、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任することを承認しているとのことです。

また、対象者は、「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の諸要素を総合的に考慮し、みずほ証券から本公開買付価格が対象者の公開買付者ら以外の対象者株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。

(イ)対象者株式に係る算定の概要

みずほ証券は、複数の算定手法の中から対象者株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社が複数存在し、類似企業との比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法及び対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにＤＣＦ法の各手法を用いて対象者株式１株当たりの価値算定を行ったとのことです。

上記各手法に基づいて算定された対象者の１株当たり株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。

市場株価基準法：639円から657円

類似企業比較法：752円から1,082円

ＤＣＦ法　　　：945円から1,806円

市場株価基準法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年９月11日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日の終値657円、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値639円、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値648円、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値649円を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を639円から657円までと算定しているとのことです。

類似企業比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む類似上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を行い、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を752円から1,082円までと算定しているとのことです。

ＤＣＦ法では、対象者が現時点で合理的に予測可能な期間を対象期間として作成した2027年３月期から2030年３月期までの４期分の事業計画(以下「本事業計画」といいます。)における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2027年３月期第２四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を945円から1,806円までと算定しているとのことです。

なお、本事業計画には、営業損益及びフリー・キャッシュ・フローについて大幅な増減を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることは困難であるため、本事業計画には加味されておらず、これを算定の基礎としたみずほ証券による算定にも盛り込まれていないとのことです。

みずほ証券は、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの情報等が全て正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者及びその関係会社の資産及び負債(金融派生商品、簿外資産及び負債その他の偶発債務を含みます。)又は引当について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて、対象者の財務予測に関する情報については、対象者により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。

③　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得及び本フェアネス・オピニオンの取得

(ア)第三者算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係

本特別委員会は、本諮問事項の検討を行うにあたり、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の妥当性を確保するために、対象者から独立した立場で独自の第三者算定機関を起用して対象者株式の本源的価値を把握することが有益であると考え、対象者、本応募予定株主、本不応募予定株主、ＨＴＩＯ及び公開買付者ら並びに本取引の成否から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるプルータスに対して、対象者株式価値の算定及び本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)の表明を依頼し、2026年９月11日付で本特別委員会株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオンを取得したとのことです。本特別委員会は、プルータスにつき、独立性及び専門性に問題がないことから、本特別委員会の独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しているとのことです。

なお、プルータスに対する報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。

(イ)対象者株式に係る算定の概要

プルータスは、複数の株式価値算定の手法の中から、対象者の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在していることから市場株価法を、対象者と一定の類似性を有する事業を営む上場会社が複数存在し、当該類似会社との比較による株式価値の算定が可能であることから類似会社比較法を、また、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映するためＤＣＦ法を、採用して対象者株式価値の算定を行ったとのことです。

上記各手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。

市場株価法　　：639円から657円

類似会社比較法：632円から984円

ＤＣＦ法　　　：955円から1,568円

市場株価法では算定基準日を2026年９月11日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日終値657円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値639円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値648円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値649円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を639円から657円と算定しているとのことです。

類似会社比較法では、対象者と、展開する事業・サービスの観点から比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を行い、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を632円から984円までと算定しているとのことです。

ＤＣＦ法では、対象者が現時点で合理的に予測可能な期間まで作成した本事業計画における収益予測、対象者の2027年３月期第１四半期における財務情報、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2027年３月期第２四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値及び株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を955円から1,568円と算定しているとのことです。

プルータスがＤＣＦ法に用いた本事業計画には、対前年度比較において利益及びフリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。

なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味していないとのことです(注２)。

(注２)　プルータスは、対象者株式の株式価値の算定に際して対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者とその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っていないとのことです。加えて、対象者の財務予測に関する情報については対象者の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。プルータスの対象者株式価値の算定は、2026年９月11日までに入手可能な上記情報等と経済条件を前提としたものであるとのことです。

(ウ)本フェアネス・オピニオンの概要

本特別委員会は、2026年９月11日付で、プルータスから、本公開買付価格である１株当たり1,000円は対象者の一般株主にとって財務的見地から公正であると考える旨の本フェアネス・オピニオンを取得しているとのことです。本フェアネス・オピニオンは、対象者が作成した本事業計画に基づく株式価値の算定結果等に照らして、本公開買付価格である１株当たり1,000円が、対象者の一般株主にとって財務的見地から公正であることを意見表明するものであるとのことです。なお、本フェアネス・オピニオンは、プルータスが、対象者から、対象者の事業の現状、本事業計画等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けた上で実施した対象者の株式価値算定の結果に加えて、本公開買付けの概要、背景及び目的に係る対象者との質疑応答、プルータスが必要と認めた範囲内での対象者の事業環境、経済、市場及び金融情勢等についての検討並びにプルータスにおけるエンゲージメントチームとは独立した審査会におけるレビュー手続を経て発行されているとのことです(注３)。

(注３)　プルータスは、本フェアネス・オピニオンの作成及び提出並びにその基礎となる株式価値の算定を行うに際して、対象者から提供され又は対象者と協議した情報及び基礎資料、一般に公開されている資料について、それらが正確かつ完全であること、対象者株式の株式価値の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータスに対して未開示の事実はないことを前提としてこれらに依拠しており、独自にそれらの調査、検証を実施しておらず、その調査、検証を実施する義務も負っていないとのことです。

プルータスが、本フェアネス・オピニオンの基礎資料として用いた対象者の事業見通しその他の資料は、対象者の経営陣により当該時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、プルータスはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分析若しくは予測又はそれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表明していないとのことです。

プルータスは、個別の資産又は負債の分析及び評価を含め、対象者とその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)に関して独自の評価又は鑑定を行っておらず、これらに関していかなる評価書や鑑定書の提供も受けていないとのことです。したがって、プルータスは対象者及びその関係会社の支払能力についての評価も行っていないとのことです。プルータスは、法律、会計又は税務の専門機関ではないとのことです。したがって、プルータスは本公開買付けに関する法律、会計又は税務上の問題に関して何らかの見解を述べるものでもなければ、その義務を負うものではないとのことです。

本フェアネス・オピニオンは、対象者が本公開買付けに関する意見を表明するに際しての検討に供する目的で、本公開買付価格の公正性に関する意見を財務的見地から表明したものとのことです。

したがって、本フェアネス・オピニオンは、本公開買付けの代替的な選択肢となり得る取引との優劣、本公開買付けの実施によりもたらされる便益、及び本公開買付け実行の是非について、何らの意見を述べるものではないとのことです。

本フェアネス・オピニオンは、対象者の発行する有価証券の保有者、債権者、その他の関係者に対し、いかなる意見も述べるものではないとのことです。したがって、プルータスは本フェアネス・オピニオンに依拠した株主及び第三者の皆様に対して何らの責任も負わないとのことです。

プルータスは、対象者への投資等を勧誘するものではなく、その権限も有していないとのことです。したがって、本フェアネス・オピニオンは株主の皆様に対して本公開買付けに関する応募その他のいかなる行動も推奨するものではないとのことです。

本フェアネス・オピニオンは、本公開買付価格が、対象者の一般株主にとって財務的見地から公正か否かについて、本フェアネス・オピニオンの提出日現在の金融及び資本市場、経済状況並びにその他の情勢を前提に、また、同日までにプルータスに供され又はプルータスが入手した情報に基づいて、同日時点における意見を述べたものであるとのことです。今後の状況の変化によりこれらの前提が変化しても、プルータスはその意見を修正、変更又は補足する義務を負わないとのことです。本フェアネス・オピニオンは、本フェアネス・オピニオンに明示的に記載された事項以外、又は本フェアネス・オピニオンの提出日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆するものではないとのことです。

なお、本新株予約権は、本新株予約権買付価格が、本公開買付価格と本新株予約権の行使価額との差額に本新株予約権１個の目的となる対象者株式の数を乗じた金額とされ、本公開買付価格を基に決定されていることから、対象者は、本新株予約権買付価格について第三者算定機関から算定書を取得していないとのことです。本新株予約権はいずれも、譲渡による取得については対象者取締役会の承認を要するものとされておりますが、対象者は、2026年９月14日開催の取締役会において、本新株予約権者の皆様が、その所有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて、実際に本新株予約権者から本公開買付けに応募のあった本新株予約権に限り、本公開買付けの成立を条件として、包括的に承認することを決議しているとのことです。

④　対象者における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得

対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を確保するために、対象者、本応募予定株主及び公開買付者らのいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を選任し、同事務所から、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置に関する助言を含めて、本取引の検討過程全般にわたって法的助言を受けているとのことです。なお、長島・大野・常松法律事務所は、対象者、本応募予定株主及び公開買付者らのいずれの関連当事者にも該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。長島・大野・常松法律事務所に対する報酬には、本取引の公表や成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。また、本特別委員会においては、長島・大野・常松法律事務所の独立性に問題がないことを確認しているとのことです。

⑤　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

(ア)設置等の経緯

上記「(2) 公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③　対象者が公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ア)検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、対象者は、本取引はいわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)や支配株主による取引には該当しないものの、対象者株式の非公開化が予定されており、また、主要株主との間で応募契約が締結される可能性があることから、対象者の少数株主との利益が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、本取引に係る対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2025年12月26日開催の取締役会における決議により、対象者、本応募予定株主、本不応募予定株主、ＨＴＩＯ及び光通信並びに本取引の成否から独立した渡邊顯氏(対象者独立社外取締役)、柴田拓美氏(対象者独立社外取締役)、石井歓氏(対象者独立社外取締役)及び下吹越一孝氏(対象者独立社外監査役)の４氏によって構成される本特別委員会を設置したとのことです。また、本特別委員会の委員の互選により、本特別委員会の委員長として渡邊顯氏が選定されているとのことです。なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更されていないとのことです。また、本特別委員会の委員の報酬は、その職務の対価として、答申内容にかかわらず固定額の報酬を支払うものとされており、当該報酬には、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。

その上で、対象者は取締役会における決議により、本特別委員会に対し、本諮問事項について諮問したとのことです。

また、本特別委員会への本諮問事項の諮問にあたり、対象者取締役会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うことを決議しているとのことです。併せて、対象者取締役会は、本特別委員会に対し、(ⅰ)対象者が本取引に関して行う交渉の過程に実質的に関与すること(必要に応じて、交渉方針に関して指示又は要請を行うこと及び自ら交渉を行うことを含む。)、(ⅱ)本諮問事項に関する検討及び判断を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等に関するアドバイザーを選任し(この場合の費用は対象者が負担するとのことです。)、又は、対象者の財務若しくは法務等に関するアドバイザーを指名し若しくは承認(事後承認を含む。)すること、(ⅲ)本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、本諮問事項の検討及び判断に必要な事項について説明を求めること、(ⅳ)対象者グループの役職員から、本諮問事項の検討及び判断に必要な情報を受領すること、(ⅴ)その他本取引に関する検討及び判断に際して必要と本特別委員会が認める事項に関する権限を付与しているとのことです。

(イ)検討の経緯

本特別委員会は、2026年１月９日より同年９月14日までの間に合計29回、合計約30時間にわたって開催されたほか、各会日間においても必要に応じて電子メール等を通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本諮問事項に係る職務を遂行したとのことです。

具体的には、本特別委員会は、みずほ証券及び長島・大野・常松法律事務所について、いずれも独立性及び適格性に問題がないことを確認の上、それぞれ、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関並びにリーガル・アドバイザーとして承認するとともに、本特別委員会としても、独立性及び適格性に問題がないことを確認の上、特別委員会のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータスを選任するとともに、必要に応じて、みずほ証券及び長島・大野・常松法律事務所から専門的助言を受けることを確認したとのことです。

その上で、本特別委員会は、プルータス及びみずほ証券から受けた財務的見地からの助言も踏まえつつ、対象者が本事業計画を公開買付者らに開示するにあたって、本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について合理性を確認したとのことです。

また、本特別委員会は、本諮問事項の検討にあたり、公開買付者らに対し、質問事項を提示し、公開買付者らが本取引を提案するに至った経緯及び理由、本取引の目的、対象者の事業に関する評価、本取引の諸条件、本取引後の経営方針等についてインタビュー形式及び書面により質疑応答を実施したとのことです。

さらに、上記「②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「③　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得及び本フェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、みずほ証券及びプルータスは、本事業計画を前提として対象者株式の株式価値の算定を実施しており、本特別委員会は、みずほ証券及びプルータスから、株式価値の算定結果とともに、対象者の株式価値の算定方法、当該算定方法を選定した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受け、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認したとのことです。

また、本特別委員会は、対象者と公開買付者らとの交渉方針について、プルータス及びみずほ証券から意見を聴取した上で、プルータス及びみずほ証券から受けた財務的見地からの助言も踏まえ、公開買付者からより高い価格を引き出すために、相互に独立した第三者間のＭ＆Ａで行われる一般的な交渉プロセスに即して十分な交渉を実施することを含む交渉方針について審議・検討するとともに、2025年12月19日に公開買付者より本公開買付価格を800円以上とする法的拘束力のない本意向表明書を受領して以降、本特別委員会が公開買付者から本公開買付価格に関する提案を受領する都度、プルータス及びみずほ証券から受けた財務的見地からの助言も踏まえて公開買付者らに対する交渉方針を審議・検討し、2026年４月23日には公開買付者らとの面談を行う等、公開買付者らとの間で本公開買付価格に関する交渉過程に実質的に関与したとのことです。

(ウ)判断内容

本特別委員会は、以上の経緯の下で、長島・大野・常松法律事務所から受けた法的助言、並びにプルータス及びみずほ証券から受けた財務的見地からの助言及び2026年９月11日付で提出を受けた本特別委員会株式価値算定書(プルータス)及び本株式価値算定書(みずほ証券)の内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2026年９月14日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。

(Ａ)答申内容

(ⅰ)本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであると認められる。

(ⅱ)本取引の検討・協議・交渉に係る手続は公正であったと認められる。

(ⅲ)本取引の手法・取引条件は公正・妥当であると認められる。

(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)を踏まえて、対象者取締役会における本取引の決定が対象者の一般株主にとって不利益でないと認められる。

よって、対象者取締役会は、本公開買付けに賛同の意見を表明し、対象者の株主(新株予約権者を含む。)に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきである。

(Ｂ)答申理由

(ⅰ)本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否かの検討

本特別委員会は、公開買付者が考える本取引により期待されるシナジー及びデメリット並びに本取引後の経営方針について、大要上記「(2) 公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の公開買付者の想定するシナジー及びデメリット並びに同「④　本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり説明を受け、対象者執行サイドが考える本取引により期待されるシナジー及びデメリットについて、大要上記「(2) 公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③　対象者が公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ウ)対象者の意思決定の内容」に記載の本取引により想定されるシナジー及びデメリットについて説明を受けた。

本特別委員会において慎重に審議及び検討を行った結果、公開買付者ら及び対象者執行部門の対象者の経営課題の認識や本取引によるシナジーに関する説明は、対象者の事業内容、事業環境及び経営状況を踏まえた合理的なものであり、また、公開買付者らが提案する企業価値向上施策についても、対象者の中長期的な企業価値向上に資する合理的なものと認められる。具体的には、本特別委員会は、光通信グループのサービス及び顧客基盤を活用することにより、対象者管理物件の付加価値向上、新たな収益機会の創出及び入居者満足度の向上が期待できることに加え、法人顧客及び外国人労働者向けサービスとの連携を通じた入居者獲得機会の拡大により、管理物件の稼働率向上及び収益基盤の強化が期待できるものと考える。また、対象者において重要な経営課題となっている物件オーナー様との関係強化及び管理物件戸数の維持についても、公開買付者らの協力の下で、物件オーナー様が管理する物件に上記「(2) 公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「a)　管理物件への取扱サービス導入」記載の取扱サービスを導入することにより増加した対象者の収益を物件オーナー様にも分配する取組みや本取引により期待されるシナジー等の実現により改善した対象者の収益の一部を物件オーナー様に還元する取組み等を通じて、中長期的な視点から物件オーナー様との関係改善策を実行することにより、管理物件の解約抑制や建替え需要等の捕捉につながる可能性があるものと考える。加えて、公開買付者らによる資金的支援等による開発事業への投資及び人員体制等の強化を通じて、管理物件ポートフォリオの更新及び拡大を図ることにも一定の合理性が認められる。さらに、物件オーナー様との関係改善、開発事業の体制強化、赤字事業への対処及び新リース会計基準への対応等の施策は、対象者の中長期的な企業価値向上のために重要である一方、一定期間にわたり収益への影響や先行投資を伴うことが想定されるところ、本取引により対象者が非公開化されることで、短期的な業績及び株価への影響を過度に意識することなく、これらの施策を中長期的な観点から機動的に推進することが可能となる点にも合理性が認められる。

他方で、本取引に伴う上場廃止により、資本市場からの資金調達機会の喪失や、上場会社としての知名度、信用力及び採用面への影響等が生じる可能性はある。しかしながら、本特別委員会としては、対象者が長年の事業活動を通じて築いてきた事業基盤及び社会的信用に加え、公開買付者らが有する資金力、信用力、顧客基盤及び経営支援機能を活用できることを踏まえると、これらのデメリットは限定的であると考える。

以上のとおり、本特別委員会は、本取引によって期待される企業価値向上効果及び各種シナジーは、対象者株式の非公開化に伴うデメリットを上回るものであり、本取引は対象者の中長期的な企業価値の向上に資するものであると判断する。

(ⅱ)本取引の検討・協議・交渉に係る手続の公正性の検討

(a) 特別委員会の設置及び交渉経緯等

本特別委員会は、対象者の独立社外取締役である渡邊顯氏、柴田拓美氏及び石井歓氏並びに独立社外監査役である下吹越一孝氏によって構成されており、各委員について、対象者、本応募予定株主、本不応募予定株主、ＨＴＩＯ及び公開買付者ら並びに本取引の成否から独立し、本取引の成否に関して一般株主と異なる重要な利害関係を有しないことを確認している。また、各委員の報酬は答申内容にかかわらず固定額とされ、本取引の成立等を条件とする成功報酬は含まれていない。

各委員は、対象者取締役会又は対象者監査役会への出席等を通じて、対象者の事業に関する知識及び経験を有するのみならず、経営、財務、法務、会計、税務等の専門的知見を有している。また、特別委員会は、独自のファイナンシャル・アドバイザーであるプルータスを選任し、さらに、必要に応じて、対象者のリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所、対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券から助言又は説明を受けることができることとされており、各委員が公正かつ独立した立場で実質的な検討・交渉等を行うことができる体制が構築されていた。なお、本特別委員会は、独自のアドバイザーを選任する権限を対象者より与えられていたが、本特別委員会の設置段階において独自のリーガル・アドバイザーを選任する必要はないと判断しており、また、本取引に係る検討の過程においてかかる必要性が生じることはなかった。

本取引に係る検討過程において、各委員は、対象者の取締役及び監査役としての善管注意義務並びに本特別委員会設置の目的に則り、対象者の企業価値向上及び対象者の一般株主の利益に資することを目的として、多様かつ多角的な意見を取り交わし、本特別委員会としての意見形成のため、上記「(イ)検討の経緯」記載の確認・検討を踏まえて、充実した議論を行った。

さらに、対象者は、本特別委員会の設置に係る取締役会決議において、対象者取締役会が本取引に関する重要な意思決定を行うに際しては本特別委員会の答申内容を最大限尊重しなければならないとされており、本特別委員会が実効的に機能するための体制が整備されていた。

本特別委員会は、公開買付価格についての公開買付者らとの間の協議及び交渉においても、対象者と公開買付者らとの間における本取引に係る協議、交渉の経緯及び内容について、対象者執行部門及びみずほ証券から適時に報告を受けた上で、長島・大野・常松法律事務所、みずほ証券及びプルータスからの助言や説明を受けながら、公開買付者らとの協議及び交渉の方針等について審議及び検討し、実質的に関与した。具体的には、本特別委員会は、2026年５月15日付で、公開買付者らに対し、2026年４月10日付の本追加意向表明書において提案された公開買付価格である１株800円は対象者の本源的価値及び少数株主利益に照らして不十分であるとして、大幅な価格引上げを要請した。これを受けて、公開買付者らは2026年５月28日に公開買付価格を900円とする提案を行ったが、本特別委員会は同月29日付で更なる引上げを要請した。さらに、公開買付者らは2026年６月５日に公開買付価格を950円とする提案を行ったが、本特別委員会は同月８日付で再度価格の引上げを要請した。その後も、本特別委員会は公開買付者らとの協議及び交渉に継続的に関与し、公開買付者らは2026年７月６日付の追加意向表明書において、公開買付価格を１株当たり1,000円、本新株予約権買付価格を各新株予約権１個当たり99,900円とする提案を行った。また、公開買付者らは、2026年８月17日付の追加意向表明書において、本自己株式取得(1)価格及び本自己株式取得(2)価格をそれぞれ962円とする提案を行った。2026年７月６日付の追加意向表明書を受領して以降の４回にわたる公開買付価格の引き上げ要請への対応は得られなかったものの、対象者は、初回提案価格である800円から、合計３回、合計25.0％の引上げを獲得した。

(b) 外部専門家の独立した専門的助言の取得

対象者は、意思決定の公正性及び適正性を担保するため、対象者、本応募予定株主、本不応募予定株主、ＨＴＩＯ及び公開買付者ら並びに本取引の成否から独立したリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を選任し、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本取引に関する意思決定にあたっての留意点等について、必要な法的助言を受けている。

また、対象者は、対象者、本応募予定株主、本不応募予定株主、ＨＴＩＯ及び公開買付者ら並びに本取引の成否から独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてみずほ証券を選任し、公開買付者らとの交渉方針、本公開買付価格の妥当性、本取引の実行可能性及び資金調達に関する事項等について、専門的見地から必要な助言を受けている。さらに、本特別委員会は、対象者、本応募予定株主、本不応募予定株主、ＨＴＩＯ及び公開買付者ら並びに本取引の成否から独立した本特別委員会独自のファイナンシャル・アドバイザーとしてプルータスを選任し、プルータスから対象者株式の価値分析に関する説明を受け、必要な質疑応答を行った。

なお、みずほ証券のグループ企業であるみずほ銀行は、公開買付者に対して買付資金の融資等を行うことを予定しており、また、対象者及び光通信に対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を実施しているが、みずほ証券は法第36条及び金商業府令第70条の４に従い、みずほ証券及びみずほ銀行の間に情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の貸付人の地位とは独立した立場で対象者の株式価値算定を行っているとのことである。対象者は、みずほ証券の過去の同種事案の算定機関としての実績に加え、みずほ証券とみずほ銀行との間において適切な弊害防止措置が講じられていること等に鑑み、本取引におけるファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として職務を行うにあたり十分な独立性が確保されており、対象者がみずほ証券に対して対象者株式の株式価値算定を依頼することに関し、特段の問題はないと判断しているが、本特別委員会としても同様に特段の問題はないと考える。

また、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてのみずほ証券の報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているものの、対象者は、本取引が不成立となった場合に生じる対象者の金銭的負担が成功報酬を含まない報酬体系に比べて小さい点で対象者にとっての経済的合理性があることに加え、本取引が成立した場合に限って支払われる報酬体系ではないこと等に鑑み、同種の取引における一般的な実務慣行をも踏まえ、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断して上記の報酬体系によりみずほ証券を対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しているが、本特別委員会としても上記の報酬体系によりみずほ証券の独立性が否定されるわけではないとの点について同様に考える。

(c) 対象者の第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

対象者は、対象者、本応募予定株主、本不応募予定株主、ＨＴＩＯ及び公開買付者ら並びに本取引の成否から独立した専門性を有する第三者算定機関として選任したみずほ証券から、2026年９月11日付で本株式価値算定書(みずほ証券)を取得している。本株式価値算定書(みずほ証券)の詳細は下記「(ⅲ)本取引の手法・取引条件の公正性・妥当性の検討」の「(a) 本公開買付価格の妥当性」の「①　対象者の第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」のとおりである。

なお、対象者の第三者算定機関としてのみずほ証券の独立性に関する本特別委員会の評価は上記「(b) 外部専門家の独立した専門的助言の取得」のとおりである。

(d) 本特別委員会独自の第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得

本特別委員会は、本諮問事項の検討を行うにあたり、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の妥当性を確保するために、対象者から独立した立場で独自の第三者算定機関を起用して対象者株式の本源的価値を把握することが有益であると考え、対象者、本応募予定株主、本不応募予定株主、ＨＴＩＯ及び公開買付者ら並びに本取引の成否から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるプルータスに対して、対象者株式価値の算定及び本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)の表明を依頼し、2026年９月11日付で本特別委員会株式価値算定書(プルータス)及び本公開買付価格である１株当たり1,000円が対象者の一般株主にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオンを取得している。本特別委員会株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオンの詳細は下記「(ⅲ)本取引の手法・取引条件の公正性・妥当性の検討」の「(a) 本公開買付価格の妥当性」の「②　本特別委員会独自の第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」のとおりである。

なお、プルータスに対する報酬には、本取引の公表や成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていない。

(e) 対象者における独立した検討体制の構築

対象者は、2025年12月19日に光通信より同日付の本意向表明書を受領して以降、公開買付者らによる対象者に対するデュー・ディリジェンスへの対応、本事業計画の検討及び作成、本取引後の対象者の経営方針の検討といった対象者における本取引の検討、交渉及び判断を行うため、対象者の代表取締役社長宮尾文也、取締役竹倉慎二、執行役員CFO神東孝城、執行役員経営企画部長高木俊直その他対象者の従業員から構成されるプロジェクトチームを設置し、本答申書作成日に至るまでかかる取り扱いを継続している。

なお、対象者の取締役のうち、山下明男氏及び劉勁氏は、それぞれ、本応募予定株主を関連事業体として有するフォートレス・インベストメント・グループ・ジャパン合同会社のアジア共同責任者日本代表及びマネージング・ディレクターを兼任していることから、本取引について一定の利害関係を有し、対象者の一般株主との間で利益相反のおそれがあるため、両氏は、対象者取締役会における本公開買付けの意見表明に係る議案の審議及び決議には一切参加しておらず、また、公開買付者が本応募契約を締結する方針を決定し、本応募予定株主への接触を開始した以降の本取引に関連する事項の報告及び議案の審議には一切参加しておらず、対象者は本取引に関する対象者における意思決定における恣意性の排除に努めたものと認められる。

本特別委員会においても、対象者において構築された本取引に係る検討体制について、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認した。

(f) 公開買付期間等

公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が20営業日であるところ、公開買付期間を30営業日に設定している。このように公開買付期間を法定の最短期間より長期に設定することにより、対象者の株主が本取引の是非や本公開買付価格の妥当性について熟慮し、本公開買付けに対する応募の是非について適切な判断を行うための期間を提供しつつ、対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することが企図されている。

また、対象者及び公開買付者は、対象者が公開買付者以外の買収提案者(以下「対抗的買収提案者」という。)と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととしている。このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮されているものと認められる。

なお、本取引においては、市場における潜在的な買収者の有無を能動的・積極的に調査・検討するいわゆる積極的なマーケット・チェックは実施されていないが、少なくとも対象者に関する限り、本公開買付けの公表後に他の潜在的な買収者が対抗提案を行うことのみならず、対抗提案があった場合に当該提案者との間で対象者が協議を行い、また、これに情報提供等を行うことも制限されているわけではなく、また、本応募契約には、一定水準以上の対抗公開買付けその他の真摯かつ実現可能性のある対抗提案がなされた場合において、公開買付者が所定の期間内に本公開買付価格を引き上げないときは、本応募予定株主が応募義務を免れ、本応募契約を解除することができる旨の、いわゆるフィデューシャリー・アウト条項が規定される予定とのことである。積極的なマーケット・チェックの実施については情報管理等の実務上の障害もあるので、積極的なマーケット・チェックを実施しないことは、本取引に係る手続の公正性に疑義を生じさせるものではない。

(g) 強圧性の観点からの検討

本取引においては、一段階目として行われる本公開買付けにおいて、買付予定数の下限が、本公開買付け成立後に公開買付者及び本不応募予定株主が保有する株式と合計して対象者の総議決権数の３分の２以上を所有することとなるように設定されていることで、本公開買付けが成立した場合、成立後の本株式併合が確実に実行できるスキームになっている。

また、本公開買付け成立後の本株式併合において対象者株主に対価として交付される金銭は、本公開買付価格に当該対象者株主の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定される予定であり、その旨が本公開買付けの開始に際して公表される予定である。また、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合、公開買付者は、対象者に対して、本新株予約権の取得及び消却、新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを要請することが予定されている。対象者は、当該要請を受けた場合には、本公開買付けの実施後に残存する本新株予約権者に対しても、本新株予約権買付価格に照らして合理的な対価等が保障されることを前提に、これに協力する予定であり、その旨が本公開買付けの開始に際して公表される予定である。

したがって、一般株主を含む対象者株主が本公開買付けに応募するか否か、また、本新株予約権者が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮されていると認められる。

(h) マジョリティ・オブ・マイノリティ条件

公開買付者らは、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けによる対象者株式の売却を希望する対象者の一般株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限は設定していないとのことである。公開買付者らの指摘のとおりマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定することによりかえって対象者の一般株主の利益に資さない可能性はあり、対象者の一般株主の利益には他の公正性担保措置を通して十分に配慮することが可能であるので、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないことは、本取引に係る手続の公正性に疑義を生じさせるものではない。

また、公開買付者らは、本応募予定株主が公開買付者らと本応募契約を締結していることを踏まえ、本応募予定株主と対象者の少数株主の利益が必ずしも一致しない可能性があるとし、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の計算にあたって対象にならないものとしているが、本応募予定株主は、本応募契約を締結していることを除けば、公開買付者らとの間に利害関係を有しない公開買付者らから独立した投資者であり、また、本応募契約は、公開買付者と本応募予定株主との間の独立した当事者間で行われた真摯な協議・交渉に基づき締結されたものであるから、必ずしも本応募予定株主と公開買付者らとの間の利害関係を基礎付けるものではなく、本応募予定株主と一般株主の利益は基本的に一致するものとも考えられる。さらに、本応募契約が本応募予定株主と公開買付者らとの間の利害関係を基礎付けるものではないと考えた場合、買付予定数の下限である158,716,000株は、本答申書作成日の対象者の発行済株式総数(334,415,678株)から光通信が間接的に保有する59,188,300株を控除した数の過半数となる。

よって、公開買付者らは、本公開買付けにおいて、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないとしているが、本公開買付けにおける買付予定数の下限の設定は、本取引の成否において一般株主の意思を相当程度尊重したものと評価できる。

(i) 一般株主への情報提供の充実とプロセスの透明性

本公開買付けの開始に際して、対象者は、本公開買付けに対する意見を表明する適時開示を実施する予定である。本特別委員会が本答申書作成日時点における当該適時開示案を確認したところ、(ⅰ)本特別委員会に関する情報、(ⅱ)本株式価値算定書(みずほ証券)、本特別委員会株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオンに関する情報、(ⅲ)本取引の実施を決定するに至った背景・目的等に関する情報、(ⅳ)対象者と公開買付者らとの間で行われた協議・交渉の経緯に関する情報、(ⅴ)本取引において講じられた公正性担保措置に関する情報等を含む十分な開示が予定されており、対象者の一般株主が十分な情報に基づく適切な判断をする機会が確保される予定であると認められる。

(j) 小括

以上のとおり、本取引に係る手続においては、公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続の公正性を妨げるような特段の事情は認められず、本取引に係る手続はその過程において十分な公正性担保措置が講じられた公正なものであると認められる。

(ⅲ)本取引の手法・取引条件の公正性・妥当性の検討

(a) 本公開買付価格の妥当性

①　対象者の第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

対象者は、本公開買付価格の妥当性及び本取引に係る取引条件の公正性を検討するに当たり、対象者、本応募予定株主、本不応募予定株主、ＨＴＩＯ及び公開買付者ら並びに本取引の成否から独立した第三者算定機関であるみずほ証券を選任し、本株式価値算定書(みずほ証券)を取得した。

(ア)事業計画の作成経緯及び内容

対象者は、本取引の検討に当たり、公表済みの中期経営計画、足元の業績動向、事業環境、施工不備問題への対応状況、賃貸事業及び開発事業の成長計画並びに新リース会計基準への対応等を踏まえ、公開買付者らから独立した本事業計画を作成した。なお、対象者は、本答申書作成日付で公表予定の「シルバー事業の譲渡(特定子会社の異動を伴う株式譲渡)に関する基本合意書の締結並びに特別損失の計上及び業績予想の修正に関するお知らせ」のとおり、対象者の完全子会社である株式会社アズ・ライフケア及び株式会社アズ・レジデンスの発行済株式の全てを株式会社日本革新投資に譲渡し(以下「本株式譲渡(シルバー事業)」という。)、本株式譲渡(シルバー事業)及びそれに伴う各種関連施策(以下「本シルバー株式譲渡等」と総称する。)に伴い、2027年３月期第２四半期において、連結決算上で対象会社株式売却損及び本シルバー株式譲渡等に係る補填金の支払に係る特別損失合計約3,679百万円を、個別決算上で対象会社株式売却損及び本シルバー株式譲渡等に係る補填金の支払に係る特別損失合計約4,048百万円を、それぞれ計上する見込みである。対象者は、当初、本シルバー株式譲渡等を考慮せずに本事業計画を作成していたところ、本取引とは無関係に本シルバー株式譲渡等に関する検討が具体化したことを踏まえ、本事業計画の内容を本シルバー株式譲渡等の影響も加味したものに見直している。本シルバー株式譲渡等の検討経緯としては、対象者は、シルバー事業が継続的に赤字となっていることから、シルバー事業の出口戦略の１つとしてその譲渡先を模索していたところ、本答申書作成日付で、株式会社日本革新投資との間でシルバー事業の譲渡に関する基本合意書の締結を予定するに至ったものである。対象者は、本シルバー株式譲渡等に伴い特別損失を計上するものの、シルバー事業が継続的に赤字となっていることやシルバー事業の包括的な承継先が限定的であること等から、一時的に特別損失を計上するものの中長期的にみれば、対象者の企業価値を向上させる合理性のある取引であると判断しており、本特別委員会としても対象者の企業価値を向上させる合理性のある取引であるとの点について同様に考える。

本特別委員会は、本事業計画について、その作成経緯、重要な前提条件及び内容等につき対象者執行部門並びにみずほ証券及びプルータスから説明を受けるとともに、複数回にわたり質疑応答を実施した。また、本特別委員会は、本事業計画が、公表済みの中期経営計画、足元の業績動向、事業環境、施工不備問題への対応状況、賃貸事業及び開発事業の成長計画並びに新リース会計基準への対応等を踏まえ、合理的な見通しに基づいて作成されたものであり、その作成過程及び内容に特段不合理な点は認められないことを確認した。

(イ)本株式価値算定書(みずほ証券)の検討

本株式価値算定書(みずほ証券)の内容に関するみずほ証券の本特別委員会に対する説明によれば、みずほ証券は、対象者株式について、市場株価基準法、類似企業比較法及びＤＣＦ法を採用して株式価値の算定を行っている。

本特別委員会は、みずほ証券から、各評価手法を採用した理由、算定結果の内容、類似企業比較法における類似企業の選定、ＤＣＦ法における本事業計画の内容、フリー・キャッシュ・フロー予測、割引率その他の主要な前提条件等について説明を受けるとともに、質疑応答を実施し、その合理性を確認した。また、本特別委員会は、本事業計画について、その作成経緯及び重要な前提条件を検証した上で、みずほ証券が当該事業計画を前提として行った分析及び評価の内容についても確認を行った。その結果、本特別委員会は、みずほ証券が採用した株式価値算定手法は、本取引のような非公開化取引における株式価値算定において一般的に利用されている手法であり、その算定過程、分析内容及び主要な前提条件についても特段不合理な点は認められないと判断した。したがって、本特別委員会は、対象者株式の株式価値の検討に当たり、本株式価値算定書(みずほ証券)に依拠することができるものと判断している。

本株式価値算定書(みずほ証券)における対象者株式１株当たりの株式価値の算定レンジは、それぞれ以下のとおりである。

市場株価基準法：639円～657円

類似企業比較法：752円～1,082円

ＤＣＦ法　　　：945円～1,806円

②　本特別委員会独自の第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得

(ア)本特別委員会株式価値算定書(プルータス)の取得

本特別委員会は、本諮問事項の検討を行うに当たり、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の妥当性を独自の立場から検証するため、対象者、本応募予定株主、本不応募予定株主、ＨＴＩＯ及び公開買付者ら並びに本取引の成否から独立した第三者算定機関であるプルータスを、本特別委員会独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任し、本特別委員会株式価値算定書(プルータス)を取得した。

(a) 事業計画の作成経緯及び内容

上記「①　対象者の第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「(ア)事業計画の作成経緯及び内容」のとおり、本特別委員会は、本事業計画について、その作成過程及び内容に特段不合理な点は認められないことを確認した。

(b) 本特別委員会株式価値算定書(プルータス)の検討

本特別委員会株式価値算定書(プルータス)の内容に関するプルータスの本特別委員会に対する説明によれば、プルータスは、対象者株式について、市場株価基準法、類似企業比較法及びＤＣＦ法を採用して株式価値の算定を行っている。

本特別委員会は、プルータスから、各評価手法を採用した理由、算定結果の内容、類似企業比較法における類似企業の選定、ＤＣＦ法における本事業計画の内容、フリー・キャッシュ・フロー予測、割引率その他の主要な前提条件等について説明を受けるとともに、質疑応答を実施し、その合理性を確認した。また、本特別委員会は、本事業計画について、その作成経緯及び重要な前提条件を検証した上で、プルータスが当該事業計画を前提として行った分析及び評価の内容についても確認を行った。

その結果、本特別委員会は、プルータスが採用した株式価値算定手法は、本取引のような非公開化取引における株式価値算定において一般的に利用されている手法であり、その算定過程、分析内容及び主要な前提条件についても特段不合理な点は認められないと判断した。したがって、本特別委員会は、対象者株式の株式価値の検討に当たり、本特別委員会株式価値算定書(プルータス)に依拠することができるものと判断している。

本特別委員会株式価値算定書(プルータス)における対象者株式１株当たりの株式価値の算定レンジは、それぞれ以下のとおりである。

市場株価法　　：639円～657円

類似会社比較法：632円～984円

ＤＣＦ法　　　：955円～1,568円

(イ)本フェアネス・オピニオンの取得

本特別委員会は、プルータスから、本フェアネス・オピニオンを取得した。本フェアネス・オピニオンは、本事業計画に基づく株式価値算定の結果等を踏まえ、本公開買付価格である１株当たり1,000円が対象者の一般株主にとって財務的見地から公正であることについて意見表明するものである。本フェアネス・オピニオンは、プルータスが、対象者から対象者の事業の現状、本事業計画その他の関連資料の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けた上で実施した株式価値算定の結果に加え、本公開買付けの概要、背景及び目的に関する対象者との質疑応答、プルータスが必要と認めた範囲内での対象者の事業環境、経済、市場及び金融情勢等に関する検討並びにプルータスにおけるエンゲージメントチームとは独立した審査会におけるレビュー手続を経て発行されたとのことであり、その発行手続及び内容について不合理な点は認められない。

以上より、本フェアネス・オピニオンには信頼性が認められると評価できる。

③　プレミアムの分析

本公開買付価格(対象者株式１株当たり1,000円)は、本答申書作成日(2026年９月14日)の前営業日である2026年９月11日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値657円に対して52.21％(小数点第三位以下四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じ。)、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値639円(小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じ。)に対して56.49％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値648円に対して54.32％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値649円に対して54.08％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっている。

本公開買付価格のプレミアム水準は、みずほ証券によれば、同種事案のプレミアム水準(公表日前営業日の終値に対するプレミアムの中央値(47.38％)、直近１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値(47.67％)、直近３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値(48.98％)及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値(53.14％)との比較において、いずれも参照期間の同種事案における各プレミアムを上回っており、本公開買付価格は合理的なプレミアムが付された価格であると評価できる。

さらに、本公開買付価格は、対象者の2026年３月31日現在の１株当たりの連結純資産額である127.98円を上回っており、当該１株当たり連結純資産額との比較においても、本公開買付価格の妥当性を否定すべき事由は特段認められない。

④　本公開買付価格に係る公開買付者らとの交渉

本特別委員会は、本公開買付価格の妥当性を検討するに当たり、みずほ証券及びプルータスによる対象者株式価値の分析結果、本事業計画を前提とした対象者の本源的価値、類似取引におけるプレミアム水準並びに本取引によって期待されるシナジー効果その他の諸事情を踏まえながら、みずほ証券を通じて公開買付者らとの間で継続的な協議及び交渉を行った。

本特別委員会は、公開買付者らから本公開買付価格に関する提案を受領する都度、みずほ証券及びプルータスによる対象者株式価値の分析結果並びに長島・大野・常松法律事務所から受けた法的助言等を踏まえ、その妥当性を検討するとともに、対象者の一般株主の利益の観点から、公開買付者らとの交渉方針について審議及び検討を行った。また、必要に応じて公開買付者らとの面談にも参加し、本公開買付価格その他の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与した。その結果、本公開買付価格は、公開買付者らによる当初提案価格である１株当たり800円から、最終的に１株当たり1,000円まで引き上げられており、当初提案価格比で25.0％の増額が実現している。さらに、本特別委員会は、本公開買付価格のみならず、本公開買付け後に予定される自己株式取得に関して本自己株式取得(1)価格及び本自己株式取得(2)価格との関係についても検証を行い、一般株主との経済的公平性の観点から公開買付者らに説明を求める等、本取引の価格条件全般について検討を行った。

以上の交渉経緯に照らすと、本公開買付価格は、本特別委員会において、みずほ証券及びプルータスによる対象者株式価値の分析結果並びに長島・大野・常松法律事務所から受けた法的助言等を踏まえつつ、みずほ証券を通じて公開買付者らとの間で真摯かつ継続的な協議・交渉が行われ、公開買付者らとの間で十分な交渉を尽くした結果得られた価格であると評価できる。

⑤　公開買付者と本応募予定株主との間の応募契約の締結

対象者の第２位株主(2026年３月31日時点の株主名簿に基づく。)である本応募予定株主が、公開買付者らとの間に資本関係その他の特別な利害関係を有するものではなく、本取引に関して公開買付者らから独立した立場にあるところ、そのような立場にある本応募予定株主が、保有する対象者株式の全て(50,507,600株、所有割合15.45％)について本公開買付けに応募することを予定していることは、本公開買付価格及び本公開買付けの諸条件について、本応募予定株主が一定の経済合理性を認めていることを示す事情であると考えられる。

⑥　小括

以上のとおり、(ⅰ)本事業計画の作成過程及び内容に特段不合理な点は認められず、(ⅱ)みずほ証券及びプルータスによる株式価値算定の内容並びにその前提条件及び分析手法にも特段不合理な点は認められず、(ⅲ)本公開買付価格は、みずほ証券及びプルータスによるＤＣＦ法の算定レンジの範囲内に位置し、かつ、市場株価平均法による算定結果のレンジを上回っており、さらに、みずほ証券による類似企業比較法の算定レンジの範囲内に位置し、かつ、プルータスの類似会社比較法による算定レンジを上回っている。また、プルータスから本公開買付価格が対象者の一般株主にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオンが取得されていること、(ⅳ)本公開買付価格には同種事案のプレミアム水準を上回っていること、(ⅴ)本公開買付価格は、みずほ証券及びプルータスによる対象者株式価値の分析結果並びに長島・大野・常松法律事務所から受けた法的助言等を踏まえつつ、みずほ証券を通じて公開買付者らとの間で真摯かつ継続的な協議・交渉が行われ、公開買付者らより更なる引上げ予定がない旨が複数回説明される水準まで引き上げられた経緯の下で決定された価格であること、並びに(ⅵ)本応募予定株主が保有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募することを予定していること等を総合的に勘案すると、本公開買付価格は、対象者の一般株主に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであり、公正かつ妥当な価格であると認められる。

(b) 本新株予約権買付価格の妥当性

本公開買付けの対象とされている本新株予約権については、いずれも本公開買付け開始時点において行使期間が到来しており、かつ、その行使価額は本公開買付価格を下回っているところ、公開買付者らは、本新株予約権買付価格について、本公開買付価格と各新株予約権の行使価額との差額に、各新株予約権１個の目的となる対象者株式数である100株を乗じる方法により算定している。本新株予約権買付価格に関しては、本公開買付価格と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に当該本新株予約権１個の目的となる対象者株式の数を乗じた金額と決定されていることから、対象者は、本新株予約権の買付価格について第三者算定機関から算定書及び意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないものの、本特別委員会は、本新株予約権買付価格が、本公開買付価格を基礎として機械的に算定されるものであり、本新株予約権の経済的価値が本公開買付価格と各新株予約権の行使価額との差額によって表されることを踏まえると、その算定方法には合理性が認められると考える。

本新株予約権買付価格は、本公開買付価格を前提として算定されているところ、上記「(a)本公開買付価格の妥当性」のとおり、本特別委員会は、本公開買付価格を公正かつ妥当な価格であると判断しており、本公開買付価格を基礎として算定された本新株予約権買付価格についても、同様に公正かつ妥当な価格であると認められる。

(c) 手法の妥当性

本取引において採用されている、一段階目として、下記二段階目のスクイーズアウトのための株式併合に係る議案の可決が確実となる株式数を買付予定数の下限に設定した公開買付けを行い、二段階目として、株式併合によるスクイーズアウトを実行するスキームは、非公開化の手法として一般的に採用されている方法であり、スクイーズアウトされる対象者株主に対価として交付される金銭は、本公開買付価格に当該各株主の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定される予定であり、その旨が本公開買付けの開始に際して公表される予定であるので、強圧性を生じさせないよう配慮されている。また、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合、公開買付者は、対象者に対して、本新株予約権の取得及び消却、新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを要請することが予定されている。対象者は、当該要請を受けた場合には、本公開買付けの実施後に残存する本新株予約権者に対しても、本新株予約権買付価格に照らして合理的な対価等が保障されることを前提に、これに協力する予定であり、その旨が本公開買付けの開始に際して公表される予定である。加えて、本公開買付価格に不満のある対象者株主は、裁判所に対する株式買取請求後の価格決定の申立てが可能である。

さらに、本公開買付け後に予定される自己株式取得価格について、公開買付者らに説明を求めた結果、公開買付者らによれば、本自己株式取得(1)価格及び本自己株式取得(2)価格は、本公開買付けを含む本取引に要する資金として、本親会社出資並びに本公開買付決済資金借入れにより賄うことを予定しているところ、本公開買付決済資金借入れを実行するにあたり、当該借入れの貸付人であるみずほ銀行及びＳＢＩ新生銀行より本種類株式(公開買付者)出資において、本親会社出資に加えて、公開買付者に対して約570億円の追加出資を求められているとのことであり、本答申書作成日現在、光通信グループが所有する対象者株式のうち、本公開買付けにおいて応募されずスクイーズアウト手続を通じて対象者又は公開買付者により買い取られる予定の株式、本自己株式取得(1)にて取得される株式及び本自己株式取得(2)にて取得される株式の取得対価の総額が、約570億円となるように設定された金額とのことである。なお、本自己株式取得(1)及び本自己株式取得(2)に要する資金は、全て本種類株式(対象者)出資によって充当される予定とのことである。

なお、長島・大野・常松法律事務所、みずほ証券及びプルータスの助言によれば、一般的に、非公開化取引において、公開買付けに応募する株主と別途合意をした上で公開買付けには応募せずに対象会社による自己株式取得に応じる株主がいる場合、それぞれの税引き後手取額ベースで経済的利益が均一になるよう留意するが、本取引においては、本自己株式取得(1)及び本自己株式取得(2)の対価は、全て本種類株式(対象者)出資により充当されるとのことであるから、光通信ＫＫ及びＨＴＩＯは、それぞれ、本自己株式取得(1)及び本自己株式取得(2)により投資回収を図るものではなく、本公開買付けに応募する一般株主との間の、税引き後手取額ベースでの経済的利益の均一性は特段検討する必要がないと考えられるとのことである。また、公開買付者らによれば、本自己株式取得(1)価格及び本自己株式取得(2)価格である962円を当該価格よりも引き下げた場合、本自己株式取得(1)及び本自己株式取得(2)の対価、すなわち、みずほ銀行及びＳＢＩ新生銀行より求められている追加出資の原資が減少することとなり、その結果、当該追加出資額を維持することができなくなることに伴い、本公開買付決済資金借入れの金額が減少し、ひいては本公開買付価格及び本新株予約権買付価格が下がり得るという関係にあるとのことであり、自己株式取得価格と公開買付価格の税引き後手取り額ベースでの経済的利益の均一性を求めた結果むしろ一般株主の利益を害することは本末転倒である。

以上の説明を踏まえ、本特別委員会は、本自己株式取得価格の設定は、本公開買付けに応募する一般株主と光通信ＫＫ及びＨＴＩＯの間で、株主間の公平性を害するものではなく、不合理なものではないと判断した。

さらに、公開買付者は本応募予定株主との間で本応募契約を締結し、本不応募予定株主との間で不応募予定株式の全てについて、本公開買付けに応募しない旨を合意しており、また、本公開買付け及びその後の一連の手続の一部として、対象者及びインシュラントグループ間で本株式譲渡が実施される予定とのことであり、本特別委員会は公開買付届出書案に記載されたそれらの概要について確認したが、いずれの内容も本取引の目的に則した内容であり、特に不合理な点は認められなかった。

(d) 小括

以上のとおり、本公開買付価格については、みずほ証券及びプルータスによる株式価値算定結果との比較、本フェアネス・オピニオンの内容、プレミアム水準及び公開買付者らとの交渉経緯等を総合的に勘案すると、合理的な水準にあり、本新株予約権買付価格についても、同様に合理的な水準にあると認められる。本取引において採用されている公開買付け及びその後のスクイーズアウト手続を含む一連のストラクチャーについても、非公開化取引の手法として合理性を有しているものと認められる。

したがって、本特別委員会は、本取引の手法及び取引条件は、公正かつ妥当であると判断する。

(ⅳ)対象者取締役会における本取引の決定が対象者の一般株主にとって不利益でないこと

上記(ⅰ)乃至(ⅲ)のとおり、本取引は対象者の企業価値向上に資すると考えられ、その手続は公正であり、その手法・取引条件も公正かつ妥当であると認められる。したがって、対象者取締役会における本取引の決定は、対象者の一般株主や本新株予約権者にとって不利益なものではないと判断する。

(ⅴ)総括

上記(ⅰ)乃至(ⅳ)のとおり、本公開買付けは、対象者の企業価値向上に資すると考えられ、その取引条件も妥当であり、公正な手続も実施されており、本取引は対象者の一般株主にとって不利益なものではない。そこで、本特別委員会は、対象者は本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、対象者株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨すべきであると判断する。

以上によれば、本取引は対象者の企業価値向上に資すると考えられ、本取引の取引条件には公正性が認められ、また、本取引に係る手続には公正性が認められるため、対象者取締役会は、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議するべきであるとのことです。

⑥　対象者における独立した検討体制の構築

対象者プレスリリースによれば、対象者は、2025年12月19日に光通信より本意向表明書を受領したことを受け、長島・大野・常松法律事務所の法的助言を得たうえで、公開買付者らによる対象者に対するデュー・ディリジェンスへの対応、本事業計画の検討及び作成、本取引後の対象者の経営方針の検討といった対象者における本取引の検討、交渉及び判断を行うため、対象者の代表取締役社長宮尾文也、取締役竹倉慎二、執行役員CFO神東孝城、執行役員経営企画部長高木俊直その他対象者の従業員から構成されるプロジェクトチームを設置しているとのことです。また、当該メンバーにつき独立性・公正性の観点から問題がないことについては、本特別委員会の承認を得ているとのことです。

とりわけ、対象者株式の株式価値算定の基礎となる本事業計画の作成に関しては、対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券の助言を受け、また、みずほ証券、プルータス及び本特別委員会との間で複数回に亘る質疑応答を実施し、加えてその作成に関与する役職員の独立性を含めて作成プロセスの公正性についても法務アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所及び本特別委員会の確認を受けながら進めてきたとのことです。

⑦　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

対象者プレスリリースによれば、対象者は、みずほ証券より取得した本株式価値算定書(みずほ証券)の内容及び同社から受けた財務的見地からの助言、並びに、長島・大野・常松法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引の諸条件が妥当なものか否かについて、慎重に検討・協議を行ったとのことです。

その結果、上記「(2) 公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③　対象者が公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者取締役会は、2026年９月14日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役の全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。また、上記の取締役会において、審議に参加した監査役４名全員が上記の決議についても異議がない旨の意見を述べているとのことです。

なお、対象者の取締役のうち、山下明男氏及び劉勁氏は、それぞれ、本応募予定株主を関連事業体として有するフォートレス・インベストメント・グループ・ジャパン合同会社のアジア共同責任者日本代表及びマネージング・ディレクターを兼任していることから、本取引について一定の利害関係を有し、対象者の一般株主との間で利益相反のおそれがあるため、両氏は、対象者取締役会における本公開買付けの意見表明に係る議案並びに公開買付者が本応募契約を締結する方針を決定し、本応募予定株主への接触を開始した以降の本取引に関連する議案の審議及び決議には一切参加していないとのことです。

⑧　他の買付者からの買付機会を確保するための措置

公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が20営業日であるところ、公開買付期間を30営業日に設定しております。このように公開買付期間を法定の最短期間より長期に設定することにより、対象者の株主の皆様が本取引の是非や本公開買付価格の妥当性について熟慮し、本公開買付けに対する応募の是非について適切な判断を行うための期間を提供しつつ、対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することも企図しております。

また、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととしています。このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。

なお、対象者プレスリリースによれば、本取引においては、市場における潜在的な買収者の有無を能動的・積極的に調査・検討するいわゆる積極的なマーケット・チェックは実施されていないとのことですが、少なくとも対象者に関する限り、本公開買付けの公表後に他の潜在的な買収者が対抗提案を行うことのみならず、対抗提案があった場合に当該提案者との間で対象者が協議を行い、また、これに情報提供等を行うことも制限されているわけではなく、また、本応募契約には、一定水準以上の対抗公開買付けその他の真摯かつ実現可能性のある対抗提案がなされた場合において、公開買付者が所定の期間内に本公開買付価格を引き上げないときは、本応募予定株主が応募義務を免れ、本応募契約を解除することができる旨の、いわゆるフィデューシャリー・アウト条項が規定される予定であり、積極的なマーケット・チェックの実施については情報管理等の実務上の障害もあるため、積極的なマーケット・チェックを実施しないことは、本取引に係る手続の公正性に疑義を生じさせるものではないと考えているとのことです。

⑨　対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置

公開買付者は、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として、発行可能株式総数の変更、単元株式数の定め及び電子提供措置等の定めの廃止を含む定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を対象者に要請することを予定しており、対象者の株主の皆様に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)株式併合をする際に、対象者の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主(公開買付者、本不応募予定株主及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一になるように算定されることを明らかにしていることから、また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、対象者に対して、本新株予約権の取得及び消却、新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを要請する予定であるところ、対象者は、当該要請を受けた場合には、本公開買付けの実施後に残存する本新株予約権者に対しても、本新株予約権買付価格に照らして合理的な対価等が保障されることを前提に、これに協力する予定であることから、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しております。

(4) 【本公開買付け後の組織再編等の方針】

公開買付者は、上記「(1) 公開買付けの目的の概要」に記載のとおり、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て(ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式及び本不応募予定株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、対象者の株主を公開買付者及びＨＴＩＯのみとするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定しております。

具体的には、公開買付者は、会社法第180条に基づく対象者株式に係る本株式併合の効力発生を条件として、発行可能株式総数の変更、単元株式数の定め及び電子提供措置等の定めの廃止を含む定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者並びにＨＴＩＯ及び光通信ＫＫは、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。

本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の比率に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に対して要請する予定です。また、対象者株式の併合の比率は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者及びＨＴＩＯが対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(ＨＴＩＯを除きます。)の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。本臨時株主総会を開催する場合、2027年１月頃を目途に開催される予定ですが、その具体的な手続及び実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。

本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)は、対象者に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。

上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(ＨＴＩＯ及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様(ＨＴＩＯを除きます。)は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。

また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、対象者に対して、本新株予約権の取得及び消却、新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを要請する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、当該要請を受けた場合には、本公開買付けの実施後に残存する本新株予約権者に対しても、本新株予約権買付価格に照らして合理的な対価等が保障されることを前提に、これに協力するとのことです。

上記の本株式併合の手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(ＨＴＩＯ及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。

なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。

(5) 【上場廃止等となる見込み及びその事由】

対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、本株式併合を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。

(6) 【公開買付けに係る重要な合意に関する事項】

上記「(1) 公開買付けの目的の概要」に記載のとおり、本公開買付けに際して、公開買付者は、2026年９月14日付で、本応募予定株主との間で本応募契約を、対象者との間で公開買付けに関する覚書を、公開買付者親会社、光通信、ＭＢＫＰファンド及びＮＥＣＣＳファンドとの間で本株主間契約を締結いたしました。また、インシュラントグループ及び対象者は、2026年９月14日付で、本株式譲渡契約を締結いたしました。本応募契約、公開買付けに関する覚書、本株式譲渡契約及び本株主間契約の概要は、以下のとおりです。

①　本応募契約

公開買付者は、2026年９月14日付で、本応募予定株主が所有する対象者株式(所有株式数：50,507,600株、所有割合：15.45％)の全てについて、本公開買付けに応募する旨を合意しており、その概要は以下のとおりです。なお、本応募契約を除いて、公開買付者と本応募予定株主との間で本取引に関する合意は締結されておらず、本公開買付価格の支払以外に、本取引に関して公開買付者から本応募予定株主に対して供与される利益はございません。

(ⅰ)本応募予定株主は、公開買付者が本公開買付けを開始した場合、本応募予定株主において本公開買付けに必要な口座の開設その他の手続が完了していること(ただし、本応募予定株主は、応募に必要な口座の開設その他の手続を本応募契約締結後速やかに実施するものとする。)を条件として、公開買付期間の末日の10営業日前までに(ただし、応募に必要な口座の開設その他の手続の完了が公開買付期間の末日の10営業日前の日以後に完了する場合には、当該手続が完了した日に)、本応募予定株式について、本公開買付けに応募し、かつ、当該応募後、当該応募を撤回せず、当該応募により成立する本応募予定株式の買付け等に係る契約を解除しないこと。

(ⅱ)本応募予定株主は、本応募契約締結日後、本公開買付けの決済の開始日までの間、本応募予定株式の譲渡、担保設定その他の処分その他本公開買付けと実質的に抵触し又は本公開買付けの実行を困難にする取引及びそれらに関する合意を行わず、かかる取引に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わず、第三者からかかる取引に関する情報提供、提案、勧誘、協議その他の申出を受けた場合には、直ちに、公開買付者に対して、その事実及び内容を通知すること。

(ⅲ)上記(ⅰ)及び(ⅱ)にかかわらず、(a)公開買付者以外の者が、公開買付期間の末日の３営業日前までに、前(ⅱ)に定める義務の違反によらずに、本公開買付価格を2.5％以上上回る買付価格により対象者の発行済普通株式及び新株予約権を対象とする公開買付け(ただし、当該公開買付けが対象者の発行済株式及び新株予約権の全部(ただし、自己株式及び自己新株予約権を除く。)の金銭による取得を企図するものに限る。本「①　本応募契約」において以下「対抗公開買付け」という。)を開始若しくはその実施を予告(ただし、資金調達の確実性があるものに限る。)した場合、又は(b)公開買付期間の末日の３営業日前までに、対抗公開買付けに係る提案(真摯かつ実現可能性(資金調達の確実性を含む。)のある提案に限る。)が本応募予定株主若しくは対象者に対してなされた場合、本応募予定株主は、公開買付者に対し当該対抗提案の内容を通知するとともに、本公開買付価格その他本公開買付けに係る条件の変更について協議を申し入れることができること、並びに、上記(a)の場合、公開買付者が、当該申入れの日から起算して５営業日を経過する日又は公開買付期間満了日の前営業日のうちいずれか早い日までに、本公開買付価格を対抗公開買付けの買付価格と同額以上の価格に変更しない場合には、本応募予定株主は、上記(ⅰ)及び(ⅱ)並びに下記(ⅳ)の義務を負わないものとし、かつ、何らの債務又は責任を負うことなく、本応募契約を解除することができること。

(ⅳ)本応募予定株主は、本応募契約締結日から本公開買付けの決済の開始日までの間、公開買付者の事前の書面による承諾を得ることなく、対象者の株主総会の招集請求権(会社法第297条)、議題提案権(会社法第303条第１項及び第２項)若しくは議案提案権(会社法第304条、同法第305条第１項)その他の株主権を行使しないこと。

以上のほか、本応募契約においては、公開買付者及び本応募予定株主による表明保証事項(注１)、公開買付者及び本応募予定株主が自らの表明保証事項又は本応募契約に基づく自らの義務に違反した場合の補償義務、本応募契約の終了事由((a)公開買付者又は本応募予定株主において本応募契約に基づく義務の重大な違反があった場合、(b)公開買付者又は本応募予定株主の表明保証に重大な違反があった場合、(c)公開買付者が、法令等に従い本公開買付けを撤回した場合又は本公開買付けに係る応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たず、本公開買付けが不成立になった場合には、相手方に対する書面による通知により、本応募契約を直ちに解除することができるものとされております。)、並びに、その他一般条項が定められております。

(注１)　本応募契約において、公開買付者は、設立及び存続の有効性、本応募契約の締結及び履行の権限、本応募契約の強制執行可能性、本応募契約の締結及び履行のために必要な許認可等の取得の完了、法令等との抵触の不存在、倒産手続等の不存在、反社会的勢力等との関係の不存在、並びに、本公開買付けの決済に必要な資金について表明及び保証を行っております。また、本応募契約において、本応募予定株主は、権利能力等の存在、本応募契約の締結及び履行の権限、本応募契約の強制執行可能性、本応募契約の締結及び履行のために必要な許認可等の取得の完了、法令等との抵触の不存在、倒産手続等の不存在、反社会的勢力等との関係の不存在、並びに、本応募予定株式の適法かつ有効な保有及び担保権等の不存在について表明及び保証を行っております。

②　公開買付けに関する覚書

公開買付者は、対象者との間で、2026年９月14日付で、本取引に関し、以下の内容を含む公開買付けに関する覚書(以下「本公開買付覚書」といいます。)を締結しており、その概要は以下のとおりです。

(ⅰ)対象者及び公開買付者は、合理的な範囲で、相互に本取引に必要な協力を行うこと。

(ⅱ)対象者は、本公開買付けが成立した場合、合理的な範囲で、本臨時株主総会を開催し、別途公開買付者と協議・合意をする議案を上程するものとし、その他本取引を実行するために法令上必要な手続を行うこと。

(ⅲ)対象者は、本公開買付けの決済資金その他本取引実行のために必要な金融機関その他の第三者からの借入金の調達のために公開買付者が合理的に要請する事項(既存の借入れの返済の手続のほか、金融機関との借入契約及び担保権設定契約に関する内容に関する協議を含む。)につき、合理的な範囲で、必要な協力を行い、また、対象者グループをして行わせること。

以上のほか、本公開買付覚書においては、本公開買付覚書の終了事由((a)本公開買付覚書の当事者が、書面により本公開買付覚書の終了について合意した場合、(b)公開買付者が、法令等に従い本公開買付けを適法に撤回した場合又は不成立となった場合には、本公開買付覚書は終了するものとされております。)、及び、その他一般条項が定められております。

③　本株式譲渡契約

本公開買付けに際し、インシュラントグループ及び対象者は、2026年９月14日付で、(ⅰ)インシュラントグループ及び対象者の表明及び保証(注２)が重要な点において真実かつ正確であること、(ⅱ)インシュラントグループ及び対象者が本株式譲渡契約に基づき本株式譲渡のクロージングまでに履行又は遵守すべき事項(本株式譲渡の履行に必要な手続の履践、本株式転換に必要な手続の履践、本株式譲渡に伴い承諾又は通知が必要な契約に係る承諾取得又は通知実行の努力義務)を履行又は遵守していること、(ⅲ)本公開買付けが成立していること、(ⅳ)本株式譲渡のクロージング前に必要となる少額短期保険業者の主要株主に係る承認が取得されていること、(ⅴ)本株式転換が適法かつ有効に行われ、かつ、必要な登記申請が完了していること並びに(ⅵ)本株式譲渡契約に定める書面をインシュラントグループが受領していることを条件に、本公開買付けの決済の開始日の前営業日までに、インシュラントグループが対象者から本譲渡対象株式を譲渡価額5,000万円で取得することについて合意しております。また、本株式譲渡契約においては、インシュラントグループ及び対象者は、本公開買付けが2026年12月15日までに成立しなかった場合には、相手方当事者に対して書面で通知をすることにより、本株式譲渡契約を解除することができることが規定されております。

(注２)　本株式譲渡契約において、対象者は、設立及び存続の有効性、本株式譲渡契約の締結及び履行の権限、本株式譲渡契約の強制執行可能性、本株式譲渡契約の締結及び履行のために必要な許認可等の取得の完了、法令等との抵触の不存在、倒産手続等の不存在、反社会的勢力等との関係の不存在、並びに、あすか少短の株式の適法かつ有効な保有、あすか少短の設立及び存続、あすか少短の株式の発行状況、あすか少短の子会社及び関連会社の不存在、あすか少短における必要な許認可の取得、あすか少短における反社会的勢力等との関係の不存在について表明及び保証を行っております。また、本株式譲渡契約において、インシュラントグループは、設立及び存続の有効性、本株式譲渡契約の締結及び履行の権限、本株式譲渡契約の強制執行可能性、本株式譲渡契約の締結及び履行のために必要な許認可等の取得の完了、法令等との抵触の不存在、反社会的勢力等との関係の不存在について表明及び保証を行っております。

④　本株主間契約

本公開買付けに際し、公開買付者、公開買付者親会社、光通信、ＭＢＫＰファンド及びＮＥＣＣＳファンドは、2026年９月14日付で、公開買付者親会社、公開買付者及び対象者の組織・運営及び株式等の取り扱い等に関して、(a)光通信、ＭＢＫＰファンド及びＮＥＣＣＳファンドによる公開買付者親会社、公開買付者及び対象者における取締役及び監査役の指名権、並びに、(b)光通信、ＭＢＫＰファンド及びＮＥＣＣＳファンドが自らの所有する公開買付者親会社株式並びに光通信グループが所有する公開買付者株式及び対象者株式の譲渡制限を含む株主間契約を締結しております。本株主間契約における公開買付者親会社、公開買付者及び対象者の組織・運営等に関する事項は、本株式併合効力発生日に効力を生ずるものです。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

(注１)　応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(158,716,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(158,716,000株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

(注２)　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数(267,668,014株)を記載しております。これは本基準株式数(326,856,214株)から、本書提出日現在において本不応募予定株主が所有する対象者株式の数(59,188,200株)を控除した株式数(267,668,014株)です。

(注３)　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

(注４)　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

(注５)　公開買付期間末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は交付される対象者株式も本公開買付けの対象としております。

７ 【株券等の取得に関する許可等】

該当事項はありません。

①　公開買付代理人

株式会社ＳＢＩ証券　　東京都港区六本木一丁目６番１号

②　本公開買付けに応募する株主又は本新株予約権者(株主及び本新株予約権者を総称して又は文脈に応じて個別に以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人のホームページ(https://www.sbisec.co.jp)画面から所要事項を入力することでWEB上にて公開買付期間の末日の午後３時30分までに申し込む方法、又は、公開買付代理人のホームページ(https://www.sbisec.co.jp)画面から公開買付応募申込書をご請求いただき、公開買付代理人から発送した「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付代理人までご返送いただき申し込む方法、又は、公開買付代理人の本店若しくは営業所、若しくは公開買付代理人の担当者が駐在しているＳＢＩマネープラザ株式会社の各部支店(注１)(以下「店頭応募窓口」といいます。場所等の詳細は公開買付代理人のホームページ(https://www.sbisec.co.jp)をご参照いただくか、公開買付代理人までご連絡のうえご確認ください。以下同様とします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間の末日の午前９時までに申し込む方法にて、応募してください。応募の際には、本人確認書類が必要となる場合があります(注２)(店頭応募窓口にて申し込む場合、応募株主等は、応募の際に、「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。)。なお、公開買付応募申込書を郵送される場合、応募株主等が公開買付代理人に開設した証券取引口座(以下「応募株主等口座」といいます。)へ応募株券等の振替手続を完了したうえで(本新株予約権を除きます。)、公開買付応募申込書が、店頭応募窓口に公開買付期間の末日の午前９時までに到達することを条件とします。

③　対象者株式の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等口座に、応募する予定の株式が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の対象者株式が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主等口座へ応募株券等の振替手続を完了していただく必要があります。なお、特別口座から、公開買付代理人の応募株主等口座に株券等の記録を振り替える手続の詳細につきましては、上記特別口座の口座管理機関にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。

④　本新株予約権の応募の受付にあたっては、新株予約権者であることの確認書類として、新株予約権者の請求により対象者によって発行される「新株予約権原簿記載事項証明書兼新株予約権譲渡承認通知書」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換の請求に必要な「新株予約権譲渡承認請求書兼新株予約権名義書換請求書」をご提出ください。「新株予約権原簿記載事項証明書兼新株予約権譲渡承認通知書」及び「新株予約権譲渡承認請求書兼新株予約権名義書換請求書」の具体的な発行手続につきましては、対象者までお問い合わせください。

⑤　本公開買付けにおいて、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

⑥　公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、本人確認書類(注２)が必要となります。

⑦　外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの写しをご提出いただきます。)。また、本人確認書類(注２)をご提出いただく必要があります。

⑧　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります(注３)。

⑨　応募の受付に際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込の受付票を交付します。

⑩　応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。

(注１)　店頭応募窓口は次のとおりとなります。

公開買付代理人の本店

公開買付代理人の営業所

大阪営業所　名古屋営業所　福岡営業所

公開買付代理人の担当者が駐在しているＳＢＩマネープラザ株式会社の各部支店

新宿支店　成田支店　松本支店　伊那支店　名古屋支店

大阪支店　福岡支店　鹿児島支店

(注２)　ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等について

公開買付代理人である株式会社ＳＢＩ証券において新規に証券取引口座を開設して応募される場合又は外国人株主が常任代理人を通じて応募される場合には、ご印鑑が必要となるほか、次のマイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認する書類及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。詳しくは、公開買付代理人のホームページ(https://www.sbisec.co.jp)、又は、店頭応募窓口にてご確認ください。

＜個人の場合＞

マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と本人確認書類(氏名、住所、生年月日の全てを確認できるもの。発行日より６ヶ月以内のもの、また、有効期限のあるものはその期限内のもの。)の２種類が必要となります。

＜法人の場合＞

①　登記事項証明書及び印鑑証明書(両方の原本。発行日より６ヶ月以内のもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの。)

②　法人自体の本人確認に加え、代表者及び代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。

③　法人番号を確認するための書類として、「法人番号指定通知書」のコピー又は国税庁法人番号公表サイトで検索した結果画面を印刷したものが必要となります。

＜外国人株主等の場合＞

外国人(居住者を除きます。)又は外国に本店若しくは主たる事務所を有する法人の場合、日本国政府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの、及び常任代理人との間の委任契約に係る契約書若しくは委任状等(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写しが必要となります。

なお、公開買付期間中に新規に取引口座を開設される場合は、公開買付代理人にお早目にご相談ください。

(注３)　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)

日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、一般に申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除については、公開買付代理人のホームページ(https://www.sbisec.co.jp)画面から所要事項を入力する方法、又は、公開買付期間の末日の午後３時30分までに、公開買付代理人のカスタマーサービスセンター(電話番号：0800-222-2999)までご連絡いただき、解除手続を行ってください。

また、店頭応募窓口経由(対面取引口座)で応募された契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の午前９時までに、下記に指定する者の本店又は営業所、下記に指定する者の担当者が駐在しているＳＢＩマネープラザ株式会社の各部支店に公開買付応募申込受付票(交付されている場合)を添付のうえ、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が、店頭応募窓口に対し、公開買付期間の末日の午前９時までに到達することを条件とします。

解除書面を受領する権限を有する者

株式会社ＳＢＩ証券　　東京都港区六本木一丁目６番１号

(その他の株式会社ＳＢＩ証券の営業所、又は株式会社ＳＢＩ証券の担当者が駐在しているＳＢＩマネープラザ株式会社の各部支店)

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「11　決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。

株式会社ＳＢＩ証券　　東京都港区六本木一丁目６番１号

(注１)　「買付代金(円)(ａ)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(267,668,014株)に、本公開買付価格(1,000円)を乗じた金額を記載しております。

(注２)　「買付手数料(ｂ)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。

(注３)　「その他(ｃ)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。

(注４)　上記金額には消費税等は含まれておりません。

(注５)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。

(注１)　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、みずほ銀行から、タームローンＡを32,386.5百万円、タームローンＢを58,295.5百万円、ブリッジローンを13,000百万円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2026年９月11日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。

(注２)　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、ＳＢＩ新生銀行から、タームローンＡを32,386.5百万円、タームローンＢを58,295.5百万円、ブリッジローンを13,000百万円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2026年９月11日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。

(注３)　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、ドイツ銀行から、タームローンＡを10,227百万円、タームローンＢを18,409百万円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2026年９月11日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。

(注１)　公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、公開買付者親会社から、公開買付者に対して本公開買付けの決済の開始日の３営業日前までに、42,400百万円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を2026年９月14日付で取得しております。なお、当該出資の出資実行の前提条件として、本書の添付書類である出資証明書記載のものが定められる予定です。公開買付者親会社は、普通株式の引受けによる出資の裏付けとして、(ⅰ)光通信から、2026年９月14日付で、公開買付者親会社に対して2,067,200千円を限度として、出資を行う用意がある旨の出資証明書を、(ⅱ)ＭＢＫＰファンドから、2026年９月10日付で、公開買付者親会社に対して1,003,200千円を限度として、出資を行う用意がある旨の出資証明書を、(ⅲ)ＮＥＣＣＳファンドから、2026年９月９日付で、公開買付者親会社に対して1,003,200千円を限度として、出資を行う用意がある旨の出資証明書を、(ⅳ)ＭＢＫＰファンドから、2026年９月14日付で、公開買付者親会社に対して40,000百万円を限度として、融資を行う用意がある旨の融資証明書をそれぞれ取得しております。

(注２)　光通信は、会社法に基づき設立された株式会社です。公開買付者親会社は、光通信が2026年８月13日に公表した2027年３月第１四半期決算短信に記載された2026年６月30日現在の要約四半期連結財政状態計算書により、光通信が上記注１の光通信による出資金額を上回る現預金を有していることを確認しており、当該出資についての懸念はないと考えているとのことです。

(注３)　ＭＢＫＰファンドは、Lemon SS II GP, Inc.がジェネラル・パートナーとして運営・管理する、ケイマン諸島法に基づき設立されたリミテッド・パートナーシップです。ＭＢＫＰファンドは、上記注１に記載の公開買付者親会社に対する出資を実行するにあたって、ＭＢＫＰファンドのリミテッド・パートナーであるMBK Partners Special Situations II, L.P.(以下「ＭＢＫＰ ＳＳ IIファンド」といいます。)から必要な資金につき出資を受ける予定です。ＭＢＫＰファンドは、ＭＢＫＰ ＳＳ IIファンドから、2026年９月10日付で、ＭＢＫＰファンドに対して41,003,200千円を限度として、出資を行う用意がある旨の出資証明書を取得しております。ＭＢＫＰ ＳＳ IIファンドは、ケイマン諸島法に基づき設立されたリミテッド・パートナーシップです。ＭＢＫＰ ＳＳ IIファンドのリミテッド・パートナー(以下「ＭＢＫＰ ＳＳ IIファンドＬＰ」といいます。)は、国際的な企業、銀行、金融機関、証券会社、ファミリー・オフィス、公的年金、財団、政府系ファンド、ファンド・オブ・ファンズの機関投資家及びＭＢＫＰ ＳＳ IIファンドのジェネラル・パートナーによって構成されているとのことです。ＭＢＫＰ ＳＳ IIファンドＬＰは、それぞれ一定額(以下「出資約束金額」といいます。)を上限額としてＭＢＫＰ ＳＳ IIファンドに対し金銭出資を行うことを約束しております。ＭＢＫＰ ＳＳ IIファンドが上記ＭＢＫＰファンドに対する金銭出資を行うために、ＭＢＫＰ ＳＳ IIファンドの投資期間内に、ＭＢＫＰ ＳＳ IIファンドの最終的なジェネラル・パートナーであるMBKSS GP II, Inc.(以下「グローバルファンドＧＰ」といいます。)が金銭出資の履行を求める通知を出した場合には、各ＭＢＫＰ ＳＳ IIファンドＬＰは、それぞれの出資約束金額の割合に応じて、自らの未使用の出資約束金額の範囲内で、ＭＢＫＰ ＳＳ IIファンドに対し金銭出資を行うことが義務付けられているとのことです。また、ＭＢＫＰ ＳＳ IIファンドは、グローバルファンドＧＰ及びＭＢＫＰ ＳＳ IIファンドＬＰに対する財務内容の調査等により、その資力につき確認しているとのことです。かかる確認の結果、ＭＢＫＰ ＳＳ IIファンドは、上記ＭＢＫＰファンドに対する金銭出資に必要な資金全額についてグローバルファンドＧＰ及びＭＢＫＰ ＳＳ IIファンドから出資を受けられることは確実であると考えているとのことです。さらに、一部のＭＢＫＰ ＳＳ IIファンドが出資義務を履行しない場合であっても、他のＭＢＫＰ ＳＳ IIファンドＬＰは、グローバルファンドＧＰの求めに応じて、一定の範囲において、当該履行がなされなかった分について自らの出資約束金額の割合に応じた額を追加出資する義務を負っており、ＭＢＫＰ ＳＳ IIファンドは、上記ＭＢＫＰファンドに対する金銭出資の全額に相当する資金を拠出することができるとのことです。

(注４)　ＮＥＣＣＳファンドは、投資事業有限責任組合契約に関する法律(平成10年法律第90号、その後の改正を含みます。)に基づき組成された投資事業有限責任組合です。ＮＥＣＣＳファンドは、無限責任組合員であるＯＨＡＮＡＰＡＮＡのほか、有限責任組合員であるＮＥＣＣＳを組合員としております。当組合の組合員は、それぞれ一定額を上限額(以下「出資約束金額」といいます。)として、ＮＥＣＣＳファンドに金銭出資を行うことを約束しております。(ⅰ)ＮＥＣＣＳファンドの無限責任組合員は、ＮＥＣＣＳファンドの効力発生日から１ヶ月以内に出資約束金額の全額の出資を行う義務を負っており、(ⅱ)ＮＥＣＣＳファンドの有限責任組合員は、ＮＥＣＣＳファンドの無限責任組合員から出資請求通知を受けた場合には、自らの出資約束金額のうち未だ払込みをしていない金額の範囲内で、必要となる金額を各組合員の出資約束金額に応じて按分した額の出資を行う義務を負っています。ＮＥＣＣＳファンドは、ＮＥＣＣＳが2026年７月31日に公表した2027年３月第１四半期決算短信に記載された2026年６月30日現在の四半期連結貸借対照表により、ＮＥＣＣＳが上記注１に記載のＮＥＣＣＳファンドによる出資金額を上回る現預金を有していることを確認しており、当該出資についての懸念はないと考えているとのことです。

278,400,000千円((ａ)＋(ｂ)＋(ｃ)＋(ｄ))

該当事項はありません。

10 【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

該当事項はありません。

株式会社ＳＢＩ証券　　東京都港区六本木一丁目６番１号

2026年11月９日(月曜日)

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。

買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。

下記「12　その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を返還します。株式については、公開買付代理人に開設された応募株主等口座上で、返還すべき株式を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株式を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振り替える場合は、その旨指示してください。)。本新株予約権については、本新株予約権の応募に際して提出された書類(上記「８　応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」の④に記載した書類)をそれぞれ応募株主等の指示により応募株主等への交付又は応募株主等の住所への郵送により返還します。

応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(158,716,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(158,716,000株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ネ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。また、対象者の業務執行を決定する機関が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当(株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額(4,639百万円(注))未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことについての決定をした場合(具体的な剰余金の配当の額を示さずに、本公開買付けにおける決済の開始日前を剰余金の配当の基準日とする旨を決定した場合を含みます。)、及び対象者の業務執行を決定する機関が、自己株式の取得(株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額(4,639百万円)未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことについての決定をした場合には、対象者における会社財産の社外流出が大きく本公開買付けの目的の達成に重大な支障となることから、当該場合においても、令第14条第１項第１号ネに定める「イからツまでに掲げる事項に準ずる事項」に該当する場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

なお、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が、当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、又は②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。

(注)　ご参考：株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の純資産の帳簿価額の10％に相当する額となる剰余金の配当が行われる場合、当該配当に係る基準日時点の対象者の発行済株式総数及び自己株式の数が本書記載のこれらの数と一致していると仮定すると、１株当たりの配当額は14.2円に相当します(具体的には、対象者有価証券報告書に記載された2026年３月31日現在における対象者の単体の純資産額46,393百万円の10％に相当する額である4,639百万円(百万円未満を切り捨てて計算しています。)を、本基準株式数(326,856,214株)で除し、１円未満の端数を切り上げて計算しています。)。

法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。

買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「８　応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。

なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「11　決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又は米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。

本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。

応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。