・提出者は、従前は、議決権その他の株主権の行使を通じた経営関与及びガバナンスの改善により、発行者の企業価値の向上及び株主総利回りの最大化を図ることを保有目的としておりました。しかるに、提出者は、2026年10月23日に、発行者より、次の4点の確約を得るに至りました（以下「本件確約」といいます。）。

①　「指名委員会等設置会社への移行に対するコミットメント」に関しては、2028年3月の定時株主総会において指名委員会等設置会社への移行に関する議案を上程することを目指して、実務上の課題の洗い出しを含めた具体的な検討を開始することとし、鶴岡社長を含めた発行者のコミットメントとして、その旨を開示する。

②　「明確なTSR（株主総利回り）目標の設定・導入と、その達成に向けたコミットメント」に関しては、TSRを目標として導入することを前向きに検討することとし、鶴岡社長を含めた発行者のコミットメントとして、その旨を開示する。具体的な目標設定を含め、機関投資家等の意向も聴取しながら決定し、決定された目標についてはその達成を目指す。

③　「独立性と実効的な監督能力を備え、信用・信頼できる社外取締役の選任」に関しては、指名・報酬委員会において、適任の社外取締役候補者を選定し、定時株主総会に上程する。

④　「企業価値向上と一般株主の利益にも配慮した退出手続の公正性・公平性を担保することができる独立性を備えた特別委員会の設置」に関しては、社外取締役を中心とするメンバーで構成する特別委員会を設置する方向で前向きに検討することとし、発行者のコミットメントとして、その旨を開示する。

・提出者は、従前、提出者のオーナーシップに基づく議決権行使及び経営関与の実効性を高めるため、議決権ベースでの所有割合30％超の取得を目指す旨を保有目的にて開示しておりましたが、本件確約を受けて、議決権ベースでの所有割合30％超の取得を目指さずとも、議決権その他の株主権の行使を通じた経営関与及びガバナンスの改善により、発行者の企業価値の向上及び株主総利回りの最大化を図るという目的が達成できると判断するに至りました。

・以上を踏まえて、2026年10月23日以降の保有目的は次のとおりとなっております。

①　発行者の企業価値の向上及び株主総利回りの最大化を図ることを目的として保有します。

②　指名委員会等設置会社への移行に対するコミットメントが得られたものの、提出者は、発行者の経営の判断の体制及び取締役会による監督の在り方について、引き続き、改善がなされる必要があると判断するに至っております。特に、株主対応に係る意思決定、情報管理及び説明内容の正確性を確認する仕組み並びに問題を把握し是正する仕組みについて、現状、発行者の取締役の業務執行の適法性及び適正性を確保するための内部統制の実効性に疑義があると認識しており、その検証及び改善を求める方針です。このため、各取締役の判断、説明及び監督の実績を評価したうえで議決権を行使します。すなわち、各取締役に対する評価に基づき当該取締役の選任議案に反対することがあります。

③　ＳＢＩホールディングス株式会社と発行者が2026年8月28日付で締結した資本業務提携契約については、提出者は、発行者の企業価値向上に資するものと考え、引き続き賛同いたします。この賛同は、提出者が、発行者につき取締役会の監督機能の改善を求めて議決権を行使することと両立するものと考えております。

④　 買収防衛策（会社支配に関する基本方針及び大規模買付行為等への対応方針を含みます。その他、名称の如何を問わず、既存株主の利益を毀損し、特定の株主を差別的若しくは不公平に取扱い、又はそれらに類する手続や取引をすべて含みます。）の導入又は再導入、第三者割当増資その他の資本政策については、その目的、必要性、条件、意思決定手続及び株主への影響を個別に検討し、法令違反又は著しい不公正等の差止事由があると判断した場合及びその他提出者が必要と判断した場合には、仮処分の申立てその他の法的措置を講じる方針です。