３【買付け等の概要】

　（注１）　当該買付予定数の下限について、買付け等を行った場合における買付け等後の株券等所有割合（法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいい、その者に同条第１項第１号に規定する特別関係者（ただし、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者（以下「小規模所有者」といいます。）を除きます。）がある場合にあっては、その株券等所有割合を加算したものをいいます。）は17.89％（小数点以下第三位を四捨五入）となります。なお、当該株券等所有割合の計算においては、対象者が2026年６月22日に提出した第70期有価証券報告書（以下「対象者有価証券報告書」といいます。）に記載された2026年３月31日現在の総株主等の議決権の数（302,411個）を分母として計算しております。本書提出日現在における対象者の単元未満株式の数が判明しておらず、同日現在の対象者の総株主等の議決権の数が不明であるところ、2026年３月31日現在の総株主等の議決権の数が公表又は提出した書類において把握可能な直近の総株主等の議決権の数であることから、当該計算においては、対象者有価証券報告書に記載された同日現在の総株主等の議決権の数（302,411個）を分母として用いております。

４【買付け等の目的】

（１）【公開買付けの目的の概要】

　公開買付者は、本公開買付けを通じた対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）の取得及び所有等を目的として、2025年９月３日にケイマン諸島法に基づき設立された会社であり、本書提出日現在、立訊精密有限公司（Luxshare Precision Limited）（所在地：香港特別行政区カオルーン、ツィムサーツイ、カントン・ロード５号、ハーバー・シティ、オーシャン・センター16階1621号室）（以下「公開買付者親会社」といいます。）が公開買付者の発行済株式の全てを所有しており、また、立訊精密工業股份有限公司（Luxshare Precision Industry Co., Ltd.）（所在地：中国広東省深セン市宝安区沙井街道蚝一西部三洋新工業区Ａ棟２階）（以下「Luxshare」といいます。）（注１）が公開買付者親会社の発行済株式の全てを所有しております。なお、本書提出日現在、Luxshare、公開買付者親会社及び公開買付者（Luxshare及び公開買付者親会社と総称して、以下「公開買付者関連当事者」といいます。）は、対象者株式を所有しておりません。

　今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場に上場している対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式（以下に定義します。）を除きます。以下同じです。）を取得し、対象者株式を非公開化した上で、対象者の株主を公開買付者及び対象者の主要株主かつ筆頭株主である新井隆二氏（以下「新井氏」といいます。）（注２）のみとし、非公開化後の対象者に対する公開買付者及び新井氏の議決権所有比率をそれぞれ49.00％及び51.00％（以下「本所有比率」といいます。）とするための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを開始することを決定いたしました。

（注１）　Luxshareは、中国の深セン証券取引所及び香港証券取引所にその株式を上場している会社であり、本書提出日現在、支配株主（Controlling shareholder）であるLuxshare Limitedが同社の発行済株式の35.30％を所有しております。また、本書提出日現在、Luxshareの会長である王来春氏及び副会長である王来勝氏のそれぞれがLuxshare Limitedの発行済株式の50.00％を所有しております。

（注２）　新井氏は、本書提出日現在において、(ⅰ)株式会社ＳＭＢＣ信託銀行との間で締結した2011年８月10日付管理有価証券信託契約書に基づき信託して同契約に基づく信託の信託財産に属している管理信託（A001）受託者　株式会社ＳＭＢＣ信託銀行名義の対象者株式の全て（所有株式数：5,447,910株、所有割合（注３）：18.00％）、(ⅱ)みずほ信託銀行株式会社との間で締結した2011年８月10日付有価証券管理信託契約書に基づき信託して同契約に基づく信託の信託財産に属しているみずほ信託銀行株式会社有価証券管理信託名義の対象者株式の全て（所有株式数：4,319,070株、所有割合：14.27％）、(ⅲ)野村信託銀行株式会社との間で締結した2011年８月10日付管理有価証券信託契約書に基づき信託して同契約に基づく信託の信託財産に属している野村信託銀行株式会社（信託口2052116）名義の対象者株式の全て（所有株式数：3,604,920株、所有割合：11.91％）、及び(ⅳ)三井住友信託銀行株式会社との間で締結した2014年７月30日付株式管理承継信託契約書に基づき信託して同契約に基づく信託の信託財産に属している三井住友信託銀行株式会社（信託口　甲１号）名義の対象者株式の全て（所有株式数：1,396,500株、所有割合：4.61％）（(ⅰ)乃至(ⅳ)に記載の対象者株式の全て（所有株式数の合計：14,768,400株、所有割合の合計：48.80％）を総称して「本不応募合意株式」といい、(ⅰ)乃至(ⅳ)の本不応募合意株式の信託を総称して「本信託」といい、本信託に係る契約を総称して「本信託契約」といい、本信託契約に基づく信託の受託者を総称して「本受託者」といいます。）について、議決権の指図権を留保しております。なお、新井氏は、本書提出日現在において、本不応募合意株式を除き、対象者株式を所有しておりません。

（注３）　「所有割合」とは、対象者が2026年８月12日に公表した「2027年３月期第１四半期決算短信［日本基準］（連結）」（以下「本決算短信」といいます。）に記載された2026年６月30日現在の発行済株式総数30,265,922株から、本決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（136株）を控除した株式数（30,265,786株、以下「本基準株式数」といいます。）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じです。）をいいます。

　本公開買付けに際して、公開買付者は、2026年８月26日付で、新井氏との間で、不応募契約（以下「本不応募契約」といいます。）を締結し、本不応募契約において、①本不応募合意株式について本公開買付けに応募せず、かつ、本受託者をして本公開買付けに応募させないこと、②下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、本公開買付けにより公開買付者が対象者株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、対象者の株主を公開買付者及び新井氏のみとするための本株式併合（下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」において定義します。以下同じです。）を実施するために必要な手続を行うこと（新井氏が全ての本信託契約を解除し対象者株式を直接所有することを含みます。）、③法第24条第１項但書に基づき対象者が内閣総理大臣から有価証券報告書を提出する義務の中断申請に係る承認を受け、本株式分割（以下に定義します。）の効力が発生した後において、対象者に対する公開買付者及び新井氏の議決権所有比率を本所有比率とするため、公開買付者が新井氏に対して対象者株式の一部を譲渡すること（注４）（以下「本相対取引」といいます。）を合意しております。また、公開買付者は、新井氏との間で、本取引完了後の対象者の事業運営等について定める株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）を締結しております。本不応募契約の概要につきましては、下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「①　本不応募契約」をご参照ください。

（注４）　本相対取引は、本株式併合により対象者の発行済株式総数が減少した後、本所有比率の実現が可能となるような比率での対象者株式の分割（以下「本株式分割」といいます。）を実施した上で実行することが予定されているため、本相対取引の価格は、１株当たりで比較した場合には本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と異なる金額となりますが、公開買付価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に抵触しないよう、本公開買付価格を基に、本株式併合及び本株式分割の割合に応じて比例的に決定される予定であり、本公開買付価格と実質的には同額となります。

　また、本公開買付けに際して、対象者は、2026年８月26日付で、新井氏が議決権の過半数を有する会社である株式会社ラ・ホールディングス（以下「ラ・ホールディングス」といいます。）との間で、対象者の台湾子会社である台灣實瞳股份有限公司（SEED CONTACT LENS TAIWAN CO., LTD.）（以下「本台湾子会社」といいます。）の発行済株式の全てを同日付で、対象者からラ・ホールディングスに譲渡する旨の内容の株式譲渡契約（以下「本台湾子会社株式譲渡契約」といいます。）を締結しており、本台湾子会社株式譲渡契約に従い、同日付で、ラ・ホールディングスによる本台湾子会社の発行済株式の全ての取得（以下「本台湾子会社株式取得（新井氏）」といいます。）が完了している（注５）とのことです。もっとも、本台湾子会社株式の譲渡価格は、「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「②　本台湾子会社株式譲渡契約」に記載のとおり、対象者が、ラ・ホールディングス、新井氏及び対象者グループ（対象者及びその子会社19社により構成される企業グループをいいます。以下同じです。）並びに本取引の成否から独立した第三者算定機関である株式会社ＡＧＳ ＦＡＳ（以下「ＡＧＳ ＦＡＳ」といいます。）より取得した本台湾子会社の株式価値算定書における評価結果を踏まえて決定されたものであり、また、対象者の貸借対照表における本台湾子会社株式の帳簿価額を上回る価格であるとのことです。

（注５）　本台湾子会社株式取得（新井氏）に関し、本台湾子会社株式譲渡契約において、本公開買付けが不成立となった場合は、本台湾子会社株式譲渡契約は自動的に解除され、原状回復を行うことが対象者及びラ・ホールディングスの間で合意されているとのことです。本台湾子会社株式取得（新井氏）に係る経緯につきましては、下記「(2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「①　公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」を、本台湾子会社株式譲渡契約の概要につきましては、下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「②　本台湾子会社株式譲渡契約」を、それぞれご参照ください。

　また、本公開買付けに際して、対象者は、2026年８月26日付で、ラ・ホールディングスとの間で、対象者の完全子会社である株式会社オキュデバイセズ（以下「オキュデバイセズ」といいます。）の普通株式の85.10％を同日付で対象者からラ・ホールディングスに譲渡する旨の内容の株式譲渡契約（以下「オキュデバイセズ株式譲渡契約」といいます。）を締結しており、オキュデバイセズ株式譲渡契約に従い、同日付で、ラ・ホールディングスによるオキュデバイセズの普通株式の85.10％全ての取得（以下「オキュデバイセズ株式取得（新井氏）」といいます。）が完了しているとのことです（注６）。もっとも、オキュデバイセズ株式の譲渡価格は、「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「③　オキュデバイセズ株式譲渡契約」に記載のとおり、対象者が第三者算定機関であるＡＧＳ ＦＡＳより取得したオキュデバイセズの株式価値算定書における評価結果を踏まえて決定されたものであり、また、対象者の貸借対照表におけるオキュデバイセズ株式の帳簿価額を上回る価格であるとのことです。

（注６）　オキュデバイセズ株式取得（新井氏）に関し、オキュデバイセズ株式譲渡契約において、本公開買付けが不成立となった場合は、オキュデバイセズ株式譲渡契約は自動的に解除され、原状回復を行うことが対象者及びラ・ホールディングスの間で合意されているとのことです。オキュデバイセズ株式取得（新井氏）に係る経緯については、下記「(2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「①　公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」を、オキュデバイセズ株式譲渡契約の概要については、下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「③　オキュデバイセズ株式譲渡契約」を、それぞれご参照ください。

　公開買付者は、本公開買付けにおいて、5,408,800株（所有割合：17.87％）を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、対象者株式の全てを取得することにより、対象者株式を非公開化することを企図しているため、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（5,408,800株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限（5,408,800株）については、本基準株式数（30,265,786株）に係る議決権の数（302,657個）に３分の２を乗じた数（201,772個（小数点以下切上げ））から、本不応募合意株式（14,768,400株）に係る議決権の数（147,684個）を控除した数（54,088個）に、対象者の単元株式数（100株）を乗じた株式数（5,408,800株）としております。これは、本公開買付けにおいて、公開買付者は、対象者株式の全てを取得し対象者株式を非公開化することを目的としているところ、本株式併合を実施する際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることを踏まえ、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者及び新井氏が対象者の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することで、当該要件を満たすことができるように設定したものです。

　公開買付者は、下記「９　買付け等に要する資金」の「(2）買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、公開買付者親会社から出資を受けることを予定しており、当該出資に係る資金をもって、本公開買付けの決済資金等に充当する予定です。

　現在想定されている本取引の概要は大要以下のとおりです。

Ⅰ．本書提出日現在（2026年８月27日）

　新井氏が本不応募合意株式14,768,400株（所有割合：48.80％）を所有。

Ⅱ．本公開買付けの実施後（2026年10月下旬）

　公開買付者は、対象者株式の全てを対象とする本公開買付けを実施。本公開買付けにおける買付予定数の下限（5,408,800株）を満たす応募がなされ、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けの決済を行う。

Ⅲ．本株式併合の効力発生後（2026年12月下旬予定）

　公開買付者は、本公開買付けの成立後、対象者の株主を公開買付者及び新井氏のみとするため、対象者に対し、本株式併合を実施することを要請。

（注）　「α％」は、本公開買付けの実施後において残存する「その他株主」の所有割合を指します。

Ⅳ．本相対取引実施後（本株式併合及び本株式分割実施後速やかに）

　本株式併合の効力発生後、対象者に対する公開買付者及び新井氏の議決権所有比率をそれぞれ49.00％及び51.00％とするため、本株式分割を実施した上で、公開買付者が新井氏に対して対象者株式の一部を譲渡する本相対取引を実施。

　なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、2026年８月26日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

（２）【公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針】

　公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者が公表した情報に基づくものです。

①【公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程】

　公開買付者親会社は、2011年５月５日に、Luxshareの完全子会社として香港法に基づき設立された会社です。Luxshareは、2004年に中国広東省深セン市で創業し、2010年に深セン証券取引所（証券コード：002475）に、そして2026年に香港証券取引所（証券コード：02475.HK）にその株式を上場しております。Luxshareは、本書提出日現在、連結子会社329社及び関連会社69社を擁する企業グループ（以下「Luxshareグループ」といいます。）としてグローバルに事業を展開し、連結従業員数は40万人超（2026年７月現在）に達しております。Luxshareグループは、2025年12月期には、連結ベースで、売上高3,323億人民元（2026年８月25日現在の株式会社三菱UFJ銀行の為替レートの中値である１人民元＝23.69円（以下「本為替レート」といいます。）で日本円に換算すると、約７兆8,722億円）、純利益182億人民元（本為替レートで日本円に換算すると、約4,312億円）を計上し、2015年から2025年までの年平均成長率（CAGR）は42％と、継続的かつ力強い成長を実現しております。Luxshareグループは、29か国において105の生産拠点、28の自社R&Dセンター、94の試験ラボ、及び66の現地オフィスを有しており、世界規模での研究開発・製造・品質保証・販売サポート体制を構築しております。

　Luxshareグループは、精密製造分野のリーディングカンパニーとして、コンシューマー電子機器、通信・データセンター、自動車及び医療等の領域において、グローバルに事業展開する大手顧客に対し、高品質製品からソリューションに至るまで一貫して提供しております。具体的には、(ⅰ)コンシューマー電子機器分野におけるスマートフォン、スマートウェアラブル端末、ワイヤレス充電器等、(ⅱ)通信・データセンター分野における高速インターコネクト、光モジュール、基地局アンテナ、また、(ⅲ)自動車分野における車載用コネクタ、高電圧ハーネス、ADAS（先進運転支援システム）関連製品等を製造・開発し、提供しております。

　Luxshareグループは、「人は夢があるから偉大である（People are great for the dreams they have）」という精神のもと、独自の企業文化を育んでまいりました。その使命は「技術を先導し、グローバルパートナーの夢を実現すること」と位置付けられており、顧客の成功を自らの成功と捉える信念のもと、顧客ニーズを的確に把握し、それを上回る価値を提供する姿勢が組織全体に浸透しています。また、困難な状況に直面しても「条件がなければ創る」という挑戦心を大切にし、「使命必達」の精神で最後までやり抜く文化が根付いています。さらに、イノベーションを日々の習慣とし、創造性と改善意識を日常業務の中に取り込むことで、継続的な進化を推進しております。信頼に基づくパートナーシップを重視し、「信じるからこそ共に進む」という姿勢でお客様やパートナー企業と長期的な共創関係を築いております。

　Luxshareグループは、社員一人一人の「自律的成長」も企業文化の根幹と捉えています。各自が自らの可能性に挑戦し、成長を通じて価値創造へとつなげるための支援制度と風土を整え、全員が持続的に学び、進化し続ける組織を目指しております。こうした企業文化と経営哲学に基づき、Luxshareグループは今後も世界中のパートナーとともに、信頼と持続可能性に満ちた未来の創造に貢献してまいります。

　一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、1951年に創業者の厚澤弘陳氏が日本初となるモールディング（型取り）によるコンタクトレンズの研究開発を開始し、1957年にコンタクトレンズの量産化に成功した後、同年10月に対象者の前身となる株式会社東京コンタクトレンズ研究所として設立したとのことです。1980年代には対外的ブランド力の強化を目的に据え、1985年に株式会社シードコンタクトレンズを設立し、ブランド名を「マイコン」から「シード（SEED）」に変更し、1987年には現在の株式会社シードへと商号を変更し、業容の拡大と企業ブランドの統一を図ったとのことです。1989年12月には日本証券業協会への株式店頭登録を行い、以後、2004年に株式会社ジャスダック証券取引所、2014年に東京証券取引所市場第二部、2017年に東京証券取引所市場第一部へと市場ステージを段階的に移行し、2022年４月の東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、プライム市場に上場市場を移行したとのことです。また、対象者は、2026年３月24日付で対象者が公表した「スタンダード市場への上場市場区分変更承認及び「プライム市場の上場維持基準適合に向けた計画書」の撤回に関するお知らせ」に記載のとおり、2026年３月31日付で東京証券取引所における上場市場区分をプライム市場からスタンダード市場へ変更しているとのことです。

　また、対象者が2026年５月19日付で公表した「会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ」に記載のとおり、スマートコンタクトレンズ事業（以下「SMCL事業」といいます。）に関する経営資源を集約することによって、将来的な資本・業務提携を見据えたオープンな事業運営を可能にするとともに、意思決定プロセスの迅速化を図り、研究開発パートナーとの連携創出を加速することを目的として、対象者のSMCL事業を対象者の完全子会社であるオキュデバイセズに吸収分割の方法により承継させるに至ったとのことです。

　対象者は、本書提出日現在、対象者グループとして、コンタクトレンズの研究開発及び製造販売と、コンタクトレンズケア用品、その他商品の販売を主たる業務としているとのことです。対象者グループは、設立以来半世紀以上にわたり、対象者の使命である「『眼』の専門総合メーカーとして、お客様の『見える』をサポートする」の達成、及び中長期的な企業価値の向上を目指しているとのことです。また、「日本のシードから世界のSEEDへ」を掲げて、日本のみならず海外へも積極的に展開しているとのことです。

　対象者グループはコンタクトレンズの開発で培った技術・信頼をもとに、コンタクトレンズ事業にとどまらず、コンタクトケア用品等の眼に関するさまざまな商品を世に送り出してきたとのことです。乱視用・遠近両用・円錐角膜対応型等のスペシャリティレンズの開発を積極的に推進し、医療機器メーカーとしての専門性を背景に、他社と一線を画す製品群を構築してきたとのことです。研究開発体制については、鴻巣市にて先進的な開発・製造拠点を整備し、とりわけ2017年９月に竣工した鴻巣研究所の３号棟では省人化と品質安定性を両立させたコンタクトレンズの一貫生産体制を実現したとのことです。

　また、海外展開に関しても、欧州やアジアを中心に段階的な市場開拓を進めており、ドイツ、英国、中国、ベトナム及びマレーシア等の成長市場において、現地法人・販売代理店との連携を通じた市場浸透とブランド認知の強化を推進してきたとのことです。製品供給体制については、日本国内の自社工場における一貫生産を中核に据えながらも、海外市場のニーズに対応するため、ドイツ、英国においては自社ブランド製品の現地製造のほか、他地域においては外部委託生産を活用することで、供給の安定性と市場柔軟性の両立を実現しているとのことです。

　対象者グループを取り巻く経営環境については、企業収益において米国の通商政策の影響が残るものの、改善の動きがみられると認識しているとのことです。雇用情勢や所得環境の改善の動きが続く中で、個人消費は持ち直しの傾向がみられ、設備投資も底堅く推移しており、国内景気は緩やかに回復しつつあると対象者は認識しているとのことです。その一方で、今後の景気見通しについては、中東情勢の緊迫化等を背景とした石化製品の供給不安や価格の上昇、物流コストの高騰、円安による輸入物価の上昇等の影響により、景気の先行きについてはより一層不透明かつ予断を許さない状況が続いていると対象者は認識しているとのことです。

　国内のコンタクトレンズ市場においては、文部科学省による令和６年学校保健統計調査によれば、小学生の近視率が2014年の30.16％から2024年には36.84％に上昇するなど、近視の低年齢化による近視人口の増加やユーザーの年齢層拡大に伴い、装用人口が増加しているとのことです。また、乱視用や遠近両用といったスペシャリティレンズ、ファッション性の高いサークル・カラーレンズ、就寝時に装用し日中裸眼で視力矯正効果が得られるオルソケラトロジーレンズ等の需要拡大は続いていると対象者は認識しているとのことです。

　海外のコンタクトレンズ市場においても、中国市場の停滞感は見られるものの、国内同様、近視人口の増加を背景に成長を続けており、特に東南アジアやインド等、急速に経済成長している国々においては、さらなる拡大が見込まれていると対象者は認識しているとのことです。

　このような状況の下、対象者グループは、中期経営計画（2024年４月～2027年３月）（以下「本中期経営計画」といいます。）においては、中長期的な目標としている、「連結売上高500億円を達成し、世界のコンタクトレンズ市場でプレゼンスを発揮するための生産基盤を確保する」ことを掲げており、特に「省人化生産体制の構築による競争力維持」「品質向上による安全安心の追求」「コーポレートブランド再構築による企業価値向上」「環境経営の推進」「人的資源強化による事業基盤の整備」を企業目標達成に向けた重点課題として取り組んでいるとのことです。

　特に、国内外で今後も需要拡大が見込まれるコンタクトレンズ市場でプレゼンスを発揮するため、成長の足枷となっている供給力不足を改善すべく、新商品を含めた量産体制の整備を成長戦略の柱として掲げているとのことです。

　対象者の生産拠点である鴻巣研究所では、本中期経営計画期首でコンタクトレンズの月間最大生産枚数は5,800万枚であったものの、2024年４月に竣工し、2024年６月に稼働を開始した２号棟別館により同枚数は6,500万枚へ引き上げられているとのことです。また、2026年１月に竣工した４号棟は、2026年３月より稼働を開始しているとのことです。人員確保のハードルが上がっている中、さらなる省人化を実現する生産ラインの構築を進めつつ、第一期計画では最大生産能力が４号棟稼働前の月間最大生産枚数6,500万枚から2027年３月期には月間最大生産枚数7,900万枚となり、第二期計画後の2028年３月期には月間最大生産枚数8,250万枚を見込んでいるとのことです。

　これらの事業活動の結果、2026年３月期において、国内外でのコンタクトレンズ需要は堅調に拡大しているものの、市場における価格競争や流通チャネルの多様化等の影響を受けたため、売上高は33,942百万円（前期比2.1％増）に留まったとのことです。利益については、製品の歩留まりは改善しつつも、一部輸入商品の仕入価格が円安により上昇し、粗利が減少したことから、売上総利益に影響を及ぼしたとのことです。販売費及び一般管理費においては、人員増加や処遇改善によって人件費が増加し、また、シンガポールに物流拠点を立ち上げるための費用や組織改編検討のためのアドバイザリー費用が発生しているとのことです。その結果として、営業利益1,439百万円（前期比7.8％減）、経常利益1,406百万円（前期比5.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,135百万円（前期比4.0％増）となったとのことです。対象者は、今後も成長戦略の取組みを一層加速し、世界のコンタクトレンズ市場の中でプレゼンスの発揮を目指していくとのことです。

　Luxshareグループは、世界的な高齢化や健康志向の高まり、デジタルヘルス及びスマートウェアラブル技術（注１）の進展など、近年における外部環境の構造的な変化を踏まえ、医療・ヘルスケア関連分野を今後最も成長が期待される重点領域の一つとして位置付けております。かかる経営方針の下、Luxshareは、(ⅰ)医療機器であるコンタクトレンズの製造工程が、Luxshareグループが長年取り組んできたスマートフォンパネルや光学モジュールの製造技術と高い類似性を有しており、それらの製品の製造に関する既存のノウハウや品質管理システムを応用することにより、短期間で高品質なコンタクトレンズの量産体制を構築できる可能性があると判断したこと、(ⅱ)アジア市場では近視人口の増加及び中間所得層の拡大によりコンタクトレンズの需要が急増している一方で、欧米のコンタクトレンズ販売会社の輸入製品への依存度が高いとLuxshareとしては考えているため、アジアのコンタクトレンズブランドの成長余地が大きいと判断したことから、2023年下半期より、コンタクトレンズの受託製造（いわゆる、ＯＥＭ製造）事業への参入の可能性を検討しておりました。

（注１）　「デジタルヘルス」とは、従来の医療行為をデジタル技術で補完・高度化することを目的として、情報通信技術（ICT）を活用して、健康の維持・疾病予防・診断・治療・リハビリ・介護などを支援する医療・ヘルスケア分野のことを指します。「スマートウェアラブル」とは、身体に装着して使用する電子デバイスで、センサーや通信機能を備え、健康・運動・生活データをリアルタイムに取得・解析・共有できる機器を指します。

　かかる検討の中で、Luxshareは、コンタクトレンズのＯＥＭ製造事業への参入に要するコスト及び期間の観点から、コンタクトレンズの自社ブランドを新規に立ち上げるのではなく、確立されたブランドや製造基盤を有するコンタクトレンズの製造販売事業を行う会社との戦略的提携による参入方針を2024年４月に決定し、グローバル市場を視野に複数の潜在的な候補先の探索を開始しました。

　その後、Luxshareは、2024年８月下旬、日本を含むアジアを中心としたクロスボーダーＭ＆Ａアドバイザリー事業を主軸とした独立系アドバイザリー会社であるアジア・サンライズ・キャピタル株式会社（以下「ＡＳＣ」といいます。）より、対象者がコンタクトレンズ分野において長年の研究開発実績と確立したブランド力を有しているとの紹介を受け、対象者との間で情報交換のための協議の機会を得るに至りました。そして、当該協議において、双方の事業領域や将来戦略についての意見交換が行われ、Luxshareグループが有するスマートファクトリー・自動化技術と、対象者が持つ高品質な製品開発力・医療機器製造の知見との間に事業上の高い相互補完性が存在することを確認できたため、Luxshareと対象者は、業務提携の可能性を模索するための協議をその後も実施することといたしました。具体的には、2024年11月６日にLuxshareグループによる対象者の鴻巣研究所への訪問や施設見学、2025年３月２日から同月４日にかけて対象者によるLuxshare本社への訪問や工場見学を実施し、また、2025年６月３日、25日及び27日にLuxshareグループから対象者に対してLuxshareグループの企業文化や保有技術等を紹介したほか、コンタクトレンズの製造技術に関して意見交換する機会を設けるなどして、Luxshareと対象者は協議を重ねてまいりました。

　このように、Luxshareは、対象者との業務提携の可能性を検討するため、2024年８月下旬から2025年６月下旬にかけて、対象者との間で、Luxshareグループ及び対象者グループそれぞれの事業内容や製造体制を踏まえた協業の可能性について意見交換を行ってまいりました。上記一連の協議や施設への訪問・見学に加え、公開情報等に基づく初期的な分析を通じ、Luxshareは、2025年６月下旬に、①ブランド認知度、②研究開発・製造技術力、③安全と品質を重視する企業文化、④海外展開における相互補完性を基準として様々な提携先候補を総合的に検討した結果、対象者がLuxshareグループの理念、技術及び戦略と最も高い親和性を有するという結論に至り、また、Luxshareグループ及び対象者グループのそれぞれが有するネットワークや経営資源、技術、知見を活用し、相互に連携して事業を推進することにより、具体的に以下のシナジー効果を実現することが可能であるとの認識に至りました。さらに、Luxshareは、かかる認識に至ったことや、以下に記載のとおり、同年６月下旬に新井氏との協議を経て新井氏が対象者の株主として残りつつLuxshareが公開買付けにより対象者株式を非公開化する手法が対象者の中長期的な成長に最も適したスキームであるとの認識に至り、新井氏との間で本取引の実施方針について合意に至っていたことも踏まえ、対象者株式の非公開化を含む、より強固な協業関係の構築が必要であるとの判断のもと、2025年７月下旬、対象者との間で、資本業務提携に関する具体的な可能性についての協議を開始いたしました。そして、以下のシナジー効果を最大化するための手段について検討を重ねた結果、Luxshareは、対象者との間の協議を経て、2025年８月中旬、対象者株式を非公開化することにより、経営資源の相互活用を加速し、対象者の短期的利益に直結せずとも対象者を中長期的に成長させることに繋がる様々な施策を行い、より強力な提携関係を構築することが、シナジー効果の実現により資するとの考えから、対象者に対して、対象者株式の非公開化を提案するという方針を固めるに至りました。なお、Luxshareは、以下のシナジー効果は、Luxshareが対象者の議決権の過半数を取得することによって初めて実現されるものではなく、本取引を通じて対象者に対する公開買付者及び新井氏の議決権所有比率を本所有比率とすることで十分に実現可能であると考えております。Luxshareとしては、本取引後も対象者のLuxshareから一定程度独立した経営判断を尊重しつつ、対象者への役員派遣、Luxshare及び対象者の経営陣その他の関係者間における継続的な協議及び個別の協業施策に関する双方の合意等を通じて、Luxshare及び対象者がそれぞれ有する経営資源、技術、知見及びネットワークを相互に活用することを想定しております。Luxshareは、このような継続的かつ緊密な連携体制の下においては、本取引後における公開買付者による対象者株式の議決権所有比率が49％にとどまることは、以下のシナジー効果の実現を妨げるものではないと考えております。もっとも、個別の協業施策については、対象者の経営の独立性を踏まえ、両社間で具体的な内容及び実施方法について協議の上、実行していくことを想定しております。

（ア）世界先端のスマート製造による製造技術の革新

　Luxshareグループは、精密機器分野において、世界トップレベルであると自負しているスマートファクトリーの管理体制を確立し、業界最高水準の歩留まりを実現するだけでなく、近年では、コンタクトレンズの製造販売事業への参入の準備として、スマートファクトリーで培ってきた高度な自動化技術と生産ノウハウを応用し、独自開発のコンタクトレンズの全自動化製造ラインの導入の準備を進めることにより、次世代型の製造ソリューションの提供体制の構築を進めております。コンプライアンスを全面的に確保することを前提として、この独自開発のコンタクトレンズの全自動化製造ラインの導入により、対象者グループによるコンタクトレンズの生産効率や歩留まり率が向上すると考えており、また、個々のコンタクトレンズに対する製造・品質情報を完全に追跡することも可能となり、対象者のブランドへの信頼性が向上すると考えております。

（イ）サプライチェーン統合による調達・物流最適化

　Luxshareグループは、世界約8,800社を超える主要サプライヤーから年間約5.9兆円規模の部品・原材料を調達しており、数量スケールを活かした価格交渉力を確立しています。対象者においても、これらのグループの共同購買ネットワークを活用することによる、原材料や資材などの仕入コストの削減を実現することが可能と考えております。また、Luxshareグループは、中国における成熟したECシステムや高効率な物流配送インフラ、さらにコンタクトレンズのオンライン購入制度を背景に、メーカーから直接消費者へ（Manufacturer to Consumer）の概念を組み合わせて新たに独自開発した物流システムを有しております。このシステムのモデルは、製造業者・ブランド保有者・流通業者・消費者の４者をシームレスに連携させ、情報・物流・資金のフローを一体的に統合することで、従来の流通過程における在庫滞留や輸送コストを大幅に削減し、製品の回転効率を飛躍的に向上させるものです。また、リアルタイムでのデータ共有により、販売側からの情報をリアルタイムに生産側へフィードバックすることが可能となります。これにより、工場は市場動向に基づいて正確に需要を予測し、需要連動型の生産や即応性の高い柔軟な生産体制を実現でき、供給・販売システム全体の機動力と競争力を強化することが可能となります。かかるシステムを対象者が導入することにより、在庫削減やキャッシュフロー改善が見込めるほか、配送速度の短縮による顧客満足度向上も可能となり、対象者のブランド価値及び国際競争力の一層の向上につながると考えております。

（ウ）グローバル市場における地産地消体制の早期構築

　Luxshareグループは、対象者が近年、国内生産能力の拡充に大規模投資を行った結果、財務負担が増加しており、追加的に研究開発や海外展開へ資源を投入する余力が限られている状況にあると考えております。一方で、Luxshareグループにおいては、中国のコンタクトレンズ市場について高い成長可能性を有すると考えております。中国の約７億人の近視人口が存在する一方、コンタクトレンズの装用率は約10％程度と、欧米諸国（40％超）及び日本・韓国・台湾（25～35％）と比較して依然として低い水準にあると認識しております。また、今後10年間において、中国のコンタクトレンズ市場は年平均約14％のCAGR（年平均成長率）が見込まれ、そのうち30％超が１dayコンタクトレンズとなるものと予測しております。さらに、１dayコンタクトレンズ利用者が年間のうち約半年間装用することを前提として試算した場合、中国全体のコンタクトレンズに対する需要は今後５年程度で年間120億枚以上の規模に到達し得るものと見込んでおります。Luxshareグループとしては、この急成長する中国市場において、2028年よりコンタクトレンズの本格的な量産を開始することを検討しております。また、Luxshareグループは、中国にとどまらず、アジア太平洋、北米、欧州など十数か国にまたがるグローバルネットワークを有しております。Luxshareグループは、対象者が、これらを活用することにより、大規模な初期投資を行うことなく、対象者が目指す、地域ごとの市場動向や需要変動に応じた「地産地消」体制を迅速に展開することが可能となると考えております。

（エ）技術開発の補完及び次世代製品開発に向けた協業

　Luxshareグループは、自社ブランドを保有せず他社ブランドの製品のＯＥＭ製造に特化することで、高い専門性と信頼性を備えた製造体制を構築してまいりました。今後は、対象者が有する先進的な開発技術と、Luxshareグループのスマートファクトリー管理体制を融合させ、高付加価値製品の共同開発とグローバル市場への戦略的展開を加速することにより、対象者とともに、次世代に向けた新製品カテゴリーの創出、持続的成長に向けた技術基盤の確立、及び、市場における競争優位性の強化を実現していく方針です。

（オ）中国を起点としたグローバル販売体制の構築支援

　Luxshareグループは、対象者の中国市場における販売力強化、さらには世界市場への展開加速を、中長期的な視点で支援いたします。例えば、(ⅰ)SNS等の多様なチャネルの整備・拡充を通じた中国市場での対象者ブランドの認知度向上及び販売網の構築、(ⅱ)中国・アジア・欧米等の各地域の消費者行動や市場トレンドに応じた販売戦略の立案等のサポートによる対象者ブランドの市場地位の継続的な向上、(ⅲ)ターゲット顧客層ごとの製品（例えば、富裕層向けのシリコーンハイドロゲル（注２）等の医療グレード製品、一般大衆層向けのベーシック製品等）の展開を推進してまいります。Luxshareは、これらの取り組みにより、対象者が、グローバルな販売チャネルの拡充、市場シェア拡大、ブランドプレゼンス強化を効率的かつ着実に実現できると考えております。

（注２）　「シリコーンハイドロゲル」とは、主にコンタクトレンズに使用される、シリコーン素材とハイドロゲル（含水性の高い素材）を組み合わせた材料です。シリコーンには酸素を通しやすい性質があり、従来のソフトコンタクトレンズ素材よりも、角膜に多くの酸素を届けることができます。

　また、Luxshareは、対象者との協議と並行して、2024年11月下旬、対象者の主要株主かつ筆頭株主である新井氏との間で、Luxshareグループの事業と対象者グループの事業の親和性、当該親和性を踏まえたLuxshareによる対象者への資本参加の意向、対象者株式の非公開化を伴う事業再構築の可能性について協議を行いました。当該協議の中で、Luxshare及び新井氏は、対象者とLuxshareとの間で、一定の時間をかけて、技術交流や協業によるシナジー効果の実現の可能性などに関する意見交換の機会を設け、相互理解を深めた上で、対象者にとっても最善と考えられる提携方法を検討することで合意しました。その後も、Luxshareは、上記のとおり、対象者との間で継続的に意見交換を行っておりましたが、対象者とLuxshareの交流及び意見交換を通じて対象者からLuxshareに対する信頼を得られたという認識のもと、2025年６月下旬、新井氏と改めて協議した結果、新井氏が対象者の株主として残りつつ、Luxshareが公開買付けにより対象者株式を非公開化する手法が、対象者の中長期的な成長に最も適したスキームであるという認識に至りました。新井氏は、1985年３月に対象者の代表取締役社長に就任して以来、約15年間にわたり取締役として対象者の経営に携わっており、その後は対象者の経営に直接的には関与していないものの、本書提出日現在まで約41年間に亘り対象者の大株主として対象者を支え、株主の立場から対象者の経営の一般的な方向性について適宜適時に助言を行ってきたことから、対象者の事業及び経営に対する深い理解を有しております。このことを踏まえ、Luxshare及び新井氏は、Luxshareグループが本公開買付けにより対象者株式を取得する一方で、対象者株式の非公開化後も、新井氏が対象者の株主として残り、これまでと同様に株主の立場から対象者を支えることにより、対象者の日本ブランドの維持と経営の安定を両立させることが対象者の企業価値の向上に資するというLuxshare及び新井氏相互の共通認識に基づき、新井氏は本公開買付けに不応募とすることとし、また、非公開化後の対象者に対する議決権所有比率を新井氏51％、Luxshareグループ49％とするという内容で本取引を実施するという方針について合意に至りました。なお、Luxshareは、本取引の検討に関して、2024年12月31日、Luxshareグループ、新井氏及び対象者グループのいずれからも独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてＡＳＣを、また、2025年３月６日、Luxshareグループ、新井氏及び対象者グループのいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選任しております。

　以上の経緯により、Luxshareは、2025年８月18日に、対象者に対して、本公開買付け及びその後の本株式併合を通じた対象者株式の非公開化に関して、主として、(ⅰ)初期的な提案に至った背景及び目的、(ⅱ)本取引のストラクチャーの概要、(ⅲ)本取引により想定されるシナジー及び本取引後の対象者の経営方針に関する初期的な考え、並びに(ⅳ)本取引の想定スケジュール及び対象者グループに対するデュー・ディリジェンス（以下「本デュー・ディリジェンス」といいます。）の実施に関する要請を記載した、法的拘束力を伴わない初期的な提案書（以下「本意向表明書」といいます。）を提出し、2025年８月22日に、対象者から、提案内容を検討する旨の連絡を受領しました。また、Luxshareは、対象者及び本特別委員会（下記「③　対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」において定義します。以下同じです。）から、同月29日に、本取引の提案の背景・目的、本取引のシナジー、本取引のデメリット、本取引後の対象者の経営方針、ストラクチャー等に関して書面による質問を受領し、同年９月３日に当該質問に対して書面で回答いたしました。その後、Luxshareは、同年９月11日及び10月15日に、対象者及び本特別委員会から、同様の事項に関して当該回答の内容を踏まえた書面による追加質問を受領し、同年９月12日、９月22日及び10月21日に、当該質問に対して書面で追加で回答いたしました。また、本特別委員会に対する対応とは別途、対象者との間でも、本取引の提案の背景・目的、本取引のシナジー、本取引のデメリット、本取引後の対象者の経営方針、ストラクチャー等に関して書面による質疑応答を行っております。具体的には、Luxshareは、2025年９月11日に対象者よりQ&Aシートを受領し、同年９月22日にその一部について書面で回答いたしました。その後、Luxshareは、同年10月３日及び10月15日に更新版の回答書面を対象者に送付しております。さらに、同年11月７日に対象者から追加質問を受領したことから、Luxshareは同年11月12日に当該追加質問に対する回答書面を送付しております。2026年７月24日に対象者から追加質問を受領し、Luxshareは同年７月29日に当該追加質問に対する回答書面を送付しております。

　その後、Luxshareが本取引を通じて本台湾子会社の株式を間接的に取得することに伴い台湾における外資規制に基づく手続が必要になり、当該手続の管轄当局から本取引に係る承認を取得することが事実上困難又は長期間を要することが判明したため、Luxshareは、2025年９月19日に、新井氏と協議の上、対象者に対して、本台湾子会社の売却又は清算に関する提案書を提出しました。また、Luxshareは、本台湾子会社の清算には一定の時間を要する上、本台湾子会社の清算を行った場合には対象者の事業への悪影響が生じるのではないかと考えたこと、また、対象者が本取引と無関係の第三者の中から本台湾子会社の適切な売却先を探索することには時間を要し、又はそのような売却先の探索は困難なのではないかと考えたことから、提案書には記載していないものの、本台湾子会社の売却又は清算に関して対象者が採り得る選択肢のうち、上記の観点から、最も現実的であり、かつ、対象者の事業に対して影響が少ないと考えられるものとしては、新井氏又はその関係する会社が本台湾子会社の発行済株式の全てを買い取るという選択肢ではないかと考え、その旨を打診しました。これに対して、対象者は、本台湾子会社の売却に伴い生じる台湾における売上、利益の状況又は将来の見通し等への影響や、本台湾子会社を売却すること又は清算することのメリット及びデメリットも総合的に勘案しつつ、本取引の一環としての本公開買付けに賛同するか否かを検討したとのことです。その結果、本台湾子会社が関与して販売している台湾における対象者製品の市場シェアが一定の規模を有しており、対象者が本台湾子会社を通して対象者のＯＥＭ先とコミュニケーションをとっていることから、本台湾子会社の清算による対象者事業への悪影響は看過できないと考えたとのことです。これに対し、本台湾子会社の売却に関しては、適切な売却先の探索に要する時間や、第三者である売却先による本台湾子会社の事業運営では対象者が本台湾子会社を設立した目的である台湾国内での対象者製品の販売が行われず対象者製品の市場シェアを失う可能性があることなどを踏まえると、対象者は、Luxshareの提案どおり、新井氏又はその関係する会社を売却先とすることが、対象者グループの企業価値の維持という観点から望ましいと判断するに至ったとのことです。

　なお、上記のとおり、SMCL事業に関する経営資源を集約することによって、将来的な資本・業務提携を見据えたオープンな事業運営を可能にするとともに、意思決定プロセスの迅速化を図り、研究開発パートナーとの連携創出を加速することを目的として、対象者のSMCL事業を対象者の完全子会社であるオキュデバイセズに吸収分割の方法により承継させたとのことです。他方で、Luxshareは、本取引の実施にあたって必要となる外国為替及び外国貿易法（昭和24年法律第228号。その後の改正を含みます。以下「外為法」といいます。）第27条第１項の定めによる届出に関し、公表されている外為法審査の考慮要素に照らし、様々な検討を行ったところ、対象者による技術情報管理の徹底を図る見地から、SMCL事業を営むオキュデバイセズが対象者の持分法適用関連会社に該当しなくなる水準まで対象者のオキュデバイセズに対する株式の保有比率を下げることが望ましいと考えるに至り、その旨を対象者に対して提案いたしました。これに対し、オキュデバイセズの売却に関しては、適切な売却先の探索に要する時間や、第三者である売却先によるオキュデバイセズの事業運営では対象者がオキュデバイセズを設立した目的であるSMCL事業に関する経営資源を集約し将来的な資本・業務提携を見据えたオープンな事業運営を可能にするとともに、意思決定プロセスの迅速化を図り、研究開発パートナーとの連携創出を加速することが困難になる可能性があることなどを踏まえると、対象者は、新井氏又はその関係する会社を売却先とすることが、対象者グループの企業価値の維持という観点から望ましいと判断するに至ったとのことです。

　また、Luxshareは、2025年８月26日、対象者のファイナンシャル・アドバイザーである株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）から、本意向表明書においてLuxshareが要請していた本デュー・ディリジェンスの実施について対象者が応諾した旨の連絡を受け、2025年９月10日から同年10月31日にかけて本デュー・ディリジェンスを実施しました。Luxshareは、本デュー・ディリジェンスの途中経過を踏まえて、対象者グループの事業、財務及び将来計画に関する多面的かつ総合的な分析を行い、2025年10月15日に、対象者に対して、本公開買付価格を680円（提案日の前営業日である2025年10月14日の（同日時点で対象者株式が上場していた）東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値519円に対して31.02％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。）、直近１ヶ月間の終値単純平均値（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）540円に対して25.93％、直近３ヶ月間の終値単純平均値523円に対して30.02％、直近６ヶ月間の終値単純平均値490円に対して38.78％のプレミアムを加えた価格）（以下「第１回提案価格」といいます。）とする旨の提案を行いました。これに対し、Luxshareは、同年10月21日、対象者から、第１回提案価格は一般株主にとって公正な価格水準から乖離があると考えていることから、価格の引き上げを検討するよう要請を受けました。これを受けて、Luxshareは、同年10月27日に、対象者に対して、本公開買付価格を715円（提案日の前営業日である同月24日の（同日時点で対象者株式が上場していた）東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値557円に対して28.37％、直近１ヶ月間の終値単純平均値539円に対して32.65％、直近３ヶ月間の終値単純平均値532円に対して34.40％、直近６ヶ月間の終値単純平均値495円に対して44.44％のプレミアムを加えた価格）（以下「第２回提案価格」といいます。）とする旨の再提案を行いました。これに対し、Luxshareは、同年10月28日に、本特別委員会から、第２回提案価格は本公開買付けと同様にスクイーズアウトを伴う事例のプレミアムの平均値と比べて低い水準にあり、第２回提案価格は一般株主に十分に満足いただける水準ではないと考えていることから、対象者の一般株主の利益保護の観点から、本公開買付価格の再検討を改めてするよう要請を受けました。これを受けて、Luxshareは、同年10月31日に、本特別委員会に対して、本公開買付価格を748円（提案日の前営業日である同月30日の（同日時点で対象者株式が上場していた）東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値567円に対して31.92％、直近１ヶ月間の終値単純平均値545円に対して37.25％、直近３ヶ月間の終値単純平均値538円に対して39.03％、直近６ヶ月間の終値単純平均値498円に対して50.20％のプレミアムを加えた価格）（以下「第３回提案価格」といいます。）とする旨の再提案を行いました。これに対し、Luxshareは、同年11月４日に、本特別委員会から、第３回提案価格は引き続き本公開買付けと同様にスクイーズアウトを伴う事例のプレミアムの平均値と比べて未だ低い水準にあり、また、Luxshareの第三者算定機関であるＡＳＣによる株式価値算定書では、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」又は「ＤＣＦ方式」といいます。）による算定において永久成長率0.5％～1.0％を使用したと記載がある一方、本特別委員会のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＰｗＣアドバイザリー合同会社（以下「ＰｗＣアドバイザリー」といいます。）の助言も参考にすると本特別委員会が認識する永久成長率との間に乖離があることから、対象者の一般株主の利益保護の観点から、本公開買付価格の再検討を改めてするよう要請を受けました。これを受けて、Luxshareは、同年11月６日に、本特別委員会に対して、本公開買付価格を782円（提案日の前営業日である同月５日の（同日時点で対象者株式が上場していた）東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値564円に対して38.65％、直近１ヶ月間の終値単純平均値551円に対して41.92％、直近３ヶ月間の終値単純平均値543円に対して44.01％、直近６ヶ月間の終値単純平均値500円に対して56.40％のプレミアムを加えた価格）（以下「第４回提案価格」といいます。）とする旨の再提案を行いました。これに対し、Luxshareは、対象者及び本特別委員会から、同年11月10日に、第４回提案価格は、本公開買付けによる効果として本特別委員会が認識している年間の上場維持コストの削減効果の一定部分については少なくとも、一般株主も享受することが公正であると考えており、本公開買付価格の再検討を改めてするよう要請を受けました。併せて、Luxshareは、本特別委員会から、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限の設定を検討するよう要請を受けました。これを受けて、Luxshareは、本特別委員会に対し、同年11月13日に、本公開買付価格を790円（提案日の前営業日である同月12日の（同日時点で対象者株式が上場していた）東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値563円に対して40.32％、直近１ヶ月間の終値単純平均値559円に対して41.32％、直近３ヶ月間の終値単純平均値548円に対して44.16％、直近６ヶ月間の終値単純平均値504円に対して56.75％のプレミアムを加えた価格）（以下「第５回提案価格」といいます。）とする旨の再提案を行いました。また、本公開買付けに関して、対象者株式の約48.80％を保有している新井氏と本不応募契約を締結するため、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の一般株主の利益に資さない可能性もあること、Luxshareは、第５回提案価格は、既に一般株主の利益保護の観点から合理的な価格水準に達していると考えていること、及び本取引に関して公正なプロセスが確保されていることを理由に、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限を設定する必要はないものと判断していると回答いたしました。これに対し、Luxshareは、本特別委員会から、同年11月19日に、対象者は、経済産業省が実施する「中堅・中小企業の賃上げに向けた省力化等の大規模成長投資補助金」の交付を受けることが見込まれており、本特別委員会としては、同補助金の交付も織り込んだ事業計画をもとに株式価値を算定するべきと考え、そのような観点から、引き続き第５回提案価格は引上げ余地があると考えており、対象者の一般株主の利益保護の観点から、本公開買付価格を再検討するように要請を受けました。その後、Luxshareは、2025年12月中旬、対象者に対して、外為法第27条第１項の定めによる届出に関する関連当局との間の協議に注力するため、本公開買付価格の交渉を、一時的に中断することを決定した旨の連絡を行いました。さらにその後、Luxshareは、2026年７月２日、対象者に対して、外為法上の手続の進捗を踏まえて、本公開買付価格の交渉を再開したい旨の依頼を行いました。Luxshareは、同日に、対象者から、当該交渉を再開することを了承する旨の伝達を受けるとともに、対象者の2026年３月期の決算を踏まえて更新し、特別委員会の承認を経た対象者の事業計画（以下「本事業計画」といいます。）の提出を受け、本公開買付価格を再検討するよう改めて要請を受けました。これを受けて、Luxshareは、対象者及び本特別委員会に対し、同年８月10日に、本公開買付価格を790円（提案日の前営業日である同月７日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値522円に対して51.34％のプレミアム、直近１ヶ月間の終値単純平均値520円に対して51.92％のプレミアム、直近３ヶ月間の終値単純平均値508円に対して55.51％のプレミアム、直近６ヶ月間の終値単純平均値536円に対して47.39％のプレミアムを加えた価格）（以下「第６回提案価格」といいます。）とする旨の再提案を行いました。これに対し、Luxshareは、本特別委員会から、同年８月12日に、第６回提案価格は、本公開買付価格の交渉の再開に伴い、対象者にて2026年３月期の決算も踏まえて更新し2026年７月２日にLuxshareへ提出した事業計画を基礎にＤＣＦ方式で算定した株式価値算定結果によれば、可能な限り対象者の一般株主の利益を保護する観点から、引き続き本公開買付価格の引き上げ余地はあると考えるとして、本公開買付価格の再検討をするよう改めて要請を受けました。これを受けて、Luxshareは、本特別委員会からの要請を真摯に受け止め、対象者の一般株主の利益にも最大限配慮する観点から改めて慎重に検討を行った結果、同年８月20日に、対象者及び本特別委員会に対して、本公開買付価格を795円（提案日の前営業日である同月19日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値533円に対して49.16％のプレミアム、直近１ヶ月間の終値単純平均値527円に対して50.85％のプレミアム、直近３ヶ月間の終値単純平均値509円に対して56.19％のプレミアム、直近６ヶ月間の終値単純平均値536円に対して48.32％のプレミアムを加えた価格）（以下「第７回提案価格」といいます。）とする旨の再提案を行いました。これに対し、Luxshareは、本特別委員会から、同年８月25日に、第７回提案価格は、対象者の一般株主が享受すべき利益が確保された公正かつ妥当な水準であると判断したことから、同日、最終的な意思決定は本特別委員会の答申を踏まえた上で、同年８月26日開催の対象者取締役会決議を経てなされるとの前提のもと、2026年８月25日時点における対象者の意見として本公開買付価格を795円とすることを受諾する旨の回答を受けました。

　また、Luxshareは、新井氏に対して、2025年８月11日に、本株主間契約の内容について、また、2025年10月27日に、本不応募契約の内容について提案を行い、その後、新井氏との間で本株主間契約及び本不応募契約についての協議・交渉を継続し、2026年８月26日に、内容について合意に至りました。本不応募契約の概要については、下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「①　本不応募契約」をご参照ください。

　以上の協議・交渉を経て、公開買付者は、2026年８月26日、本取引の一環として、本公開買付価格795円として本公開買付けを実施すること、同日付で、新井氏との間で本不応募契約及び本株主間契約を締結することを決定いたしました。

②【買付け等の価格の算定の経緯及び基礎】

（ⅰ）買付け等の価格の算定の経緯

　本公開買付価格の決定に至る経緯については、上記「①　公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。

（ⅱ）買付け等の価格の算定の基礎

　公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、Luxshareグループ、新井氏及び対象者グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＡＳＣに対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2026年８月25日付で対象者の株式価値に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（ＡＳＣ）」といいます。）を取得いたしました。なお、公開買付者は、ＡＳＣから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

　ＡＳＣは、対象者が開示している有価証券報告書、決算短信等の財務情報等の資料、及び、対象者がLuxshareに対して提示し、また、ＡＧＳ　ＦＡＳ及びＰｗＣアドバイザリーが対象者株式の価値算定において基礎とする本事業計画等の資料、対象者株式の市場株価の動向、及び本デュー・ディリジェンスの結果等に基づき、対象者株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場していることから市場株価法を、対象者と比較可能な上場会社が存在し、類似会社比較による対象者の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を算定手法として用いて対象者の株式価値の算定を行いました。上記各算定手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。

市場株価法　　：511円～538円

類似会社比較法：668円～763円

ＤＣＦ法　　　：502円～856円

　市場株価法では、2026年８月25日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の基準日の終値538円、直近５営業日の終値の単純平均値535円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値530円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値511円、及び直近６ヶ月間の終値（ただし、東京証券取引所プライム市場に上場していた期間については、同市場における終値）の単純平均値536円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を511円から538円と算定しております。

　類似会社比較法では、対象者と類似する事業を手掛けるアジア圏の上場会社を選定した上で、市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を668円から763円と算定しております。

　ＤＣＦ法では、対象者より受領した本事業計画における収益や投資計画、対象者へのヒアリングによる入手した情報、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した対象者の将来の財務予測に基づき、対象者が2027年３月期第２四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の１株当たり価値の範囲を502円から856円と算定しております。また、本事業計画は、本取引の実行を前提としたものではなく、本取引の実行により実現することが期待されるシナジーについては、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、本事業計画には加味されておりません。

　公開買付者は、ＡＳＣから取得した本株式価値算定書（ＡＳＣ）における対象者の株式価値の算定結果に加え、本デュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に2026年８月26日、対象者の2027年３月期の期末配当が無配であることを前提として、本公開買付価格を795円と決定いたしました。

　本公開買付価格である795円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年８月25日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値538円に対して47.77％、2026年８月25日までの直近１ヶ月間の終値の単純平均値530円に対して50.00％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値511円に対して55.58％、直近６ヶ月間の終値（ただし、東京証券取引所プライム市場に上場していた期間については、同市場における終値）の単純平均値536円に対して48.32％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。

　また、本公開買付価格である795円は、本書提出日の前営業日である2026年８月26日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値535円に対して48.60％のプレミアムを加えた価格となります。

③【対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

（ⅰ）検討体制の構築の経緯

　対象者は、上記「①　公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、Luxshareが、戦略的提携を結ぶ潜在的な候補先として、コンタクトレンズの製造販売事業者を探索する中で、2024年８月下旬に、ＡＳＣの紹介によりLuxshareとの間で情報交換のための協議をするに至ったとのことです。その後、2024年８月下旬から2025年６月下旬にかけて、Luxshareとの間で、Luxshareグループ及び対象者グループそれぞれの事業内容や製造体制を踏まえた協業の可能性について意見交換を行ってきたとのことです。具体的には、2024年８月下旬に、対象者及びLuxshare双方の事業領域や将来戦略についての意見交換が行われ、Luxshareグループが有するスマートファクトリー・自動化技術と、対象者が持つ高品質な製品開発力・医療機器製造の知見との間に事業上の高い相互補完性が存在することを確認できたため、対象者とLuxshareは、以後も、業務提携の可能性を模索するための協議を実施することとし、2024年11月６日にLuxshareグループによる対象者の鴻巣研究所への訪問や施設見学、2025年３月２日から同月４日にかけて対象者によるLuxshare本社への訪問や工場見学を実施し、また、2025年６月３日、25日及び27日にLuxshareグループから対象者に対してLuxshareグループの企業文化や保有技術等の紹介を受けたほか、コンタクトレンズの製造技術に関して意見交換する機会を設けるなどして、Luxshareと対象者は協議を重ねてきたとのことです。

　その後、対象者は、Luxshareから、2025年８月18日に、本意向表明書を受領したとのことです。これを受けて、対象者は、本取引の検討並びにLuxshareとの本取引に係る協議及び交渉を行うにあたり、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、同年８月20日開催の対象者取締役会において、Luxshareグループ、新井氏及び対象者グループ並びに本取引の成否から独立したファイナンシャル・アドバイザーとして三井住友銀行を、第三者算定機関としてＡＧＳ　ＦＡＳを、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。）をそれぞれ選任したとのことです。なお、三井住友銀行に関しては、三井住友銀行の法人営業部等の他部署が対象者のメインバンクとして従前日常的な取引関係があるとのことです。また、三井住友銀行のコーポレート・アドバイザリー本部等の他部署は新井氏との間でも一定の取引関係があり、上記「①　公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、Luxshareが対象者との間で、Luxshareグループ及び対象者グループの協業の可能性等について協議した際には、新井氏とも一定の意見交換を行っていましたが、対象者は、三井住友銀行のファイナンシャル・アドバイザーとしてのＭ＆Ａ案件についての豊富な経験と高い専門性に鑑み、かつ、独立性の観点から三井住友銀行から本取引に関して新井氏との情報授受は一切しない旨の確約を得ていること、三井住友銀行内で本取引を担当する企業情報部と他部署との間ではコンプライアンス上必要なケースを除き一切の情報を遮断していることを考慮して、三井住友銀行の独立性に問題はないと判断し、三井住友銀行をファイナンシャル・アドバイザーに選任したとのことです。なお、本取引に係るＡＧＳ　ＦＡＳに対する報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。また、アンダーソン・毛利・友常法律事務所に対する報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。他方で、三井住友銀行に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているものの、対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に対象者に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非も勘案の上、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬があることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により三井住友銀行を対象者のファイナンシャル・アドバイザーとして選定したとのことです。

　また、対象者は、新井氏が、対象者株式14,768,400株（所有割合の合計：48.80％）を直接又は間接に所有する対象者の主要株主かつ筆頭株主であり、本取引後対象者に対する議決権所有比率が51.00％となることが予定されていることから、本取引はＭＢＯ等に準ずる行為として、構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当する可能性があることに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言も得つつ、Luxshareグループ、新井氏及び対象者グループから独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。具体的には、対象者は、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、特別委員会の設置に向けた準備を進めた上で、2025年８月20日開催の取締役会決議により、対象者社外取締役兼独立役員である大竹裕子氏、小泉範子氏及び藤田礼次氏並びに本特別委員会の設置時点において対象者の社外取締役兼独立役員であった小原之夫氏の４名から構成され、対象者社外監査役兼独立役員である二瓶ひろ子氏及び林龍太郎氏の２名がオブザーバーとして出席する特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の委員長には、委員間の互選により、小原之夫氏が選定されているとのことです。また、小原之夫氏は、2026年６月23日開催の定時株主総会の終結の時をもって対象者の社外取締役を退任しているものの、退任後も本特別委員会の委員を継続しているため、本特別委員会の委員は設置当初から変更していないとのことです。本特別委員会の検討の経緯及び判断内容等については、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置し、本特別委員会に対し、(ア)本取引の目的は正当性・合理性を有するか（本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む。）、(イ)本取引の条件の公正性・妥当性が確保されているか（買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類その他の本取引の条件が公正なものとなっているかどうかを含む。）、(ウ)本取引において、取引条件の公正性を担保するための手続が十分に講じられているか、(エ)上記(ア)から(ウ)を踏まえ、本取引を行うことについて決定することは対象者の一般株主にとって公正であると考えられるか、並びに(オ)対象者取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非（以下「本諮問事項」と総称します。）について諮問したとのことです。

　また、対象者取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に係る意思決定を行うものとし、特に本特別委員会が本取引に関する取引条件を妥当でないと判断した場合には、当該取引条件による本取引には賛同しないことを決議するとともに、本特別委員会に対し、(a)対象者が選任したアドバイザー（ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザー、第三者算定機関）を承認（事後承認も含む。）する権限、(b)対象者が選任したアドバイザー（ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザー、第三者算定機関）に専門的助言を求める権限、(c)特別委員会独自のファイナンシャル・アドバイザー、リーガル・アドバイザー及び第三者算定機関を選任し、対象者の株式価値評価及び本取引に係るフェアネス・オピニオンの提供その他特別委員会が必要と判断する事項を委託する権限（なお、特別委員会選任のアドバイザー等の専門的助言に係る費用は対象者の負担とする。）、(d)対象者の取締役、従業員その他特別委員会が必要と認める者に特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求める権限、並びに(e)本取引の取引条件に関する対象者による交渉について、事前に方針を確認し、適宜その報告を受け、適宜意見を述べ、指示や要請を行うことにより、本取引の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与するとともに、必要に応じて直接交渉を行う権限を付与することを決議しているとのことです（本特別委員会の設置等の経緯については、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。）。

　なお、本特別委員会は、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2025年８月20日、上記の権限に基づき、Luxshareグループ、新井氏及び対象者グループ並びに本取引の成否から独立した独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＰｗＣアドバイザリーを、リーガル・アドバイザーとして牛島総合法律事務所をそれぞれ選任する旨を決定しているとのことです。

　また、対象者は、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2025年８月20日開催の第１回特別委員会において、対象者のファイナンシャル・アドバイザーとして三井住友銀行を、第三者算定機関としてＡＧＳ　ＦＡＳを、対象者のリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれ選任することについて、Luxshareグループ、新井氏及び対象者グループ並びに本取引の成否からの独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けているとのことです。

（ⅱ）検討・交渉の経緯

　対象者は、上記のとおり検討体制を整備した上で、ＡＧＳ　ＦＡＳから対象者株式の価値算定結果に関する報告、三井住友銀行からLuxshareとの交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応及びその他に対する法的助言を受け、これらを踏まえ、本特別委員会の意見の内容を最大限に尊重しながら、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってきたとのことです。

　また、対象者は、2025年８月18日にLuxshareから本意向表明書を受領して以降、本特別委員会の意見を聴取し、その承認及び指示・要請を受けながら、Luxshareとの間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってきたとのことです。

　具体的には、対象者及び本特別委員会は、同年８月18日に本意向表明書を受領したことを受け、本特別委員会における検討・協議を進め、対象者及び本特別委員会より、同年８月29日に、本取引の提案の背景・目的、本取引のシナジー、本取引のデメリット、本取引後の対象者の経営方針、ストラクチャー等に関して書面による質問をしたところ、Luxshareから同年９月３日に当該質問書について書面での回答を受け、その後、当該回答の内容を踏まえ同年９月11日及び10月15日付で行った追加での書面の質問事項に対し、同年９月12日、９月22日及び10月21日に追加での回答を受けたとのことです。また、対象者と本特別委員会による質問とは別に、対象者からも書面による質疑応答を行いました。対象者より、同年９月11日に、Luxshareに対し、本取引の提案の背景・目的、本取引のシナジー、本取引のデメリット、本取引後の対象者の経営方針、ストラクチャー等に関して書面による質問をしたところ、同年９月22日に当該質問書の一部について、同年10月３日及び10月15日に当該質問書の残部について書面での回答を受けたとのことです。その後、フォレンジック調査会社によるLuxshareのバックグラウンド調査結果を踏まえ同年11月７日に行った追加での書面の質問事項に対し、Luxshareから同月12日に当該質問に対する書面での回答を受けたとのことです。2026年７月24日に対象者から追加質問をしたところ、Luxshareより同年７月29日に当該追加質問に対する回答書面を受領したとのことです。

　本公開買付価格については、対象者は、同年10月15日以降、Luxshareとの間で、複数回にわたる交渉を重ねてきたとのことです。具体的には、対象者は、同年10月15日、Luxshareが、2025年９月10日から最終的には同年10月31日にかけて実施した本デュー・ディリジェンスの中間的な検討の結果及び対象者を取り巻く外部環境、並びに対象者より受領した本事業計画及び対象者の株式価値算定の結果等の各種諸要素を総合的に勘案し、熟慮を重ねた結果である正式な提案として、Luxshareから、本公開買付けにおける本公開買付価格を680円（提案実施日の前営業日である同年10月14日の（同日時点で対象者株式が上場していた）東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値519円に対して31.02％のプレミアム、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値540円に対して25.93％のプレミアム、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値523円に対して30.02％のプレミアム、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値490円に対して38.78％のプレミアム）（第１回提案価格）とすることを含んだ本取引の諸条件に関する提案を受けたとのことです。これに対し、対象者は、同年10月21日、Luxshareに対し、第１回提案価格は一般株主にとって公正な価格水準から乖離があると考えていることから、価格の引き上げを検討するよう要請したとのことです。これを受けて、対象者は、Luxshareから、同年10月27日に、本公開買付価格を715円（提案実施日の前営業日である同月24日の（同日時点で対象者株式が上場していた）東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値557円に対して28.37％のプレミアム、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値539円に対して32.65％のプレミアム、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値532円に対して34.40％のプレミアム、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値495円に対して44.44％のプレミアム）（第２回提案価格）とする再提案を受けたとのことです。これに対し、本特別委員会は、同年10月28日に、第２回提案価格は、本公開買付けと同様にスクイーズアウトを伴う事例のプレミアムの平均値と比べて低い水準にあり、第２回提案価格は一般株主に十分に満足いただける水準ではないと考えており、対象者の一般株主の利益保護の観点から、本公開買付価格の再検討を改めて要請したとのことです。これを受けて、本特別委員会は、Luxshareから、同年10月31日に、本公開買付価格を748円（提案実施日の前営業日である同月30日の（同日時点で対象者株式が上場していた）東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値567円に対して31.92％のプレミアム、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値545円に対して37.25％のプレミアム、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値538円に対して39.03％のプレミアム、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値498円に対して50.20％のプレミアム）（第３回提案価格）とする再提案を受けたとのことです。これに対し、本特別委員会は、同年11月４日に、第３回提案価格は、引き続き本公開買付けと同様にスクイーズアウトを伴う事例のプレミアムの平均値と比べて未だ低い水準にあり、また、本株式価値算定書（ＡＳＣ）では、ＤＣＦ法による算定において永久成長率0.5％～1.0％を使用したと記載がある一方、本特別委員会のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＰｗＣアドバイザリーの助言も参考にすると本特別委員会が認識する永久成長率との間に乖離があり、対象者の一般株主の利益保護の観点から、本公開買付価格の再検討を改めて要請したとのことです。これを受けて、本特別委員会は、Luxshareから、同年11月６日に、本公開買付価格を782円（提案実施日の前営業日である同月５日の（同日時点で対象者株式が上場していた）東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値564円に対して38.65％のプレミアム、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値551円に対して41.92％のプレミアム、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値543円に対して44.01％のプレミアム、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値500円に対して56.40％のプレミアム）（第４回提案価格）とする再提案を受けたとのことです。これに対し、対象者及び本特別委員会は、同年11月10日に、第４回提案価格は、本公開買付けによるLuxshareグループとのシナジー効果、具体的には、本特別委員会が認識している年間の上場維持コストの削減効果の一定部分については少なくとも、一般株主も享受することが公正であると考えており、本公開買付価格の再検討を改めてするよう要請したとのことです。併せて、本特別委員会は、Luxshareに対して、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限の設定を検討するよう要請したとのことです。これを受けて、本特別委員会は、Luxshareから、同年11月13日に、本公開買付価格を790円（提案実施日の前営業日である同月12日の（同日時点で対象者株式が上場していた）東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値563円に対して40.32％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値559円に対して41.32％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値548円に対して44.16％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値504円に対して56.75％のプレミアム）（第５回提案価格）とする旨の再提案を受けたとのことです。また、本公開買付けに関して、対象者株式の約48.80％を保有している新井氏と本不応募契約を締結するため、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の一般株主の利益に資さない可能性もあること、Luxshareは、第５回提案価格は、既に一般株主の利益保護の観点から合理的な価格水準に達していると考えていること、及び本取引に関して公正なプロセスが確保されていることを理由に、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限を設定する必要はないものと判断しているとの回答を受けたとのことです。これに対し、本特別委員会は、同年11月19日に、対象者は、経済産業省が実施する「中堅・中小企業の賃上げに向けた省力化等の大規模成長投資補助金」の交付を受けることが見込まれており、本特別委員会としては、同補助金の交付も織り込んだ本事業計画をもとに株式価値を算定するべきと考え、そのような観点から、引き続き第５回提案価格は引上げ余地があると考えており、対象者の一般株主の利益保護の観点から、本公開買付価格を再検討するように要請したとのことです。なお、最終的に本特別委員会は、新井氏の議決権所有比率を踏まえると、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募する対象者の一般株主の利益に資さない可能性もあること及び当該下限以外の公正性担保措置の多くが採用されていることが認められることから、当該下限の設定がされていないことをもって本取引の取引条件の公正さが阻害されるものではないと判断するに至ったとのことです。その後、対象者は、2025年12月中旬、Luxshareから、外為法第27条第１項の定めによる届出に関する関連当局との間の協議に注力するため、本公開買付価格の交渉を、一時的に中断することを決定した旨の連絡を受けたとのことです。さらにその後、対象者は、2026年７月２日、Luxshareから、外為法上の手続の進捗を踏まえて、本公開買付価格の交渉を再開したい旨の依頼を受領したとのことです。対象者は、同日に当該交渉を再開することを了承する旨をLuxshareに伝達するとともに、対象者の2026年３月期の決算を踏まえて更新し、特別委員会の承認を経た本事業計画をLuxshareへ提出して、本公開買付価格を再検討するように、Luxshareへ改めて要請したとのことです。これを受けて、対象者及び本特別委員会は、Luxshareから、同年８月10日に、本公開買付価格を790円（提案実施日の前営業日である同月７日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の株価終値522円に対して51.34％のプレミアム、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値520円に対して51.92％のプレミアム、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値508円に対して55.51％のプレミアム、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値536円に対して47.39％のプレミアム）（第６回提案価格）とする再提案を受けたとのことです。これに対し、本特別委員会は、同年８月12日に、第６回提案価格は、本公開買付価格の交渉の再開に伴い、対象者にて2026年３月期の決算も踏まえて更新し2026年７月２日にLuxshareへ提出した事業計画を基礎にＤＣＦ方式で算定した株式価値算定結果によれば、可能な限り対象者の一般株主の利益を保護する観点から、引き続き本公開買付価格の引き上げ余地はあると考え、Luxshareに対して本公開買付価格の再検討を改めて要請したとのことです。これを受けて、対象者及び本特別委員会は、Luxshareから、同年８月20日に、本公開買付価格を795円（提案実施日の前営業日である同月19日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の株価終値533円に対して49.16％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値527円に対して50.85％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値509円に対して56.19％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値536円に対して48.32％のプレミアム）（第７回提案価格）とする再提案を受けたとのことです。その結果、対象者及び本特別委員会は、同年８月25日に、第７回提案価格は、対象者の一般株主が享受すべき利益が確保された公正かつ妥当な水準であると判断したことから、同日、最終的な意思決定は本特別委員会の答申を踏まえた上で、同年８月26日開催の対象者取締役会決議を経てなされるとの前提のもと、同年８月25日時点における対象者の意見として本公開買付価格を795円とすることを受諾する旨を回答したとのことです。以上の検討・交渉過程において、対象者は、本公開買付価格に関するLuxshareとの協議及び交渉にあたり、本特別委員会から聴取した意見並びに三井住友銀行、ＡＧＳ ＦＡＳ及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの助言を踏まえて検討を行っており、その際、本特別委員会においては、随時、本特別委員会のアドバイザーであるＰｗＣアドバイザリー及び牛島総合法律事務所から助言を受けるとともに、対象者や対象者のアドバイザーとの意見交換を行い、適宜、確認・承認を行ってきたとのことです。具体的には、対象者がLuxshareに対して提示し、また、ＡＧＳ ＦＡＳ及びＰｗＣアドバイザリーが対象者株式の価値算定において基礎とする本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について、事前に本特別委員会の確認を経て、その承認を受けているとのことです。なお、本事業計画の財務予測に係る数値は、本中期経営計画策定時点からの事業環境の変化や足元の業況等も踏まえ、より現状に則した客観的かつ合理的な財務予測に基づいて策定されたものとのことです。

　また、対象者のファイナンシャル・アドバイザーである三井住友銀行は、Luxshareとの交渉にあたっては、事前に本特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って対応を行っており、Luxshareから本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、Luxshareとの交渉方針等について本特別委員会から意見、指示、要請等を受け、これに従って対応を行っているとのことです。

　そして、対象者は、2026年８月26日付で、本特別委員会から、(ア)本取引は対象者の企業価値向上に資するものであり、その目的は正当性・合理性を有するものであると認められる、(イ)本取引の条件の公正性・妥当性が確保されていると認められる（買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類その他の本取引の条件が公正なものとなっているかどうかを含む。）、(ウ)本取引において、取引条件の公正性を担保するための手続が十分に講じられていると認められる、(エ)上記(ア)から(ウ)を踏まえ、本取引を行うことについて決定することは対象者の一般株主にとって公正であると考えられる、及び(オ)対象者取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは適切である（すなわち是である）と考えられる旨の答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けているとのことです（本答申書の概要については、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。なお、本特別委員会は、2026年８月25日付でＰｗＣアドバイザリーから対象者株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（ＰｗＣアドバイザリー）」といいます。）の提出を受けているとのことです（本株式価値算定書（ＰｗＣアドバイザリー）の概要については、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。）。

（ⅲ）判断内容

　以上の経緯の下で、対象者は、2026年８月26日開催の対象者取締役会において、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言、三井住友銀行から受けた財務的見地からの助言、2026年８月25日付でＡＧＳ　ＦＡＳから提出を受けた対象者株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（ＡＧＳ　ＦＡＳ）」といいます。）、本株式価値算定書（ＰｗＣアドバイザリー）の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討を行ったとのことです。

　その結果、以下のとおり、対象者としても、公開買付者による本公開買付けを含む本取引を通じた対象者株式の非公開化が対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。

　対象者グループを取り巻く経営環境を踏まえ、本取引を通じてLuxshareと対象者が資本面も含めた業務提携を行い、Luxshareグループによる対象者グループへの更なる経営資源の投入を可能とすることで対象者が実現可能と考える具体的なシナジーは以下のとおりとのことです。

Ⅰ．Luxshareグループの中国工場への対象者ブランドレンズＯＥＭ製造委託による販売額及び利益額の向上

　Luxshareグループは急成長する中国市場において、2028年よりコンタクトレンズの生産を開始する予定であり、現在は年間最大20億枚の生産を目指して、業界基準を上回る厳格な要件にも対応した設計・施工を行い、安定した製造・品質管理体制の構築に向けた準備を着実に進めていると理解しているとのことです。また、Luxshareグループはコンタクトレンズの販売においても活用可能な、物流・販売に至るまでの一貫したローカルネットワークを有しております。これらのリソースを対象者の製造及び販売活動に活用していくことで、中国工場へのＯＥＭ委託による販売額及び利益額の向上が可能となると考えているとのことです。

Ⅱ．Luxshareグループとの連携による鴻巣研究所製品の販売額増加

　対象者は、Luxshareグループが有する物流・販売に至るまでの一貫したローカルネットワークの活用や、Luxshareグループの40万人におよぶ役職員への販売促進を行うことで、鴻巣研究所で製造した対象者ブランド製品の販売量増加が可能となると見込んでいるとのことです。加えて、対象者とLuxshareは、Luxshareグループが鴻巣研究所製品を在庫として所有し、対象者の中国子会社を通した販売を行う商流の構築について検討を行っており、これらが実現できた場合には在庫や資金負担を軽減しながら対象者製品の販売強化につながると考えているとのことです。また、現時点では構想にとどまりますが、Luxshareグループのネットワークを活用しながら日本国外における医療機器登録証の取得を企画しており、鴻巣研究所製品の飛躍的な販売強化につながる可能性があるとのことです。

Ⅲ．自動化省人化製造機器技術の対象者製造設備への導入

　Luxshareグループは、自動化、スマート製造及び省人化に関する豊富な知見・ノウハウを有しており、スマートフォンやスマートウォッチの部品の製造・組み立て等を通じて蓄積した豊富な実戦経験と成果を活かし、関係する各国・地域の法令、規制要件及び知的財産権保護に関する要件を遵守することを前提として、対象者との間で、これらの製造技術及び生産管理に関する知見のコンタクトレンズ製造分野への適用可能性及び協業の可能性について検討を行うことを想定しております。また、今後、具体的なプロジェクトを推進する場合には、対象となる工程、設備、ソフトウェアシステム及び関連技術について必要な評価・検証を行い、適用される法令及び規制要件を踏まえた上で、具体的な協業内容及び実施方法について双方で協議・検討する予定です。対象者は、かかる協業が実現した場合には、生産効率の向上、歩留まりの改善、リードタイム短縮、WIP削減、省人化効果等が期待できると考えているとのことです。

Ⅳ．グローバル人材の確保によるグローバル展開強化

　Luxshareグループはグローバル企業として、世界各国の優秀な人材の獲得と育成に常に力を注いでおり、世界各地の大学・研究機関とのパートナーシップを活用し、国際インターンシップや共同研究を積極的に実施する中で、学生や若手研究者に実務経験を提供するとともに、早期に有望な人材を発掘・育成する仕組みが構築されていると理解しているとのことです。加えて、Luxshareグループはグループ内での短期派遣・ジョブローテーション制度を導入し、社員が国境を越えて多様な業務経験を積める環境を提供しており、現地採用人材を含む全社員がグローバルな視点を養い、幹部候補として成長できるよう支援しております。

　対象者も、今後の成長のために、一層の事業のグローバル化を進めているところとのことですが、今後、対象者が各国での人材採用や育成プログラムをさらに推進するにあたっては、Luxshareグループが各国に有する人事部門やネットワークを活用することにより、グローバル人材の交流・育成が拡充され、対象者の国際競争力強化に寄与すると考えているとのことです。

Ⅴ．地域に応じた生産・販売の促進

　対象者は、中長期的に国内においてさらなる生産性向上・競争力の強化を図るとともに、中国市場において地産地消をベースに優位な市場地位を確保し、それを起点に対象者のグローバル展開を一段と強化できるものと考えているとのことです。対象者は、本取引を通じて、Luxshareグループとともに、対象者のマザーマーケットである日本、Luxshareのマザーマーケットである中国、そしてグローバルネットワークを活用した世界を舞台に、地域に応じた生産・販売を促進し、「日本のシードから世界のSEEDへ」向けて中長期的な企業価値向上が実現できると考えているとのことです。

Ⅵ．中長期的な成長に繋がる投資の促進

　対象者グループは、世界のコンタクトレンズ市場でプレゼンスを発揮するため、成長の足枷となっている供給力不足を改善すべく、新商品を含めた量産体制の整備を成長戦略の柱として掲げているとのことです。一方で、成長戦略の推進は短期的な投資や財務負担が大きく発生すると考えているとのことです。こうした制約の下で、本取引を通じて対象者株式の非公開化を行い、短期的な利益に左右されず、中長期的な成長に繋がる設備投資や研究開発を行い、また、Luxshareグループとの資本業務提携により、業務提携よりも強固な協業関係を構築し、製造のみならず中国内での販売体制の確立や各種側面支援、及び適用ある法令を遵守することを前提として、Luxshareグループが有する自動化・省人化に関する生産設備技術の活用可能性を検討し、対象者製造設備の投資による徹底的な効率化等を行い、成長戦略の推進につながると考えているとのことです。

　また、対象者は、本取引によりLuxshare及び対象者の連携が進むことで、想定されるディスシナジーとしては以下のようなことが考えられるものの、対象者の事業に重大な影響を及ぼすようなものはなく、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公開化することが、対象者の企業価値の向上に資するものと判断したとのことです。

Ⅰ．開発・技術面に関する懸念

　対象者は、本取引により対象者が実施する大学等との国内共同研究・開発への影響がないかを検討したとのことですが、本取引後においても、公開買付者が対象者に対する議決権の49％を所有しても大学等において、外為法第25条に定める特定技術の役務取引等に関する手続は不要であり、国内の共同研究開発契約上の解除条項等の存在や大学等の内部において一定の手続は必要になることを考慮しても、本取引によって国内共同研究・開発に重要な支障が生じることは想定されないと考えているとのことです。

　また、本取引後に対象者とLuxshareグループとの間で共同研究開発等を行う場合において、外為法第25条に定める特定技術の役務取引等に関する手続が必要になることなどによってLuxshareグループとのシナジー発揮が妨げられないかを検討したとのことですが、一般に対象者のコンタクトレンズの製造技術が同条の適用対象である「特定技術」に該当することは想定されないため一定の手続が必要になり得ることを考慮しても、Luxshareグループとの間で予定されているシナジーの発揮が妨げられることは想定されないと考えているとのことです。

Ⅱ．製造・営業・販売面に関する懸念

　対象者は、既存の仕入先が、本取引後も引き続き取引を継続することにつき影響がないかを検討したとのことですが、仕入先との契約条項、関係性、製造設備状況等に鑑みると契約が解除されるリスクは僅少であり、仮に契約が解除されたとしても事業上のリスクは相応に低いと考えているとのことです。

　また、対象者は、Luxshareグループとの資本面を含む業務提携の一環としてLuxshareへＯＥＭ製造委託をすることにより対象者が過剰な在庫負担を負うことがないかを検討したとのことですが、Luxshareによれば、LuxshareグループへのＯＥＭ製造委託において対象者は短期間の在庫保持義務のみを負い、販売先からの発注に応じてLuxshareグループが製造・出荷する仕組みを採用する方針とのことであり、対象者が過剰な在庫負担を抱えるおそれは低いと考えているとのことです。

　さらに、対象者は、本取引に伴い対象者が取得している許認可に影響がないかを検討したとのことですが、本取引に伴い必要になる手続や、本取引による株主変更そのものを理由に許認可の更新ができなくなる可能性は低いと考えているとのことです。

　加えて、対象者製品を購入又は推薦してきた消費者及び医療従事者の方々が、本取引をきっかけに、対象者製品を購入又は推薦を取りやめることがないかについても検討したとのことです。この点、対象者は、対象者製品への消費者及び医療従事者からの支持は、高い品質及び安全性に加えて供給の安定性が主たる理由であると考えられ、また対象者製品は、一定のブランド力を有し、広く認知されていると考えられるところ、本取引を通じてこれらの利点が害されることはないと考えているため、本取引による悪影響は限定的であると考えているとのことです。

　その他、本取引後に対象者がLuxshareグループへＯＥＭ製造委託をする際に、Luxshareグループが対象者の競合他社からＯＥＭ製造委託を受け、又は自社ブランドを展開することによる対象者への影響がないかを検討したとのことです。Luxshareによれば、競合他社からＯＥＭ製造受託をする際には競合リスクを回避しつつ、全体の最適化を図っていく方針であり、また、現状ではLuxshareグループが自社ブランドを展開し対象者ブランドと競合することは想定してないとのことであり、対象者の事業に対する影響はないと判断しているとのことです。

Ⅲ．人材確保に関するディスシナジーの懸念

　本取引により対象者が上場を廃止することや、対象者グループとLuxshareグループとの間に資本関係が生じることに伴い対象者の人材確保への影響がないかを検討したとのことです。Luxshareとしても対象者が長年培ってきた優秀な人材こそが企業価値の源泉であると理解しており、雇用の安定を最優先に考えているため、対象者の既存の雇用契約及び労働条件を尊重し、原則として維持する予定であり、対象者は、対象者の事業に対する影響はないと判断しているとのことです。

Ⅳ．資金調達・投資活動等に関する懸念

　対象者は、対象者株式が本取引を通じて上場廃止されることによる、ブランド力低下に伴う取引先、その他のステークホルダーへの影響や資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることについても抽象的には懸念されることから、検討したとのことです。しかしながら、対象者は、新井氏が本取引後において対象者の支配株主として残存する予定であること及び世界的な上場企業であるLuxshareが有する市場における信用力、業界における地位及び戦略的リソースを活用した総合的な支援が得られることから、資金調達の面では、本取引の実行後であっても金融機関から必要な資金調達を活用することができると考えているとのことです。

　また、対象者は、本取引により対象者が交付を受ける補助金等への影響が生じないかを検討したとのことですが、公開買付者が対象者に対する議決権の49％を所有するにとどまる限り、補助金等の返還等を求められるリスクは限定的であり、仮に補助金等の返還等を求められたとしても事業上のリスクは低いと判断しているとのことです。

　さらに、本取引により対象者の日本国内への投資活動について外為法による制約が生じないかを検討したとのことですが、本取引後においても、公開買付者が対象者に対する議決権の49％を所有するにとどまり、新井氏が対象者に対する議決権の51％を保有し続ける限り、対象者は本取引後も外為法第26条第１項に定める「外国投資家」には該当せず、日本国内への投資活動が新たに制約されることはないと考えているとのことです。

Ⅴ．本台湾子会社の売却

　対象者は、上記「①　公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、Luxshareより本台湾子会社の売却の提案を受けたとのことです。本台湾子会社は、対象者の台湾における代理店として、対象者からレンズを仕入れ、台湾内での小売業者等に販売をしているとのことです。また、本台湾子会社は、対象者が商品のＯＥＭ提供を受けているＯＥＭ先との間で、対象者を通さず直接発注できるＯＥＭ契約を締結し、販売を行っているとのことです。対象者は、Luxshareより受けた提案及び説明に基づき、仮に対象者がLuxshareからの本公開買付けの提案に賛同し、本公開買付けが、Luxshareの提案に沿って行われる場合には、本台湾子会社を対象者の子会社として保持することはできないものと理解し、この点も踏まえて、本公開買付けに賛同するか否かを検討する必要があるものとして検討を進めたとのことです。当然ながら、台湾における売上、利益の状況、将来の見通しなども考慮にいれて検討を進め、また、本台湾子会社を保持しないとした場合、売却と清算それぞれについてのメリット、デメリットについても検討したとのことです。結果として、台湾においては、決して大きい金額とはいえないものの、対象者製品の市場シェアが一定程度存在することや対象者は本台湾子会社を通して対象者のＯＥＭ先とコミュニケーションをとっていたことなども踏まえると、本台湾子会社を直ちに清算することは対象者事業への悪影響が大きいと判断したとのことです。他方で、売却を行うという場合にも、新たな売却先を探索するとした場合、相応の時間を要すること、売却先が確保できたとしても、売却後には売却先の考え方のもとで台湾子会社の事業が運営された場合、対象者が本台湾子会社を設立した目的である台湾国内での対象者製品の販売が行われず対象者製品の市場シェアを失う可能性があることなどを考えると、対象者としても、売却を行うとしたら、Luxshare及び新井氏側よりアイデアとして出された新井氏又は新井氏の関係する企業を売却先とし、事業運営においては、これまでどおりの事業運営を行うことが、対象者にとっても好ましいと判断するに至ったとのことです。この点、新井氏及び新井氏が議決権の過半数を有するラ・ホールディングスとは、売却後においても、対象者製品の販売、対象者のブランド名や商標の使用、ＯＥＭ先への直接発注に関して、従来どおりの取引を継続することを確認しているとのことです。加えて、対象者は本台湾子会社との間で代理店契約を締結し、売却後においても、対象者製品の販売、対象者のブランド名や商標の使用、ＯＥＭ先への直接発注に関して、従来どおりの取引を継続することを合意しているとのことです。したがって、本台湾子会社の売却による、対象者に対するディスシナジーは限定的であると考えているとのことです。

Ⅵ．オキュデバイセズの売却

　上記「①　公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、Luxshareは、外為法第27条第１項の定めによる届出に関し、公表されている外為法審査の考慮要素に照らし、様々な検討を行ったところ、対象者による技術情報管理の徹底を図る見地から、SMCL事業を営むオキュデバイセズが対象者の持分法適用関連会社に該当しなくなる水準まで対象者のオキュデバイセズに対する株式の保有比率を下げることが望ましいと考えるに至り、対象者は、Luxshareから、その旨の提案を受けたとのことです。対象者は、Luxshareより受けた提案に基づき、仮に対象者がLuxshareからの本公開買付けの提案に賛同し、本公開買付けが、Luxshareの提案に沿って行われる場合には、オキュデバイセズを対象者の持分法適用関連会社として保持することはできないものと理解し、この点も踏まえて、本公開買付けに賛同するか否かの検討を進めたとのことです。そして、仮にオキュデバイセズの株式の売却を行う場合にも、新たな売却先を探索するとした場合、相応の時間を要すること、売却先が確保できたとしても、売却後には売却先の考え方のもとでオキュデバイセズの事業が運営された場合、対象者がオキュデバイセズを設立した目的が達成されない可能性があることなどを考えると、対象者としても、売却を行うとすれば、新井氏又は新井氏の関係する企業を売却先とし、これまでどおりの事業運営を行うことが、対象者にとっても好ましいと判断するに至ったとのことです。この点、新井氏及び新井氏が議決権の過半数を有するラ・ホールディングスとは、売却後においても、従来どおりの事業運営を継続することに対する了承を得ているとのことです。加えて、対象者はオキュデバイセズとの間で業務委託契約を締結し、対象者からオキュデバイセズに対してSMCL事業に関する開発、設計、試作等に関連する業務を委託するとともに、当該業務委託契約に基づく成果物を対象者又は対象者が指定する第三者が独占的に製造、販売することができる権利を付与されているとのことです。したがいまして、オキュデバイセズの株式の売却による、対象者に対するディスシナジーは限定的であると考えているとのことです。

Ⅶ．Luxshareグループに関するディスシナジーの可能性

　対象者は、Luxshareグループ又はその関係者に関して、規制当局との紛争等の懸念がある一部の法域における規制当局による調査、法的手続その他の紛争等に関する事案についても検討したとのことです。具体的には、対象者がアンダーソン・毛利・友常法律事務所を通じて訴訟実務に精通した海外の法律事務所に調査を依頼した結果、Luxshareグループの特定の海外子会社及び関係者の個別の事業活動等に関連して、複数の規制当局による調査及び法的手続その他の紛争等が確認されたとのことですが、本取引後の対象者との協業関係に重大な支障を及ぼすことを具体的に示す事情は確認されず、Luxshareとしては、Luxshareグループにおいては法令遵守及び内部統制に関する方針や体制の整備・運用がなされており、また、取引後の対象者との関係についても、法令遵守を確保し、Luxshareグループによる対象者への関与及び情報の取扱いを適切に管理するとともに、その実効性を継続的に確保するための措置を講じる意向です。

　さらに、対象者は、本取引により対象者グループとLuxshareグループとの間に資本関係が生じることから、Luxshareグループによる法令遵守の状況等が対象者に及ぼす影響及び本取引後に対象者とLuxshareグループとの間で安定的な協業関係を構築し、維持することに及ぼす影響を多角的に把握するため、フォレンジック調査会社に依頼の上、Luxshareグループのバックグラウンド調査を実施したとのことです。

　加えて、対象者は、Luxshareグループの米国等の経済安全保障関連規制の遵守状況等について検討したとのことです。Luxshareとしては、現時点においてLuxshareグループのいずれの会社も米国等の経済安全保障関連規制の対象とはなっておらず、必要なコンプライアンス体制を整備し、輸出管理及び経済制裁関連規制を厳守しております。また、対象者が調査を依頼した経済安全保障や国際通商に精通した米国の法律事務所から得た助言によれば、仮にLuxshareグループが米国の最も制限の厳しい規制の対象となったとしても、本取引後に公開買付者が対象者に対して有する議決権所有比率が49.00％にとどまることを踏まえれば、対象者が自動的に同規制の適用対象とみなされることはないとのことです。

　また、Luxshareグループにおける従業員及びそのサプライチェーンにおける権利保護等の状況についても検討したとのことです。Luxshareとしては、Luxshareグループでは、国際的に認知された各種の原則、基準及び条約を遵守・尊重するとともに、人権・労働基準を踏まえ、従業員の権利保護に関する方針及び社内規程を整備しているほか、労働上のリスクに関する定期的な評価や第三者監査等を適切に実施しているとのことであり、Luxshareグループの事業活動及びサプライチェーンについて、従業員及びステークホルダーの基本的な権利を尊重・保護する責任を認識し、実践しております。また、米欧のグローバル企業も満足する水準のコンプライアンスに係る明確なポリシー等も制定し、それらの企業等との取引も継続しております。

　以上を踏まえ、対象者はLuxshareグループのバックグラウンド調査により検出された事実は、本取引を中止すべき事情とはいえないと考えているとのことです。

　また、以下の理由により、本公開買付価格である795円は、対象者の本源的価値を反映した、対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者を取り巻く足元の事業環境を映した株価推移に鑑みても、対象者の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却及び利益確保の機会を提供するものであると総合的に判断したとのことです。

（ア）当該価格が、対象者において、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、Luxshareとの間で真摯な交渉を重ねた結果合意された価格であること。

（イ）当該価格が、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書（ＡＧＳ ＦＡＳ）におけるＡＧＳ ＦＡＳによる対象者株式の価値算定結果のうち、市場株価法による算定結果の上限を上回り、類似会社比較法及びＤＣＦ法による算定結果の範囲内にある価格であること。

（ウ）当該価格が、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書（ＰｗＣアドバイザリー）におけるＰｗＣアドバイザリーによる対象者株式の価値算定結果のうち、市場株価基準方式及び類似会社比準方式による算定結果の上限を上回り、ＤＣＦ方式による算定結果の範囲内にある価格であること。

（エ）当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2026年８月25日の東京証券取引所における対象者株式の終値538円に対して47.77％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値530円に対して50.00％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値511円に対して55.58％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値536円に対して48.32％のプレミアムが加算されたものであること。本公開買付価格は、類似事例（経済産業省から「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」（以下「Ｍ＆Ａ指針」といいます。）が公表された2019年６月28日以降2026年７月31日までに公表された公開買付者及び特別関係者の公開買付け実施後の予定保有割合が100％かつスクイーズアウト手続が株式併合である事例（ただし、対象者がREIT又はTOKYO PRO Market上場の事例、自己株公開買付け、ディスカウント公開買付け、二段階公開買付けにおける第一回公開買付け、ＭＢＯ、不成立、公開買付け前に憶測報道があった事例を除きます。））47件における、プレミアム水準の中央値（それぞれ公表日の前営業日の株価に対して38.02％、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して38.10％、公表日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して37.75％、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して36.59％。）及び平均値（それぞれ公表日の前営業日の株価に対して38.88％、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して41.94％、公表日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して40.85％、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して39.80％。）を上回る水準であり、遜色のないプレミアムが付されているものと認められること。

（オ）当該価格は、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること。

（カ）本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）について、公開買付期間を法定の最短期間である20営業日より長期の30営業日とすることにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断を行う機会が与えられているとともに、公開買付者以外の者にも対象者株式の買付け等を行う機会が確保されているといえること。

（キ）本取引において、本株式併合をする際に株主に対価として交付される金銭は、本公開買付価格に当該各株主の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定される予定であることから、一般株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮されていること。

（ク）対象者は2026年５月11日付で公表した「2026年３月期通期業績予想値と実績値との差異に関するお知らせ」において業績予想値に対して実績値が下回った差異（以下「本件業績下振れ」といいます。）に関して公表している。これは、特に「シード１dayPureシリーズ」について、納期遅延の影響を受けていた乱視用と遠近両用の売上が回復基調にあった一方で、単焦点において新規参入企業の増加や競合他社との価格競争等で伸長率が鈍化したこと、また、中国の景気減速や海外向け一部商品において納期遅延による販売機会減少の影響等もあり売上高が連結・個別ともに業績予想を下回る結果となったほか、売上高の未達に加え、一部輸入商品の仕入れ価格上昇の影響や人員拡充による人件費の増加、シンガポール物流拠点立ち上げ費用、組織改編検討のためのアドバイザリー費用等の発生による販管費が増加したことから、連結・個別ともに営業利益・経常利益が業績予想を下回る結果について公表したものであり、本件業績下振れ前後の対象者株価の推移を検証すると、当該開示直前取引日終値で１株当たり545円であったのに対し、2026年８月25日において538円に下落しているものの、当該下落幅は一定程度にとどまっている。本件業績下振れの公表については、本取引とは無関係の要因によるものであり、また対象者が意図的に対象者株式の価値を下げる目的で当該開示を行ったものでもなく、必要性及び内容について合理性が認められること。

　以上より、対象者は、2026年８月26日開催の取締役会において、対象者の取締役の全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。

　対象者取締役会における決議の方法については、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

④【公開買付け後の経営方針】

　公開買付者は、本公開買付けの成立後、上記「①　公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の各効果を実現するための施策を講じることを考えておりますが、当該施策の具体的な内容及び方法については、本書提出日現在未定であり、本公開買付けの成立後、対象者と協議しながら決定していく予定です。

　なお、公開買付者は、2026年８月26日付で新井氏との間で締結した本株主間契約において、(ⅰ)本取引完了後の対象者の取締役の総数を６名又は８名（但し、対象者株式の上場廃止日の直後は対象者の取締役の総数を８名）とすること、(ⅱ)新井氏及び公開買付者は、それぞれ同数の取締役を指名すること、(ⅲ)本取引完了直後において、新井氏及び公開買付者は、対象者の取締役８名のうち６名を、本取引完了直後の対象者の取締役６名（社外取締役を除く。）（本書提出日現在においては、佐藤隆郎氏、杉山哲也氏、新庄信孝氏、福田猛氏、中村きく江氏、及び安田孝則氏を予定しております。）の中から指名すること、(ⅳ)対象者の代表取締役を新井氏及び公開買付者がそれぞれ１名ずつ指名することを合意しており、本取引完了後も一定期間、現在の経営体制を原則として維持し、現経営陣に引き続き対象者の運営に主導的な役割を果たしてもらうことを想定しておりますが、その他の役員の候補者等については本書提出日現在未定です。また、かかる想定の下、Luxshareは、本公開買付けを契機として対象者の現在の雇用方針を変更することは予定しておらず、対象者における現在の雇用方針を尊重し、従業員の安定的な雇用が維持されることを基本的な考え方としております。Luxshareとしては、対象者の更なる成長及び企業価値の向上の観点から、現行の人事・雇用制度を尊重しつつ、優秀な人材の確保・定着及び活躍を促進するため、必要に応じて、より効果的な人材育成施策やインセンティブ制度等を導入・実施することについて、対象者の現経営陣と協議していくことを想定しております。これらの点を含む対象者の経営体制や人事・雇用制度の詳細については、本公開買付けの成立後、対象者及び新井氏と協議しながら決定していく予定です。

　また、公開買付者は、上記「(1）公開買付けの目的の概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいて、対象者株式の全てを取得し、対象者株式を非公開化することを目的としているため、対象者株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、本株式併合を実施するために必要な手続を行うこと、並びに、法第24条第１項但書に基づき対象者が内閣総理大臣から有価証券報告書を提出する義務の中断申請に係る承認を受け、本株式分割の効力が発生した後において、対象者に対する公開買付者及び新井氏の議決権所有比率を本所有比率とするため、本相対取引を行うことを予定しております。新井氏について、①新井氏の状況、②公開買付者との関係、③譲受けの目的、及び④本書提出日現在において所有する対象者株式の数については以下のとおりです。なお、本相対取引の価格は、上記「(1）公開買付けの目的の概要」に記載のとおり、公開買付価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に抵触しないよう、本公開買付価格を基に、本株式併合及び本株式分割の割合に応じて比例的に決定される予定ですが、本書提出日現在、新井氏との間で合意している本相対取引に係るその他の取引条件はありません。

①　新井氏の状況

ⅰ．生年月日

1946年５月28日

ⅱ．職歴

2012年９月１日　株式会社ビックカメラ　会長（現任）

ⅲ．破産手続開始の有無

　該当事項はありません。

②　公開買付者との関係

③　譲受けの目的

　上記「①　公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、Luxshareグループが本公開買付けにより対象者株式を取得する一方で、対象者株式の非公開化後も、長年に亘り対象者の取締役や大株主として対象者を支えてきた新井氏が対象者の株主として残り、これまでと同様に株主の立場から対象者を支え、対象者の日本ブランドの維持と経営の安定を両立させることが対象者の企業価値の向上に資するというLuxshare及び新井氏相互の共通認識に基づき、対象者株式の非公開化後の対象者に対する公開買付者及び新井氏の議決権所有比率を本所有比率とすることを目的としております。

④　本書提出日現在において所有する対象者株式の数

　新井氏は、本書提出日現在、対象者株式14,768,400株（所有割合：48.80％）を所有しております（注）。

（注）　新井氏は、本受託者との間で締結した本信託契約に基づき、対象者株式14,768,400株を信託しており、当該株式は本信託の信託財産に属し本受託者名義となっておりますが、新井氏は、本信託契約に基づき、当該株式に係る議決権（147,684個）の行使について議決権の指図権を留保しております。

（３）【公開買付けの公正性を担保するための措置】

　本書提出日現在、公開買付者関連当事者は、対象者株式を所有しておらず、本公開買付けは支配株主による取引には該当いたしません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者関連当事者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）にも該当いたしません。

　もっとも、(ⅰ)公開買付者が対象者の主要株主かつ筆頭株主である新井氏との間で本不応募合意株式を本公開買付けに応募しないことを合意していること、(ⅱ)本公開買付けは対象者の株主を公開買付者及び新井氏のみとするための一連の取引の一環として実施され、公開買付者及び新井氏の対象者に対する議決権所有比率が本所有比率となることを考慮し、本公開買付けを含む本取引がＭＢＯ等に準ずる行為として、構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当する可能性があることに鑑み、公開買付者及び対象者は、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の過程における恣意性を排除し、当該意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、また利益相反の疑いを回避する観点から、以下の措置を講じております。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。

　また、上記「(1）公開買付けの目的の概要」に記載のとおり、新井氏が、本書提出日現在、対象者株式を14,768,400株（所有割合：48.80％）所有しているため、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあると考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限を設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において以下の措置を実施していることから、対象者の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。

①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

　公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、Luxshareグループ、対象者グループ及び新井氏から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるＡＳＣに対し、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。ＡＳＣは、公開買付者グループ、対象者グループ及び新井氏の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。

　本株式価値算定書（ＡＳＣ）の概要については、上記「(2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「②　買付け等の価格の算定の経緯及び基礎」の「（ⅱ）買付け等の価格の算定の基礎」をご参照ください。

②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

（ⅰ）算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係

　対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付価格に関する意見表明を行うにあたり、Luxshareから提示された本公開買付価格に対する意思決定の公正性を担保するために、Luxshareグループ、新井氏及び対象者グループ並びに本取引の成否から独立した独自の第三者算定機関であるＡＧＳ　ＦＡＳに対し、対象者株式の価値算定を依頼し、2026年８月25日付で、本株式価値算定書（ＡＧＳ　ＦＡＳ）を取得したとのことです。

　ＡＧＳ　ＦＡＳは、対象者、Luxshareグループ、新井氏及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、本特別委員会は、2025年８月20日開催の第１回の会合において、ＡＧＳ　ＦＡＳの独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、株式価値算定機関として承認しているとのことです。なお、対象者は、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が講じられており、本取引に係る公正性が十分に担保されていると判断したことから、ＡＧＳ　ＦＡＳから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。

　本取引に係るＡＧＳ　ＦＡＳに対する報酬には、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。

（ⅱ）対象者株式に係る算定の概要

　ＡＧＳ　ＦＡＳは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場していることから市場株価法を、対象者と比較可能な上場会社が存在し、類似会社比較による対象者の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を算定手法として用いて、対象者株式の株式価値の算定を行ったとのことです。

　ＡＧＳ　ＦＡＳが上記各手法に基づいて算定した対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。

市場株価法　　：511円～538円

類似会社比較法：452円～814円

ＤＣＦ法　　　：504円～960円

　市場株価法では、本公開買付けに対する意見表明に係る対象者取締役会決議日の前営業日である2026年８月25日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の基準日終値538円、直近１ヶ月間の終値単純平均値530円、直近３ヶ月間の終値単純平均値511円及び直近６ヶ月間の終値（ただし、東京証券取引所プライム市場に上場していた期間については、同市場における各終値）単純平均値536円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を511円～538円と算定しているとのことです。

　類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社として株式会社メニコン及び株式会社シンシアを選定した上で、企業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率を用いて算定を行い、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を452円～814円と算定しているとのことです。

　ＤＣＦ法では、対象者が作成した本事業計画を基に、2027年３月期から2031年３月期までの５期分の本事業計画における収益予測や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2027年３月期第２四半期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて、対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を504円～960円と算定しているとのことです。割引率については、加重平均資本コスト（WACC：Weighted Average Cost of Capital）を採用し、6.82％～7.32％としているとのことです。なお、割引率の算定にあたっては、対象者の企業規模等を勘案した上でサイズリスク・プレミアムを考慮しているとのことです。継続価値の算定にあたっては永久成長法を採用し、永久成長率は日本の物価上昇率を基に0.50％～2.00％とし、継続価値を37,816百万円～51,173百万円と算定しているとのことです。

　本事業計画は、国内及びグローバルでの事業環境の見通し、直近までの業績及び将来成長のための各施策等を勘案の上で対象者が作成したものであり、各施策の実現可能性を見込むことができ、また、それらの効果が収益に反映されると合理的に予測できる期間として、2027年３月期から2031年３月期までを予測期間としているとのことです。なお、上記「(2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③　対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」に記載のとおり、対象者は、2025年12月中旬、Luxshareから、外為法第27条第１項の定めによる届出に関する関連当局との間の協議に注力するため、本公開買付価格の交渉を一時的に中断することを決定した旨の連絡を受け、その後、2026年７月２日、Luxshareから、外為法上の手続の進捗を踏まえて、本公開買付価格の交渉を再開したい旨の依頼を受領したとのことです。この期間に対象者の2026年３月期通期決算を経過しており、当該決算を踏まえて本事業計画は更新しているとのことです。

　また、本事業計画においては、営業利益、ＥＢＩＴＤＡ及びフリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2027年３月期においては、2026年１月に竣工した鴻巣研究所４号棟の稼働開始に伴う増収により営業利益及びＥＢＩＴＤＡの大幅な増加を見込んでいるものの、鴻巣研究所４号棟への設備投資に係る支出が生じることにより、フリー・キャッシュ・フローの大幅な減少を見込んでいるとのことです。2028年３月期においては、鴻巣研究所４号棟の稼働開始に伴い一時的に在庫が増加するものの、前年度と比較して鴻巣研究所４号棟への設備投資額が減少することにより、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増加を見込んでいるとのことです。2029年３月期においては、前年度と比較して設備投資額が減少することに加え、鴻巣研究所４号棟の稼働開始に伴う一時的な在庫の増加が解消されることにより、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増加を見込んでいるとのことです。

　ＡＧＳ ＦＡＳがＤＣＦ法による分析において前提とした財務予測は、以下のとおりとのことです。なお、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測には加味していないとのことです。

　ＡＧＳ　ＦＡＳは、対象者株式の株式価値の算定に際して、対象者から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではないとのことです。ＡＧＳ　ＦＡＳは、対象者株式の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でＡＧＳ　ＦＡＳに対して未開示の事実はないこと等を前提としているとのことです。ＡＧＳ　ＦＡＳは、対象者グループの全ての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含み、これらに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。ＡＧＳ　ＦＡＳは、提供された本事業計画その他将来に関する情報が、対象者の経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に確認、検討又は作成されていることを前提としており、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しているとのことです。ＡＧＳ　ＦＡＳの算定は、2026年８月25日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としているとのことです。なお、ＡＧＳ　ＦＡＳが提出した対象者株式の株式価値の算定結果は、本公開買付価格の公平性について意見を表明するものではないとのことです。

③　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

（ⅰ）算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係

　本特別委員会は、本諮問事項の検討を行うにあたり、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するために、Luxshareグループ、新井氏及び対象者グループ並びに本取引の成否から独立した独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＰｗＣアドバイザリーに対し、対象者株式の価値算定を依頼し、2026年８月25日付で、本株式価値算定書（ＰｗＣアドバイザリー）を取得したとのことです。

　ＰｗＣアドバイザリーは、Luxshareグループ、新井氏及び対象者グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。下記「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会は、複数の第三者算定機関の候補者の独立性及び専門性を検討の上、ＰｗＣアドバイザリーを独自の第三者算定機関として選任しているとのことです。また、本取引に係るＰｗＣアドバイザリーの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。なお、本特別委員会は、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が講じられており、本取引に係る公正性が十分に担保されていると判断したことから、ＰｗＣアドバイザリーから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。

（ⅱ）対象者株式に係る算定の概要

　ＰｗＣアドバイザリーは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場していることから市場株価基準方式を、対象者と比較可能な上場会社が存在し、類似上場会社比較による対象者の株式価値の類推が可能であることから類似会社比準方式を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ方式をそれぞれ算定手法として用いて対象者株式の株式価値の算定を行ったとのことです。本特別委員会は2026年８月25日付でＰｗＣアドバイザリーから本株式価値算定書（ＰｗＣアドバイザリー）（注２）を取得しているとのことです。

　本株式価値算定書（ＰｗＣアドバイザリー）において、上記各手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。

市場株価基準方式：511円～579円

類似会社比準方式：287円～784円

ＤＣＦ方式　　　：453円～867円

　市場株価基準方式では、本公開買付けに対する意見表明に係る対象者取締役会決議日の前営業日である2026年８月25日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における基準日の終値538円、直近１ヶ月間の終値単純平均値530円、直近３ヶ月間の終値単純平均値511円及び直近６ヶ月間の終値（ただし、東京証券取引所プライム市場に上場していた期間については、同市場における終値）、単純平均値536円、並びに算定基準日までの直近１ヶ月間の出来高加重平均値533円、直近３ヶ月間の出来高加重平均値511円及び直近６ヶ月間の出来高加重平均値579円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を511円～579円と算定しているとのことです。

　類似会社比準方式では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社として株式会社メニコン及び株式会社シンシアを選定した上で、企業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率を用いて算定を行い、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を287円～784円と算定しているとのことです。

　ＤＣＦ方式では、対象者が作成した本事業計画を基に、2027年３月期から2031年３月期までの５期分の本事業計画における収益予測や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2027年３月期第２四半期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて、対象者の株式価値を算定し、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を453円～867円と算定しているとのことです。

　割引率については、加重平均資本コスト（WACC：Weighted Average Cost of Capital）とし、6.8％～7.8％を採用しているとのことです。なお、割引率の算定にあたっては、対象者の企業規模等を勘案した上でサイズリスク・プレミアムを考慮しているとのことです。また、継続価値の算定にあたっては、永久成長法を採用し、外部環境を総合的に勘案した上で永久成長率1.5％～2.0％として、継続価値を48,624百万円～62,652百万円と算定しているとのことです。

　本事業計画は、国内及びグローバルでの事業環境の見通し、直近までの業績及び将来成長のための各施策を勘案の上で対象者が作成したものであり、各施策の実現可能性を見込むことができ、また、それらの効果が収益に反映されると合理的に予測できる期間として、2027年３月期から2031年３月期までを予測期間としているとのことです。

　ＰｗＣアドバイザリーがＤＣＦ方式の算定に用いた対象者作成の本事業計画においては、営業利益、ＥＢＩＴＤＡ及びフリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2027年３月期においては、2026年１月に竣工した鴻巣研究所４号棟の稼働開始に伴う増収により営業利益及びＥＢＩＴＤＡの大幅な増加を見込んでいるものの、鴻巣研究所４号棟への設備投資に係る支出が生じることにより、フリー・キャッシュ・フローの大幅な減少を見込んでいるとのことです。2028年３月期においては、鴻巣研究所４号棟の稼働開始に伴う一時的な在庫の増加があるものの、2027年３月期と比較して鴻巣研究所４号棟への設備投資額が減少することにより、フリー・キャッシュ・フローの増加を見込んでいるとのことです。2029年３月期においては、前述の一時的な在庫の解消及び2028年３月期と比較して鴻巣研究所４号棟への設備投資額が減少することにより、フリー・キャッシュ・フローの増加を見込んでいるとのことです。

　また、本事業計画は、本取引の実行を前提としたものではなく、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測には加味していないとのことです。

　なお、ＤＣＦ方式による分析において前提とした財務予測は以下のとおりとのことです。

　（注２）　ＰｗＣアドバイザリーは、対象者の株式価値算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、かつ、対象者の株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある事実でＰｗＣアドバイザリーに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。加えて対象者の財務予測（事業計画及びその他の情報を含みます。）に関する情報については、対象者の経営陣による算定時点で得られる最善の予想と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。また、対象者及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。ただし、本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について、事前に本特別委員会が確認し、承認しているとのことです。なお、ＰｗＣアドバイザリーによる対象者の株式価値算定は、2026年８月25日までの上記情報を反映しているとのことです。

④　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

（ⅰ）設置等の経緯

　対象者プレスリリースによれば、上記「(2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③　対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」に記載のとおり、対象者は、2025年８月20日に開催された対象者取締役会における決議により、本特別委員会を設置したものの、かかる本特別委員会の設置に先立ち、対象者は、Luxshareグループ及び新井氏から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築するため、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言も得つつ、その時点の対象者の社外取締役を含む取締役全員に対して、Luxshareから本取引に関する初期的な意向を受けた旨、並びに本取引がＭＢＯ等に準ずる行為として、構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当する可能性があるため、本取引に係る検討・交渉等を行うにあたっては、本特別委員会の設置をはじめとする本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置を十分に講じる必要がある旨等を説明したとのことです。また、対象者は、並行して、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を得つつ、本特別委員会の委員の候補となる対象者の社外取締役の独立性及び適格性等についても確認を行ったとのことです。その上で、対象者は、Luxshareグループ及び対象者グループ並びに本取引の成否からの独立性を有することを確認した上で、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を得て、本特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しつつ適正な規模をもって本特別委員会を構成するべく、対象者社外取締役兼独立役員である大竹裕子氏、小泉範子氏及び藤田礼次氏並びに本特別委員会の設置時点において対象者の社外取締役兼独立役員であった小原之夫氏の４名を本特別委員会の委員の候補として選定し、対象者社外監査役兼独立役員である二瓶ひろ子氏及び林龍太郎氏の２名がオブザーバーとして本特別委員会に出席することとしたとのことです。なお、本特別委員会の委員長には、委員間の互選により、小原之夫氏が選定されているとのことです。また、小原之夫氏は、2026年６月23日開催の定時株主総会の終結の時をもって対象者の社外取締役を退任しているとのことですが、退任後も本特別委員会の委員を継続しているため、本特別委員会の委員は設置当初から変更していないとのことです。

　その上で、対象者は、上記「(2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③　対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」に記載のとおり、2025年８月20日開催の対象者取締役会における決議により本特別委員会を設置するとともに、本特別委員会に対し、本諮問事項について諮問したとのことです。また、対象者取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に係る意思決定を行うものとし、特に本特別委員会が本取引に関する取引条件を妥当でないと判断した場合には、当該取引条件による本取引には賛同しないことを決議するとともに、本特別委員会に対し、(a)対象者が選任したアドバイザー（ファイナンシャル・アドバイザー、リーガル・アドバイザー及び第三者算定機関）を承認（事後承認も含む。）する権限、(b)対象者が選任したアドバイザー（ファイナンシャル・アドバイザー、リーガル・アドバイザー及び第三者算定機関）に専門的助言を求める権限、(c)特別委員会独自のファイナンシャル・アドバイザー、リーガル・アドバイザー及び第三者算定機関を選任し、対象者の株式価値評価及び本取引に係るフェアネス・オピニオンの提供その他特別委員会が必要と判断する事項を委託する権限（尚、特別委員会選任のアドバイザー等の専門的助言に係る費用は対象者の負担とする。）、(d)対象者の取締役、従業員その他特別委員会が必要と認める者に特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求める権限、及び(e)本取引の取引条件に関する対象者による交渉について、事前に方針を確認し、適宜その報告を受け、適宜意見を述べ、指示や要請を行うことにより、本取引の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与するとともに、必要に応じて直接交渉を行う権限を付与することを決議しているとのことです。

　なお、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず固定額の報酬を支払うものとされており、当該報酬には、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。

（ⅱ）検討の経緯

　本特別委員会は、2025年８月20日から2026年８月26日までの間に合計35回、合計約52時間にわたって開催されたほか、各会日間においても必要に応じて都度電子メールやWeb会議を通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、諮問事項に係る職務を遂行したとのことです。具体的には、本特別委員会は、まず、その独立性及び専門性を検討の上、2025年８月20日に開催された第１回の特別委員会において、Luxshareグループ、新井氏及び対象者グループ並びに本取引の成否から独立した独自のリーガル・アドバイザーとして牛島総合法律事務所を選任する旨を決定したとのことです。また、本特別委員会は、複数のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関の候補者の独立性及び専門性を検討の上、独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＰｗＣアドバイザリーを選任する旨を決定したとのことです。

　また、本特別委員会は、対象者のファイナンシャル・アドバイザーである三井住友銀行、対象者の第三者算定機関であるＡＧＳ　ＦＡＳ及び対象者のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認しているとのことです。

　その上で、本特別委員会は、牛島総合法律事務所から受けた法的助言及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所から聴取した意見を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行ったとのことです。

　本特別委員会は、2025年８月29日に、Luxshareに対し、本取引の提案の背景・目的、本取引のシナジー、本取引のデメリット、本取引後の対象者の経営方針、ストラクチャー等に関して書面による質問をしたところ、2025年９月３日に当該質問書について書面での回答を受け、その後、当該回答の内容を踏まえ2025年９月11日及び同年９月15日に行った追加での書面の質問事項に対し、2025年９月12日、同年９月22日及び同年10月21日に追加での回答を受けたとのことです。

　加えて、本特別委員会は、Luxshareとの交渉の基礎となり、また、ＡＧＳ　ＦＡＳ及びＰｗＣアドバイザリーによる対象者株式の価値評価の基礎ともなる本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について、対象者から説明を受け、質疑応答を行った上で、これらの合理性を確認し、承認しているとのことです。その上で、上記「②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び上記「③　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、ＡＧＳ　ＦＡＳ及びＰｗＣアドバイザリーは、本事業計画等の内容を前提として対象者株式の価値算定を実施しているものの、本特別委員会は、ＡＧＳ　ＦＡＳ及びＰｗＣアドバイザリーから、それぞれが実施した対象者株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受けるとともに、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらについて合理性を確認しているとのことです。

　本特別委員会は、2025年10月15日に対象者がLuxshareから最初の本公開買付価格の提案を受領して以降、対象者がLuxshareから本公開買付価格についての提案を受領する都度、対象者のファイナンシャル・アドバイザーである三井住友銀行から適時にその内容及び交渉経過等について報告を受け、三井住友銀行及びＰｗＣアドバイザリーから聴取した意見も踏まえてその内容を審議・検討するとともに、三井住友銀行及びＰｗＣアドバイザリーからLuxshareとの交渉方針案及びLuxshareに対する回答書案について事前に説明を受け、必要に応じて意見を述べ、質疑応答を行った上で承認し、Luxshareとの交渉を担当する三井住友銀行に対して指示・要請を行う等しているとのことです。

　本特別委員会は、プレスリリース等のドラフトについて、対象者のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所及び対象者のファイナンシャル・アドバイザーである三井住友銀行から複数回説明を受け、質疑応答を行い、充実した情報開示がなされる予定であることを確認しているとのことです。

（ⅲ）判断内容

　本特別委員会は、以上の経緯の下で、牛島総合法律事務所から受けた法的助言、ＰｗＣアドバイザリーから受けた財務的見地からの助言、並びに2026年８月25日付で提出を受けた本株式価値算定書（ＰｗＣアドバイザリー）の内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2026年８月26日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、本答申書を提出しているとのことです。本特別委員会の答申内容及び答申の理由は大要以下のとおりとのことです。

第１本諮問事項に対する当委員会の答申

１　本諮問事項①

　本取引は対象者の企業価値向上に資するものであり、その目的は正当性・合理性を有するものであると認められる。

２　本諮問事項②

　本取引の条件の公正性・妥当性が確保されていると認められる（買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類その他の本取引の条件が公正なものとなっていることを含む。）。

３　本諮問事項③

　本取引において、取引条件の公正性を担保するための手続が十分に講じられていると認められる。

４　本諮問事項④

　上記１から３を踏まえ、本取引を行うことについて決定することは対象者の一般株主にとって公正であると考えられる。

５　本諮問事項⑤

　対象者取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは適切である（すなわち是である）と考えられる。

第２　本諮問事項に対する答申の理由

１　当委員会における検討の方針

(1）本取引における利益相反性

　本意向表明書によれば、本取引は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て、対象者の株主を公開買付者及び新井氏のみとすることを企図しており、対象者株式が上場廃止となる予定であることを前提とした取引である。

　また、本意向表明書によれば、本取引は対象者の主要株主及び筆頭株主（議決権所有比率48.80％）である新井氏が本取引後に対象者の支配株主として残存することを企図したものであることから、本取引は、有価証券上場規程に定める「公開買付者が支配株主、その他の関係会社その他施行規則で定める者である公開買付け」（有価証券上場規程441条１項２号）に準ずるものとして位置付けるのが相当である。

　そして、本取引を実行しようとするにあたって、Luxshareグループ及び新井氏としてはできるだけ安い金額で対象者株式を取得しようとするインセンティブが生じ得るところ、一般株主としてはできるだけ高い金額で対象者株式を売却しようとするインセンティブが生じるから、Luxshareグループ及び本取引後に支配株主として残存する新井氏と対象者の一般株主との間で利益相反関係が生じ得る状況にある。

(2）当委員会として踏まえるべき規律

　本取引は、上記(1)のとおり「公開買付者が支配株主、その他の関係会社その他施行規則で定める者である公開買付け」に準じるものと考えられる。したがって、当委員会としては、本取引をＭ＆Ａ指針の適用対象となる取引（Ｍ＆Ａ指針１．４）に準じるものとして位置付け、本諮問事項を検討するにあたっては、Ｍ＆Ａ指針が求める下記の２つの原則（Ｍ＆Ａ指針２．３）が充足されているか否かの観点から検証する必要があるものと整理した。

①　企業価値の向上（望ましいＭ＆Ａか否かは、企業価値を向上させるか否かを基準に判断されるべき）

②　公正な手続を通じた一般株主利益の確保

(3）諮問事項の整理と検討方法

　以上を踏まえ、当委員会としては、本諮問事項について、以下のとおり整理の上で検討を行うこととした。

　まず、本諮問事項の①は、上記(2)の①の要請を踏まえ、本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含め、本取引の目的は正当性・合理性を有するか否かを問うものである。

　本諮問事項の②は、上記(2)の②の要請を踏まえ、買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類その他の本取引の条件が公正なものとなっているかどうかを含め、本取引の条件の公正性・妥当性が確保されているか否かを問うものである。

　本諮問事項の③は、上記(2)の②の要請を踏まえ、本取引において、取引条件の公正性を担保するための手続が十分に講じられているか否かを問うものである。

　その上で、本諮問事項の④は、本取引が一般株主にとって公正であるかの検討を依頼する諮問事項であり、本諮問事項の①から③までの検討結果を踏まえて判断する必要がある。

　最後に、本諮問事項の⑤は、対象者取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非の検討を依頼する諮問事項であり、本諮問事項の①から④までの検討結果を踏まえて判断する必要がある。

　そこで、以下では、本諮問事項①から③のそれぞれを検討した上で、これらを踏まえて本諮問事項④について検討し、最後に本諮問事項⑤について検討する。

２　本諮問事項①について

　当委員会としては、対象者グループにおける事業内容及び経営環境に関する対象者の認識を前提として、本取引により想定されるシナジー及びディスシナジーや本取引によることの合理性を考慮して、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるか、また、その目的が正当性・合理性を有するものであるかについて検討を行った。

(1）対象者グループの事業内容及び経営環境に関する対象者の認識

　対象者から受けた説明によれば、対象者グループの事業内容及び経営環境に関する対象者の認識は以下のとおりである。

ア　対象者グループの事業内容に関する対象者の認識

　対象者は、1951年に創業者の厚澤弘陳氏が日本初となるモールディング（型取り）によるコンタクトレンズの研究開発を開始し、1957年にコンタクトレンズの量産化に成功した後、同年10月に対象者の前身となる株式会社東京コンタクトレンズ研究所として設立された。1980年代には対外的ブランド力の強化を目的に据え、1985年に株式会社シードコンタクトレンズを設立し、ブランド名を「マイコン」から「シード（SEED）」に変更し、1987年には現在の株式会社シードへと商号を変更し、業容の拡大と企業ブランドの統一を図った。1989年12月には日本証券業協会への株式店頭登録を行い、以後、2004年に株式会社ジャスダック証券取引所、2014年に東京証券取引所市場第二部、2017年に東京証券取引所市場第一部へと市場ステージを段階的に移行し、2022年４月の東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、プライム市場に上場市場を移行した。また、対象者は、2026年３月24日付で対象者が公表した「スタンダード市場への上場市場区分変更承認及び「プライム市場の上場維持基準適合に向けた計画書」の撤回に関するお知らせ」に記載のとおり、2026年３月31日付で東京証券取引所における上場市場区分をプライム市場からスタンダード市場へ変更した。

　また、対象者が2026年５月19日付で公表した「会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ」に記載のとおり、SMCL事業に関する経営資源を集約することによって、将来的な資本・業務提携を見据えたオープンな事業運営を可能にするとともに、意思決定プロセスの迅速化を図り、研究開発パートナーとの連携創出を加速することを目的として、SMCL事業を対象者の完全子会社であるオキュデバイセズに吸収分割の方法により承継させるに至った。

　対象者は2026年８月26日現在、対象者及び子会社19社により構成される企業グループとして、コンタクトレンズの研究開発及び製造販売と、コンタクトレンズケア用品、その他商品の販売を主たる業務としている。対象者グループは、設立以来半世紀以上にわたり、対象者の使命である「『眼』の専門総合メーカーとして、「お客様の『見える』をサポートする」の達成、及び中長期的な企業価値の向上を目指している。また、「日本のシードから世界のSEEDへ」を掲げて、日本のみならず海外へも積極的に展開している。

　対象者グループはコンタクトレンズの開発で培った技術・信頼をもとに、コンタクトレンズ事業にとどまらず、コンタクトケア用品等の眼に関するさまざまな商品を世に送り出してきた。乱視用・遠近両用・円錐角膜対応型等のスペシャリティレンズの開発を積極的に推進し、医療機器メーカーとしての専門性を背景に、他社と一線を画す製品群を構築してきた。研究開発体制については、鴻巣市にて先進的な開発・製造拠点を整備し、とりわけ2017年９月に竣工した鴻巣研究所の３号棟では省人化と品質安定性を両立させたコンタクトレンズの一貫生産体制を実現した。

　また、海外展開に関しても、欧州やアジアを中心に段階的な市場開拓を進め、ドイツ、英国、中国、ベトナム及びマレーシア等の成長市場において、現地法人・販売代理店との連携を通じた市場浸透とブランド認知の強化を推進してきた。製品供給体制については、日本国内の自社工場における一貫生産を中核に据えながらも、海外市場のニーズに対応するため、ドイツ、英国においては自社ブランド製品の現地製造の他、他地域においては外部委託生産を活用することで、供給の安定性と市場柔軟性の両立を実現してきた。

イ　対象者グループの経営環境に関する対象者の認識

　対象者グループを取り巻く経営環境については、企業収益において米国の通商政策の影響が残るものの、改善の動きがみられる。雇用情勢や所得環境の改善の動きが続く中で、個人消費は持ち直しの傾向がみられ、設備投資も底堅く推移しており、国内景気は緩やかに回復しつつある。その一方で、今後の景気見通しについては、中東情勢の緊迫化等を背景とした石化製品の供給不安や価格の上昇、物流コストの高騰、円安による輸入物価の上昇等の影響により、景気の先行きについてはより一層不透明かつ予断を許さない状況が続いている。

　国内のコンタクトレンズ市場は、文部科学省による令和６年学校保健統計調査によれば、小学生の近視率が2014年の30.16％から2024年には36.84％に上昇するなど、近視の低年齢化による近視人口の増加やユーザーの年齢層拡大に伴い、装用人口が増加している。また、乱視用や遠近両用といったスペシャリティレンズ、ファッション性の高いサークル・カラーレンズ、就寝時に装用し日中裸眼で視力矯正効果が得られるオルソケラトロジーレンズ等の需要拡大は続いている。

　海外のコンタクトレンズ市場においても、中国市場の停滞感は見られるものの、国内同様、近視人口の増加を背景に成長を続けており、特に東南アジアやインド等、急速に経済成長している国々においては、さらなる拡大が見込まれている。

　このような状況の下、対象者グループは、本中期経営計画においては、中長期的な目標としている、「連結売上高500億円を達成し、世界のコンタクトレンズ市場でプレゼンスを発揮するための生産基盤を確保する」ことを掲げており、特に「省人化生産体制の構築による競争力維持」「品質向上による安全安心の追求」「コーポレートブランド再構築による企業価値向上」「環境経営の推進」「人的資源強化による事業基盤の整備」を企業目標達成に向けた重点課題として取り組んでいる。

　特に、国内外で今後も需要拡大が見込まれるコンタクトレンズ市場でプレゼンスを発揮するため、成長の足枷となっている供給力不足を改善すべく、新商品を含めた量産体制の整備を成長戦略の柱として掲げている。

　対象者の生産拠点である鴻巣研究所では、本中期経営計画期首で月間最大生産枚数は5,800万枚であったが、2024年４月に竣工し、2024年６月に稼働を開始した２号棟別館により同枚数は6,500万枚へ引き上げられている。また、2026年１月に竣工した４号棟は、2026年３月より稼働を開始している。人員確保のハードルが上がっている中、さらなる省人化を実現する生産ラインの構築を進めつつ、第一期計画では最大生産能力が４号棟稼働前の月間最大生産枚数6,500万枚から2027年３月期には月間最大生産枚数7,900万枚となり、第二期計画後の2028年３月期には月間最大生産枚数8,250万枚を見込んでいる。

　これらの事業活動の結果、2026年３月期において、国内外でのコンタクトレンズ需要は堅調に拡大しているが、市場における価格競争や流通チャネルの多様化等の影響を受けたため、売上高は33,942百万円（前期比2.1％増）に留まった。利益については、製品の歩留まりは改善しつつも、一部輸入商品の仕入価格が円安により上昇し、粗利が減少したことから、売上総利益に影響を及ぼした。販売費及び一般管理費においては、人員増加や処遇改善によって人件費が増加し、また、シンガポールに物流拠点を立ち上げるための費用や組織改編検討のためのアドバイザリー費用が発生した。その結果として、営業利益1,439百万円（前期比7.8％減）、経常利益1,406百万円（前期比5.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,135百万円（前期比4.0％増）となった。対象者は、今後も成長戦略の取組みを一層加速し、世界のコンタクトレンズ市場の中でプレゼンスの発揮を目指している。

ウ　当委員会による検討

　上記(1)の対象者グループの事業内容及び経営環境についての対象者の認識は、対象者取締役会における議論や、対象者に関する公表資料と整合するものであり、不合理な点は認められない。

(2）本取引により想定されるシナジー

　当委員会がLuxshare及び対象者から受けた説明によれば、Luxshare及び対象者が想定するシナジーは、以下のとおりである。

ア　公開買付者が想定するシナジー

　Luxshareグループは、世界的な高齢化や健康志向の高まり、デジタルヘルス及びスマートウェアラブル技術（注１）の進展など、近年における外部環境の構造的な変化を踏まえ、医療・ヘルスケア関連分野を今後最も成長が期待される重点領域の一つとして位置付けていくとのことである。かかる経営方針の下、Luxshareは、(ⅰ)医療機器であるコンタクトレンズの製造工程が、Luxshareグループが長年取り組んできたスマートフォンパネルや光学モジュールの製造技術と高い類似性を有しており、それらの製品の製造に関する既存のノウハウや品質管理システムを応用することにより、短期間で高品質なコンタクトレンズの量産体制を構築できる可能性があると判断したこと、(ⅱ)アジア市場では近視人口の増加及び中間所得層の拡大によりコンタクトレンズの需要が急増している一方で、欧米のコンタクトレンズ販売会社の輸入製品への依存度が高いとLuxshareとしては考えているため、アジアのコンタクトレンズブランドの成長余地が大きいと判断したことから、2023年末頃より、コンタクトレンズの製造販売事業への参入の可能性を検討していたとのことである。

（注１）　デジタルヘルスとは、従来の医療行為をデジタル技術で補完・高度化することを目的として、情報通信技術（ICT）を活用して、健康の維持・疾病予防・診断・治療・リハビリ・介護などを支援する医療・ヘルスケア分野のことを指し、スマートウェアラブルとは、身体に装着して使用する電子デバイスで、センサーや通信機能を備え、健康・運動・生活データをリアルタイムに取得・解析・共有できる機器を指すとのことである。

　かかる検討の中で、Luxshareは、コンタクトレンズの製造販売事業への参入に要するコスト及び期間の観点から、コンタクトレンズの自社ブランドを新規に立ち上げるのではなく、確立されたブランドや技術基盤を有するコンタクトレンズの製造販売事業を行う会社との戦略的提携による参入方針を2024年３月に決定し、グローバル市場を視野に複数の潜在的な候補先の探索を開始したとのことである。

　その後、Luxshareは、2024年８月下旬、日本を含むアジアを中心としたクロスボーダーＭ＆Ａアドバイザリー事業を主軸とした独立系アドバイザリー会社であるアジア・サンライズ・キャピタル株式会社より、対象者がコンタクトレンズ分野において長年の研究開発実績と確立したブランド力を有しているとの紹介を受け、対象者との間で情報交換のための協議の機会を得るに至ったとのことである。そして、当該協議において、双方の事業領域や将来戦略についての意見交換が行われ、Luxshareグループが有するスマートファクトリー・自動化技術と、対象者が持つ高品質な製品開発力・医療機器製造の知見との間に事業上の高い相互補完性が存在することを確認できたため、Luxshareと対象者は、業務提携の可能性を模索するための協議をその後も実施することとしたとのことである。具体的には、2024年11月６日にLuxshareグループによる対象者の鴻巣研究所への訪問や施設見学、2025年３月２日から同月４日にかけて対象者によるLuxshare本社への訪問や工場見学を実施し、また、2025年６月３日、25日及び27日にLuxshareグループから対象者に対してLuxshareグループの企業文化や保有技術等を紹介したほか、コンタクトレンズの製造技術に関して意見交換する機会を設けるなどして、Luxshareと対象者は協議を重ねてきたとのことである。

　このように、Luxshareは、対象者との業務提携の可能性を検討するため、2024年８月下旬から2025年６月下旬にかけて、対象者との間で、Luxshareグループ及び対象者グループそれぞれの事業内容や製造体制を踏まえた協業の可能性について意見交換を行ってきたとのことである。上記一連の協議や施設への訪問・見学に加え、公開情報等に基づく初期的な分析を通じ、Luxshareは、2025年６月下旬に、①ブランド認知度、②研究開発・製造技術力、③安全と品質を重視する企業文化、④海外展開における相互補完性を基準として様々な提携先候補を総合的に検討した結果、対象者がLuxshareグループの理念、技術及び戦略と最も高い親和性を有するという結論に至り、またLuxshareグループ及び対象者グループのそれぞれが有するネットワークや経営資源、技術、知見を活用し、相互に連携して事業を推進することにより、具体的に以下のシナジー効果を実現することが可能であるとの認識に至ったとのことである。

　なお、Luxshareは、以下のシナジー効果は、Luxshareが対象者の議決権の過半数を取得することによって初めて実現されるものではなく、本取引を通じて対象者に対する公開買付者及び新井氏の議決権所有比率を本所有比率とすることで十分に実現可能であると考えているとのことである。Luxshareとしては、本取引後も対象者のLuxshareから一定程度独立した経営判断を尊重しつつ、対象者への役員派遣、Luxshare及び対象者の経営陣その他の関係者間における継続的な協議及び個別の協業施策に関する双方の合意等を通じて、Luxshare及び対象者がそれぞれ有する経営資源、技術、知見及びネットワークを相互に活用することを想定しているとのことである。Luxshareは、このような継続的かつ緊密な連携体制の下においては、本取引後における公開買付者による対象者株式の議決権所有比率が49％にとどまることは、以下のシナジー効果の実現を妨げるものではないと考えているとのことである。もっとも、個別の協業施策については、対象者の経営の独立性を踏まえ、両社間で具体的な内容及び実施方法について協議の上、実行していくことを想定しているとのことである。

（ア）世界先端のスマート製造による製造技術の革新

　Luxshareグループは、精密機器分野において、世界トップレベルであると自負しているスマートファクトリーの管理体制を確立し、業界最高水準の歩留まりを実現するだけでなく、近年では、コンタクトレンズの製造販売事業への参入の準備として、スマートファクトリーで培ってきた高度な自動化技術と生産ノウハウを応用し、独自開発のコンタクトレンズの全自動化製造ラインの導入の準備を進めることにより、次世代型の製造ソリューションの提供体制の構築を進めているとのことである。コンプライアンスを全面的に確保することを前提として、この独自開発のコンタクトレンズの全自動化製造ラインの導入により、対象者グループによるコンタクトレンズの生産効率や歩留まり率が向上すると考えており、また、個々のコンタクトレンズに対する製造・品質情報を完全に追跡することも可能となり、対象者のブランドへの信頼性が向上すると考えているとのことである。

（イ）サプライチェーン統合による調達・物流最適化

　Luxshareグループは、世界約8,800社を超える主要サプライヤーから年間約5.9兆円規模の部品・原材料を調達しており、数量スケールを活かした価格交渉力を確立しているとのことである。対象者においても、これらのグループの共同購買ネットワークを活用することによる、原材料や資材などの仕入コストの削減を実現することが可能であると考えているとのことである。また、Luxshareグループは、中国における成熟したECシステムや高効率な物流配送インフラ、さらにコンタクトレンズのオンライン購入制度を背景に、メーカーから直接消費者へ（Manufacturer to Consumer）の概念を組み合わせて新たに独自開発した物流システムを有しているとのことである。このシステムのモデルは、製造業者・ブランド保有者・流通業者・消費者の４者をシームレスに連携させ、情報・物流・資金のフローを一体的に統合することで、従来の流通過程における在庫滞留や輸送コストを大幅に削減し、製品の回転効率を飛躍的に向上させるものとのことである。また、リアルタイムでのデータ共有により、販売側からの情報をリアルタイムに生産側へフィードバックすることが可能となるとのことである。これにより、工場は市場動向に基づいて正確に需要を予測し、需要連動型の生産や即応性の高い柔軟な生産体制を実現でき、供給・販売システム全体の機動力と競争力を強化することが可能となるとのことである。かかるシステムを対象者が導入することにより、在庫削減やキャッシュフロー改善が見込めるほか、配送速度の短縮による顧客満足度向上も可能となり、対象者のブランド価値、及び国際競争力の一層の向上につながると考えているとのことである。

（ウ）グローバル市場における地産地消体制の早期構築

　Luxshareグループは、対象者が近年、国内生産能力の拡充に大規模投資を行った結果、上場会社としての財務負担が増加しており、追加的に研究開発や海外展開へ資源を投入する余力が限られている状況にあると考えているとのことである。一方で、Luxshareグループにおいては、中国のコンタクトレンズ市場について高い成長可能性を有すると考えている。中国の約７億人の近視人口が存在する一方、コンタクトレンズの装用率は約10％程度と、欧米諸国（40％超）及び日本・韓国・台湾（25～35％）と比較して依然として低い水準にあると認識しているとのことである。また、今後10年間において、中国のコンタクトレンズ市場は年平均約14％のCAGR（年平均成長率）が見込まれ、そのうち30％超が１dayコンタクトレンズとなるものと予測しているとのことである。さらに、１dayコンタクトレンズ利用者が年間のうち約半年間装用することを前提として試算した場合、中国全体のコンタクトレンズに対する需要は今後５年程度で年間120億枚以上の規模に到達し得るものと見込んでいるとのことである。Luxshareグループとしては、この急成長する中国市場において、2028年よりコンタクトレンズの本格的な量産を開始することを検討しているとのことである。また、Luxshareグループは、中国にとどまらず、アジア太平洋、北米、欧州など十数か国にまたがるグローバルネットワークを有しているとのことである。Luxshareグループは、対象者がこれらを活用することにより、大規模な初期投資を行うことなく、対象者が目指す、地域ごとの市場動向や需要変動に応じた「地産地消」体制を迅速に展開することが可能となると考えているとのことである。

（エ）技術開発の補完及び次世代製品開発に向けた協業

　Luxshareグループは、自社ブランドを保有せず他社ブランドの製品の受託製造（いわゆる、OEM製造）に特化することで、高い専門性と信頼性を備えた製造体制を構築してきたとのことである。今後は、対象者が有する先進的な開発技術と、Luxshareグループのスマートファクトリー管理体制を融合させ、高付加価値製品の共同開発とグローバル市場への戦略的展開を加速することにより、対象者とともに、次世代に向けた新製品カテゴリーの創出、持続的成長に向けた技術基盤の確立、及び、市場における競争優位性の強化を実現していく方針とのことである。

（オ）中国を起点としたグローバル販売体制の構築支援

　Luxshareグループは、対象者の中国市場における販売力強化、さらには世界市場への展開加速を、中長期的な視点で支援するとのことである。例えば、(ⅰ)SNS等の多様なチャネルの整備・拡充を通じた中国市場での対象者ブランドの認知度向上及び販売網の構築、(ⅱ)中国・アジア・欧米等の各地域の消費者行動や市場トレンドに応じた販売戦略の立案等のサポートによる対象者ブランドの市場地位の継続的な向上、(ⅲ)ターゲット顧客層ごとの製品（例えば、富裕層向けのシリコーンハイドロゲル（注２）等の医療グレード製品、一般大衆層向けのベーシック製品等）の展開を推進していくとのことである。Luxshareは、これらの取り組みにより、対象者が、グローバルな販売チャネルの拡充、市場シェア拡大、ブランドプレゼンス強化を効率的かつ着実に実現できると考えているとのことである。

（注２）　「シリコーンハイドロゲル」とは、主にコンタクトレンズに使用される、シリコーン素材とハイドロゲル（含水性の高い素材）を組み合わせた材料とのことである。シリコーンには酸素を通しやすい性質があり、従来のソフトコンタクトレンズ素材よりも、角膜に多くの酸素を届けることができるとのことである。

イ　対象者が想定するシナジー

　対象者グループを取り巻く経営環境を踏まえ、本取引を通じてLuxshareと対象者が資本面も含めた業務提携を行い、Luxshareグループによる対象者グループへの更なる経営資源の投入を可能とすることで対象者が実現可能と考える具体的なシナジーは以下のとおりである。

（ア）Luxshareグループの中国工場への対象者ブランドレンズOEM製造委託による販売額及び利益額の向上

　対象者は、Luxshareグループは急成長する中国市場において、2027年よりコンタクトレンズの生産を開始する予定であり、現在は年間最大20億枚の生産を目指して、業界基準を上回る厳格な要件にも対応した設計・施工を行い、安定した製造・品質管理体制の構築に向けた準備を着実に進めていると理解している。また、Luxshareグループはコンタクトレンズの販売においても活用可能な、物流・販売に至るまでの一貫したローカルネットワークを有しているとのことである。対象者は、これらのリソースを対象者の製造及び販売活動に活用していくことで、中国工場へのOEM委託による販売額及び利益額の向上が可能となると考えている。

（イ）Luxshareグループとの連携による鴻巣研究所製品の販売額増加

　対象者は、Luxshareグループが有する物流・販売に至るまでの一貫したローカルネットワークの活用や、Luxshareグループの40万人におよぶ役職員への販売促進を行うことで、鴻巣研究所で製造した対象者ブランド製品の販売量増加が可能となると見込んでいる。加えて、対象者とLuxshareは、Luxshareグループが鴻巣研究所製品を在庫として所有し、対象者の中国子会社を通した販売を行う商流の構築について検討を行っており、これらが実現できた場合には在庫や資金負担を軽減しながら対象者製品の販売強化につながると考えている。また、現時点では構想にとどまるものの、Luxshareグループのネットワークを活用しながら日本国外における医療機器登録証の取得を企画しており、鴻巣研究所製品の飛躍的な販売強化につながる可能性がある。

（ウ）自動化省人化製造機器技術の対象者製造設備への導入

　Luxshareグループは、自動化、スマート製造及び省人化に関する豊富な知見・ノウハウを有しており、スマートフォンやスマートウォッチの部品の製造・組み立て等を通じて蓄積した豊富な実戦経験と成果を活かし、関係する各国・地域の法令、規制要件及び知的財産権保護に関する要件を遵守することを前提として、対象者との間で、これらの製造技術及び生産管理に関する知見のコンタクトレンズ製造分野への適用可能性及び協業の可能性について検討を行うことを想定しているとのことである。また、今後、具体的なプロジェクトを推進する場合には、対象となる工程、設備、ソフトウェアシステム及び関連技術について必要な評価・検証を行い、適用される法令及び規制要件を踏まえた上、それらを遵守した前提で、具体的な協業内容及び実施方法について双方で協議・検討する予定であるとのことである。対象者は、かかる協業が実現した場合には、生産効率の向上により、歩留まりの改善、リードタイム短縮、WIP削減、省人化効果等が期待できると考えている。

（エ）グローバル人材の確保によるグローバル展開強化

　Luxshareグループはグローバル企業として、世界各国の優秀な人材の獲得と育成に常に力を注いでおり、世界各地の大学・研究機関とのパートナーシップを活用し、国際インターンシップや共同研究を積極的に実施する中で、学生や若手研究者に実務経験を提供するとともに、早期に有望な人材を発掘・育成する仕組みが構築されていると理解している。加えて、Luxshareグループはグループ内での短期派遣・ジョブローテーション制度を導入し、社員が国境を越えて多様な業務経験を積める環境を提供しており、現地採用人材を含む全社員がグローバルな視点を養い、幹部候補として成長できるよう支援しているとのことである。

　対象者も、今後の成長のために、一層の事業のグローバル化を進めているところであるが、今後、対象者が各国での人材採用や育成プログラムをさらに推進するにあたっては、Luxshareグループが各国に有する人事部門やネットワークを活用することにより、グローバル人材の交流・育成が拡充され、対象者の国際競争力強化に寄与すると考えている。

（オ）地域に応じた生産・販売の促進

　対象者は、中長期的に国内においてさらなる生産性向上・競争力の強化を図るとともに、中国市場において地産地消をベースに優位な市場地位を確保し、それを起点に対象者のグローバル展開を一段と強化できるものと考えている。対象者は、本取引を通じて、Luxshareグループとともに、対象者のマザーマーケットである日本、Luxshareのマザーマーケットである中国、そしてグローバルネットワークを活用した世界を舞台に、地域に応じた生産・販売を促進し、「日本のシードから世界のSEEDへ」向けて中長期的な企業価値向上が実現できると考えている。

（カ）中長期的な成長に繋がる投資の促進

　対象者グループは、世界のコンタクトレンズ市場でプレゼンスを発揮するため、成長の足枷となっている供給力不足を改善すべく、新商品を含めた量産体制の整備を成長戦略の柱として掲げている。一方で、成長戦略の推進は短期的な投資や財務負担が大きく発生すると考えている。こうした制約の下で、本取引を通じて対象者株式の非公開化を行い、短期的な利益に左右されず、中長期的な成長に繋がる設備投資や研究開発を行い、また、Luxshareグループとの資本業務提携により、業務提携よりも強固な協業関係を構築し、製造のみならず中国内での販売体制の確立や各種側面支援、及び適用ある法令を遵守することを前提として、Luxshareグループが有する自動化・省人化に関する生産設備技術の活用可能性を検討し、対象者製造設備の投資による徹底的な効率化等を行い、成長戦略の推進につながると考えている。

ウ　当委員会による検討

　上記アのLuxshareが想定するシナジーの内容と、上記イの対象者が想定するシナジーの内容に、矛盾する点や明らかに客観的事実に反する点は見当たらない。

　そして、上記(1)のとおり、国内外で今後も需要拡大が見込まれるコンタクトレンズ市場でプレゼンスを発揮するため、成長の足枷となっている供給力不足を改善することが対象者の課題となっている。本取引により想定されるシナジーについて、当委員会及び対象者の各アドバイザーからの助言及び本資料を踏まえ、Luxshare及び対象者に対して質問を行い、これに対する回答も踏まえ検討したが、本取引によりLuxshareグループの中国工場へのOEM製造委託による販売額及び利益額の向上（上記イ(ア)）、Luxshareグループとの連携による鴻巣研究所製品の販売額増加（上記イ(イ)）といった比較的定量的な評価に親しむシナジーについては、一定の具体的効果が見込まれる。また、これらに加えて、自動化省人化製造機器技術の対象者製造設備への導入（上記イ(ウ)）、グローバル人材の確保によるグローバル展開強化（上記イ(エ)）を含め、生産、物流、調達、営業マーケティング、開発などの各分野において、対象者の抱える供給力不足という経営課題を中心に、中長期的なアップサイドとなりうる定性的なシナジーの実現も期待できる。

　また、本取引に係る対内直接投資等に関する外為法上の審査に際してLuxshareが提出を予定している誓約事項その他の条件等、Luxshareが服する関連法規制を踏まえ、当該誓約事項等が上記の各シナジーの実現を阻害する可能性についても検討した。その結果、当委員会及び対象者の各アドバイザーから受けた助言並びに本資料の内容を踏まえる限り、現時点において、当該誓約事項その他の関連法規制により上記の各シナジーの実現が妨げられる具体的なおそれは認められないと考えられる。

　以上からすれば、本取引により想定されるシナジーは、対象者の企業価値向上に資するものであると考えられる。

(3）本取引により想定されるディスシナジー

　本取引の結果、対象者株式は非公開化され、対象者の議決権は新井氏によって51.00％が所有されるほか、新たに公開買付者によって49.00％が所有されることとなる。また、本取引は、結果として対象者の今後の経営方針の変更を伴う可能性がある。仮に本取引に伴って対象者に大きなディスシナジーが生じるようであれば、それも勘案した上で、本取引の目的の正当性・合理性を検証する必要がある。そこで、当委員会は、当委員会及び対象者のアドバイザーからの助言及び本資料も踏まえ、本取引の結果としてあり得るディスシナジーを整理の上、対象者及びLuxshareに対する質問を行い、これに対する回答のほか、関連する公表資料等も踏まえ、検討を行った。

ア　開発・技術面に関するディスシナジー

　本取引後に対象者技術・知的財産権が流出しないかを検討したが、Luxshareによれば、Luxshareグループはコンプライアンスを重視する中国外のグローバル企業との取引実績を有し、顧客ごとに厳格な秘密情報管理体制を運用しているとのことである。また、Luxshareは、本取引後、対象者の重要な特定技術情報へのアクセス及び情報共有を必要な範囲に限定する意向であるとのことである。

　また、本取引により対象者が実施する大学等との国内共同研究・開発への影響がないかを検討したが、対象者によれば、本取引後においても、公開買付者が対象者に対する議決権の49.00％を所有しても大学等において外為法第25条に定める特定技術の役務取引等に関する手続は不要であり、国内の共同研究開発契約上の解除条項等の存在や大学等の内部において一定の手続は必要になることを考慮しても、本取引によって国内共同研究・開発に重要な支障が生じることは想定されないとのことである。

　また、本取引後に対象者とLuxshareグループとの間で共同研究開発等を行う場合において、外為法第25条に定める特定技術の役務取引等に関する手続が必要になることなどによってLuxshareグループとのシナジー発揮が妨げられないかを検討したが、対象者によれば、対象者がLuxshareグループに対して提供する技術が外国為替令別表の第１項から第15項までに規定する技術に該当する場合及び対象者が経済産業大臣から許可の申請をすべき旨の通知を受けた場合に外為法第25条の許可が必要になることを考慮しても、Luxshareグループとの間で予定されているシナジーの発揮が妨げられることは想定されないとのことである。

イ　製造・営業・販売面に関するディスシナジー

　本取引後も対象者が引き続き仕入先との取引を継続することにつき影響がないかを検討したが、対象者によれば、仕入先との契約条項、関係性、製造設備状況等に鑑みると契約が解除されるリスクは僅少であり、仮に契約が解除されたとしても事業上のリスクは相応に低いと考えられるとのことである。

　また、Luxshareグループとの資本面を含む業務提携の一環としてLuxshareへOEM製造委託をすることにより対象者が過剰な在庫負担を負うことがないかを検討したが、Luxshareによれば、LuxshareグループへのOEM製造委託において対象者は短期間の在庫保持義務のみを負い、販売先からの発注に応じてLuxshareグループが製造・出荷する仕組みを採用する方針であるとのことである。

　さらに、本取引に伴い対象者が取得している許認可に影響がないかを検討したが、対象者によれば、本取引に伴い必要になる手続や、本取引による株主変更そのものを理由に許認可の更新ができなくなる規定は存在しないとのことである。

　加えて、対象者製品を購入又は推薦してきた消費者及び医療従事者が本取引をきっかけに対象者製品の購入又は推薦を取りやめることがないかを検討した。眼科医師に対するアンケート調査の結果では、対象者の主要チャネルであるクリニック販路において、本取引によって一定の売上低下が生じる可能性があることが示唆される。しかしながら、対象者によれば、近時中国製コンタクトレンズに対して日本初の外国製造医療機器の製造販売承認（薬機法第23条の２の17第１項）が出されたことなどに鑑みると、その影響が実際に生じず、あるいはその程度が僅少に収まる可能性も考えられ、また仮に一定の売上低下が回避できない場合においても、高い品質及び安全性、供給の安定性、一定のブランド力などの対象者製品の利点が本取引を通じて害されることはなく、本取引による悪影響は限定的であると考えているとのことである。

　その他、本取引後に対象者がLuxshareグループへOEM製造委託をする際に、Luxshareグループが対象者の競合他社からOEM製造委託を受け、又は自社ブランドを展開することによる対象者への影響がないかを検討した。Luxshareによれば、競合他社からOEM製造受託をする際には競合リスクを回避しつつ、全体の最適化を図っていく方針であり、また、現状ではLuxshareグループが自社ブランドを展開し対象者ブランドと競合することは想定していないとのことである。

ウ　人材確保に関するディスシナジー

　本取引により対象者が上場を廃止することや、対象者グループとLuxshareグループとの間に資本関係が生じることに伴い対象者の人材確保への影響がないかを検討した。Luxshareによれば、Luxshareとしても対象者が長年培ってきた優秀な人材こそが企業価値の源泉であると理解しており、雇用の安定を最優先に考えているため、対象者の既存の雇用契約及び労働条件を尊重し、原則として維持する予定であるとのことである。

エ　資金調達・投資活動等に関するディスシナジー

　本取引により対象者が上場廃止することに伴い設備投資等の際に株式市場における資金調達手段が限定されることによる対象者への影響がないかを検討したが、対象者によれば、新井氏が本取引後において対象者の支配株主として残存する予定であること及び世界的な上場企業であるLuxshareが有する市場における信用力、業界における地位及び戦略的リソースを活用した総合的な支援が得られることから、金融機関から必要な資金を調達することができると考えているとのことである。

　また、本取引により対象者が交付を受ける補助金等への影響が生じないかを検討したが、対象者によれば、公開買付者が対象者に対する議決権の49.00％を所有するにとどまる限り、補助金等の返還等を求められるリスクは限定的であり、仮に補助金等の返還等を求められたとしても事業上のリスクは低いとのことである。

　さらに、本取引により対象者の日本国内への投資活動について外為法第27条による制約が生じないかを検討したが、対象者によれば、本取引後においても、公開買付者が対象者に対する議決権の49.00％を所有するにとどまり、新井氏が対象者に対する議決権の51.00％を所有し続ける限り、対象者は本取引後も同条の規制対象となる「外国投資家」には該当せず、日本国内への投資活動が新たに制約されることはないとのことである。

オ　台湾事業に関するディスシナジー

　下記(4)ア(ウ)及び同イ(ウ)のとおり、仮に対象者がLuxshareからの本公開買付けの提案に賛同し、本公開買付けがLuxshareの提案に沿って行われる場合には、本台湾子会社を対象者の子会社として保持することはできないため、本取引に伴って本台湾子会社株式の全てを売却することにより対象者への影響がないかを検討した。対象者によれば、売却先である株式会社ラ・ホールディングスとは、売却後においても、対象者製品の販売、対象者のブランド名や商標の使用、OEM先への直接発注に関して、従来どおりの取引を継続することを確認しており、加えて、本台湾子会社との間で代理店契約を締結し、売却後においても、対象者製品の販売、対象者のブランド名や商標の使用、OEM先への直接発注に関して、従来どおりの取引を継続することを合意しているとのことであり、本台湾子会社株式の売却による、対象者に対するディスシナジーは限定的であると考えているとのことである。

カ　オキュデバイセズの持分法適用関連会社の非該当化に関するディスシナジー

　下記(4)ア(エ)及び同イ(エ)のとおり、仮に対象者がLuxshareからの本公開買付けの提案に賛同し、本公開買付けがLuxshareの提案に沿って行われる場合には、オキュデバイセズを対象者の持分法適用関連会社として保持することはできないため、オキュデバイセズが対象者の持分法適用関連会社に該当しない水準とするため、対象者が保有するオキュデバイセズの普通株式の85％超を第三者に売却し、対象者のオキュデバイセズに対する議決権所有比率を引き下げる必要がある。そこで、これにより対象者への影響がないかを検討した。

　対象者によれば、新井氏及び新井氏が議決権の過半数を有する株式会社ラ・ホールディングスと、売却後においても、従来どおりの事業運営を継続することに対する了承を得ており、加えて、対象者はオキュデバイセズとの間で業務委託契約を締結し、対象者からオキュデバイセズに対してSMCL事業に関する開発、設計、試作等に関連する業務を委託するとともに、当該業務委託契約に基づく成果物を対象者又は対象者が指定する第三者が独占的に製造、販売することができる権利を付与されている。そのため、対象者がSMCL事業を通して想定していた将来の収益機会は、一定程度限定される可能性があるとしても、その重要部分の確保について実質的な支障が生じることは想定されず、オキュデバイセズの持分法適用関連会社へ該当しない水準とするためにオキュデバイセズの普通株式の一部を売却することによる、対象者に対するディスシナジーは限定的であると考えているとのことである。

キ　Luxshareグループに関するディスシナジーの可能性

　当委員会は、本取引により対象者グループとLuxshareグループとの間に資本関係が生じることから、Luxshareグループによる法令遵守の状況等が対象者に及ぼす影響及び本取引後に対象者とLuxshareグループとの間で安定的な協業関係を構築し、維持することに及ぼす影響を多角的に把握するため、フォレンジック調査会社に依頼の上、Luxshareグループのバックグラウンド調査を実施した。

　Luxshareグループの米国等の経済安全保障関連規制の遵守状況等について検討した。Luxshareによれば、現時点においてLuxshareグループのいずれの会社も米国等の経済安全保障関連規制の対象とはなっておらず、必要なコンプライアンス体制を整備し、輸出管理及び経済制裁関連規制を厳守しているとのことである。また、対象者が調査を依頼した経済安全保障や国際通商に精通した米国の法律事務所から得た助言によれば、仮にLuxshareグループが米国の最も制限の厳しい規制の対象となったとしても、本取引後に公開買付者が対象者に対して有する議決権所有比率が49.00％にとどまることを踏まえれば、対象者が自動的に規制の適用対象とみなされることはないとのことである。

　また、Luxshareグループにおける従業員及びそのサプライチェーンにおける権利保護等の状況についても検討した。Luxshareによれば、Luxshareグループでは、国際的な人権・労働基準を踏まえ、従業員の権利保護に関する方針及び社内規程を整備しているほか、労働上のリスクに関する定期的な評価や第三者監査等を適切に実施しているとのことであり、Luxshareグループの事業活動及びサプライチェーンについて、従業員及びステークホルダーの基本的な権利を尊重・保護する責任を認識し、実践しており、これらの権利を侵害する事案は発生していないとのことである。また、コンプライアンスを重視する米国のグローバル企業等との取引も継続しているとのことである。

　さらに、Luxshareグループ又はその関係者に関する規制当局による調査、法的手続その他の紛争等に関する事案についても検討した。対象者は、対象者がLuxshareに関する紛争を検知した法域について、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を通じて訴訟実務に精通した現地の法律事務所による調査を行った結果、Luxshareグループの特定の海外子会社及び関係者の個別の事業活動等に関連して、複数の規制当局による調査及び法的手続その他の紛争等が確認されたが、本取引後の対象者との協業関係に重大な支障を及ぼすことを具体的に示す事情は確認されず、Luxshareによれば、Luxshareグループにおいては法令遵守及び内部統制に関する方針や体制の整備・運用がなされており、また、本取引後の対象者との関係についても、法令遵守を確保し、Luxshareグループによる対象者への関与及び情報の取扱いを適切に管理するとともに、その実効性を継続的に確保するための措置を講じる意向であるとのことである。

　以上を踏まえ、対象者はLuxshareグループのバックグラウンド調査により検出された事実は、本取引を中止すべき事情とはいえないと考えているとのことである。

ク　小括

　以上の対象者及びLuxshareの説明に矛盾する点や明らかに客観的事実に反する点は見当たらず、当委員会及び対象者の各アドバイザーからの助言及び本資料を踏まえても、対象者及びLuxshareの説明に不合理な点は見当たらず、各ディスシナジーの発生可能性又は影響の程度には一定の不確実性が残るとしても、現時点において対象者に重大な影響を及ぼし、又は本取引後に対象者とLuxshareグループとの間で安定的な協業関係を構築し、維持することへの具体的な支障となる事情は確認できない。

　また、当委員会及び対象者の各アドバイザーからの助言及び本資料に基づいて、本取引により想定されるディスシナジーを上記(2)の本取引により想定されるシナジーと比較・検討したが、上記(2)ウのとおり、本取引によりLuxshare及び対象者の連携が進むことでOEM製造委託による販売額並びに利益額の向上及び鴻巣研究所製品の販売額増加といった定量的なシナジーについて一定の具体的効果が見込まれるほか、生産、物流、調達、営業マーケティング、開発などの各分野において、中長期的なアップサイドとなりうる定性的なシナジーの実現が期待される一方、対象者の事業に重大な影響を及ぼすようなディスシナジーは限定的であることから、シナジーはディスシナジーを上回ると評価することができると考えられる。

(4）本取引によることの合理性

ア　公開買付者による説明

（ア）非公開化の合理性

　Luxshareは、上記(2)に記載したシナジー効果を最大化するための手段について検討を重ねた結果、2025年８月中旬、対象者株式を非公開化することにより、経営資源の相互活用を加速し、対象者の短期的利益に直結せずとも対象者を中長期的に成長させることに繋がる様々な施策を行い、より強力な提携関係を構築することが、シナジー効果の実現により資するとの考えから、対象者に対して、対象者株式の非公開化を提案するという方針を固めるに至ったとのことである。

（イ）本所有比率及び経営方針の合理性

　公開買付者によれば、Luxshareが対象者との協議と並行して2024年11月下旬に新井氏との間でLuxshareグループの事業と対象者グループの事業の親和性、当該親和性を踏まえたLuxshareによる資本参加の意向、非公開化を伴う事業再構築の可能性について行った協議の中で、Luxshare及び新井氏、対象者及びLuxshareとの間で、一定の時間をかけて、技術交流や協業によるシナジー効果の実現の可能性などに関する意見交換の機会を設け、相互理解を深めた上で、対象者にとっても最善と考えられる提携方法を検討することで合意したとのことである。その後も、Luxshareは、対象者との間で継続的に意見交換を行っていたが、対象者とLuxshareの交流及び意見交換を通じて対象者からLuxshareに対する信頼を得られたという認識のもと、2025年６月下旬、新井氏と改めて協議した結果、新井氏が対象者の株主として残りつつ、Luxshareが公開買付けにより対象者株式を非公開化する手法が対象者の中長期的な成長に最も適したスキームであるという認識に至ったとのことである。新井氏は、1985年３月に対象者の代表取締役社長に就任して以来、約15年間にわたり取締役として対象者の経営に携わっており、その後は対象者の経営に直接的には関与していないものの、2026年８月26日現在まで約41年間に亘り対象者の大株主として対象者を支え、株主の立場から対象者の経営の一般的な方向性について適宜適時に助言を行ってきたことから、対象者の事業及び経営に対する深い理解を有していることを踏まえ、Luxshare及び新井氏は、Luxshareグループが本公開買付けにより対象者株式を取得する一方で、対象者株式の非公開化後も、新井氏が対象者の株主として残り、これまでと同様に株主の立場から対象者を支えることが、対象者の日本ブランドの維持と経営の安定を両立させることが対象者の企業価値の向上に資するというLuxshare及び新井氏相互の共通認識に基づき、新井氏は本公開買付けに不応募とすることとし、また、非公開化後の対象者に対する議決権所有比率を本所有比率（新井氏51.00％、公開買付者49.00％）とするという内容で、本取引を実施する方針を固めるに至ったとのことである。

　また、公開買付者は、2026年８月26日付で新井氏との間で締結する本株主間契約において、(ⅰ)本取引完了後の対象者の取締役の総数を６名又は８名（ただし、本取引完了直後の対象者の取締役の総数を８名）とすること、(ⅱ)新井氏及び公開買付者は、それぞれ同数の取締役を指名すること、(ⅲ)本取引完了直後において、新井氏及び公開買付者は、対象者の取締役８名のうち６名を、本取引完了直後の対象者の取締役６名（社外取締役を除く。）（2026年８月26日現在においては、佐藤隆郎氏、杉山哲也氏、新庄信孝氏、福田猛氏、中村きく江氏、及び安田孝則氏を予定している。）の中から指名すること、(ⅳ)対象者の代表取締役を新井氏及び公開買付者がそれぞれ１名ずつ指名することを合意しており、本取引完了後も一定期間、現在の経営体制を原則として維持し、現経営陣が引き続き対象者の運営に主導的な役割を果たすことを想定しているとのことである。

　また、かかる想定の下、Luxshareは、本公開買付けを契機として対象者の現在の雇用方針を変更することは予定しておらず、対象者における現在の雇用方針を尊重し、従業員の安定的な雇用が維持されることを基本的な考え方としているとのことである。Luxshareとしては、対象者の更なる成長及び企業価値の向上の観点から、現行の人事・雇用制度を尊重しつつ、優秀な人材の確保・定着及び活躍を促進するため、必要に応じて、より効果的な人材育成施策やインセンティブ制度等を導入・実施することについて、対象者の現経営陣と協議していくことを想定しているとのことである。

　これらの点を含む対象者の経営体制や人事・雇用制度の詳細は、本公開買付けの成立後、対象者及び新井氏と協議しながら決定していく予定とのことである。

（ウ）本台湾子会社株式の売却の合理性

　Luxshareが本取引を通じて本台湾子会社の株式を間接的に取得することに伴い台湾における外資規制に基づく手続が必要になり、当該手続の管轄当局から本取引に係る承認を取得することが事実上困難又は長期間を要することが判明したため、Luxshareは、2025年９月19日に、新井氏と協議の上、対象者に対して、本台湾子会社の売却又は清算に関する提案書のドラフトを提出したとのことである。また、Luxshareは、本台湾子会社の清算には一定の時間を要する上、本台湾子会社の清算を行った場合には対象者の事業への悪影響が生じるのではないかと考えたこと、また、対象者が本取引と無関係の第三者の中から本台湾子会社の適切な売却先を探索することには時間を要し、又はそのような売却先の探索は困難なのではないかと考えたことから、提案書には記載していないものの、本台湾子会社の売却又は清算に関して対象者が採り得る選択肢のうち、上記の観点から、最も現実的であり、かつ、対象者の事業に対して影響が少ないと考えられるものとしては、新井氏又はその関係する会社が本台湾子会社の発行済株式の全てを買い取るという選択肢ではないかと考え、その旨を打診したとのことである。

（エ）オキュデバイセズの持分法適用関連会社の非該当化の合理性

　Luxshareは、本取引の実施にあたって必要となる外為法第27条第１項の定めによる届出に関し、公表されている外為法審査の考慮要素に照らし、様々な検討を行ったところ、対象者による技術情報管理の徹底を図る見地から、SMCL事業を営むオキュデバイセズが対象者の持分法適用関連会社に該当しなくなる水準まで対象者のオキュデバイセズに対する株式の保有比率を下げることが望ましいと考えるに至り、その旨を対象者に対して提案したとのことである。

（オ）外為法に基づく承認の取得の見込み

　公開買付者によれば、本公開買付けによる対象者株式の取得にあたっては、公開買付者が外為法第27条第１項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行い、法定の待機期間を経過する必要があるところ、公開買付者親会社は、2025年８月13日付で当該届出を行い（注３）、同日付で受理されたものの、対象者の事業を所管する経済産業省から、法定の待機期間中の審査の完了が困難であり、審査の継続のために一度当該届出を取り下げるよう連絡を受けたことから、同年９月５日付で当該届出を取り下げたとのことである。その後、公開買付者は、同年12月８日付で改めて当該届出を行い、同日付で受理されたものの、当該届出に係る待機期間が順次延長された後、経済産業省から、法定の待機期間中の審査の完了が困難であり、審査の継続のために一度当該届出を取り下げるよう連絡を受けたことから、2026年３月18日付で当該届出を取り下げたとのことである。その上で、Luxshare、公開買付者及び公開買付者親会社は、2025年８月以降、本取引の実施にあたって、対象者と協力しながら、当該届出に関し、関連当局との間で協議を継続していたところ、2026年８月上旬、関連当局との協議が概ね整ったことから、公開買付者は、関連当局との間で合意した条件を前提とした本公開買付けによる対象者株式の取得に係る承認を得るため、公開買付期間中に、日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣へ上記条件付きで再度の届出を行うことを予定しているとのことである。

（注３）　なお、届出当時においては公開買付者の設立が完了しておらず、早期に審査を開始してもらうために公開買付者親会社が届出を行っており、公開買付者の設立後に、公開買付者を届出者として再度の届出を行う予定である旨を届出書に記載しているとのことである。

　今後、当該届出に基づき関連当局による承認に向けた審査がなされるところ、公開買付者としては、公開買付期間末日の前日までに、かかる承認は得られる見込みであり、本公開買付けの期間には影響しないと考えているとのことである。

イ　当委員会による検討

（ア）非公開化の合理性

　対象者によれば、上記(2)イ(カ)のとおり、対象者グループは、成長の足枷となっている供給力不足を改善すべく、量産体制の整備を成長戦略の柱として掲げている一方で、成長戦略の推進は短期的な投資や財務負担が大きく発生すると考えているとのことであり、こうした制約の下で、本取引を通じて対象者株式の非公開化を行い、短期的な利益に左右されず、中長期的な成長に繋がる設備投資や研究開発を行い、また、Luxshareグループとの資本業務提携により、業務提携よりも強固な協業関係を構築し、製造のみならず中国内での販売体制の確立や各種側面支援、及び適用ある法令を遵守することを前提として、Luxshareグループが有する自動化・省人化に関する生産設備技術の活用可能性を検討し、対象者製造設備の投資による徹底的な効率化等を行い、成長戦略の推進につながると考えているとのことであり、かかる対象者の説明に不合理な点は認められない。この点に鑑みれば、経営資源の相互活用を加速し、対象者の短期的利益に直結せずとも対象者を中長期的に成長させることに繋がる様々な施策を行い、より強力な提携関係を構築することが、シナジー効果の実現により資するとの考えから、対象者株式を非公開化することが最善であるとのLuxshareの説明には不合理な点は認められない。

（イ）本所有比率及び経営方針の合理性

　対象者によれば、対象者グループが日本発祥の企業として、精密かつ高度な技術を研究開発によりたゆまず生み出し、これを用いた高品質のコンタクトレンズを製造し続けてきたことが、対象者の製品及びシードブランドへの市場の信頼の源泉であり、それがすなわち対象者の企業価値を支える重要な要素であるとのことである。この点に鑑みれば、市場から信頼を得てきたブランド価値を維持することが対象者の企業価値を毀損させることなく更なる成長を図ることにとって好ましいという認識に基づき、直ちには大きく資本及び経営を変更しないよう、非公開化後の対象者に対する議決権所有比率を本所有比率（新井氏51.00％、公開買付者49.00％）とすることとしたとのLuxshareの説明に不合理な点は認められない。また、同様の観点から、本取引完了後の経営体制においても、Luxshareグループは、一定期間現在の経営体制を尊重する意向を示している。これらの説明は、対象者の企業価値を毀損させず、さらなる成長を図るための対応として合理的であると考えられる。

（ウ）本台湾子会社株式の売却の合理性

　対象者によれば、本台湾子会社は、対象者の台湾における代理店として、対象者からレンズを仕入れ、台湾内での小売業者等に販売をしており、また、対象者が商品のOEM提供を受けているOEM先との間で、対象者を通さず直接発注できるOEM契約を締結し、販売を行っているとのことである。対象者は、Luxshareより受けた提案及び説明に基づき、仮に対象者がLuxshareからの本公開買付けの提案に賛同し、本公開買付けが、Luxshareの提案に沿って行われる場合には、本台湾子会社を対象者の子会社として保持することはできないものと理解し、台湾における売上、利益の状況、将来の見通しなども考慮に入れ、本台湾子会社を保持しないとした場合、その全株式を売却することと、清算することのそれぞれについてのメリット、デメリットについて検討を行ったとのことである。

　その結果として、台湾においては、利益は大きいとはいえないものの対象者製品の市場が一定程度存在すること、OEM先との契約関係なども踏まえると、本台湾子会社を直ちに清算することは対象者事業への悪影響が大きいと判断したとのことである。

　他方で、売却を行う場合にも、新たな売却先を探索するには相応の時間を要すること、売却先が確保できたとしても、売却先との交渉次第で対象者の台湾事業の在り方を大きく変更する必要が生じる可能性があることなどを考えると、売却を行う場合には、Luxshare及び新井氏側よりアイデアとして出された案、すなわち新井氏が議決権の過半数を有する株式会社ラ・ホールディングスを本台湾子会社の全株式の売却先とし、株式会社ラ・ホールディングスにおいてこれまでどおりの事業運営を行う案が、対象者にとっても好ましいと判断するに至ったとのことである。

　また、対象者が、新井氏が議決権の過半数を有する株式会社ラ・ホールディングスへの本台湾子会社の全株式の売却を検討するに際し、当委員会においても、新井氏が対象者の主要株主かつ筆頭株主であり、本取引後には対象者に対する議決権所有比率が51.00％となることが予定されていること、当該売却が本取引の一部として行われることになることを踏まえ、当該売却を有価証券上場規程441条の２第１項が定める支配株主との重要な取引等に準じるものとして位置付け、対象者の一般株主にとって不利益なものではないかについて検討を行った。その際、本取引に関する対象者及び当委員会の各アドバイザーは、株式会社ラ・ホールディングス及び本台湾子会社株式の売却の成否からの独立性も有することから、当委員会は、本取引に関する対象者及び当委員会の各アドバイザーの助言及び説明を受けつつ、対象者に対して質問を行うなどした。

　対象者によれば、上記(3)のとおり、対象者は、株式会社ラ・ホールディングスとの間で、本台湾子会社の全株式の売却後においても、対象者製品の販売、対象者のブランド名や商標の使用、OEM先への直接発注に関して、従来どおりの取引を継続することを確認しているとのことであり、本台湾子会社の全株式の売却による、対象者に対するディスシナジーは限定的であると考えているとのことである。また、本台湾子会社の全株式の売却に係る株式譲渡契約書において、株式譲渡は本公開買付けが不成立となることを解除条件として定めており、株式譲渡代金の額は対象者がＡＧＳ ＦＡＳから取得した株式価値算定書における評価額をもとに決定され、かつそのレンジの中央値を超えており、また、対象者の貸借対照表における本台湾子会社株式の帳簿価額を上回る価格であることからすれば、対価の公正性に問題はなく、当該株式売買契約書のその他の各規定も、同種の取引において通常規定される規定であり、特に対象者にとって不利とは考えられず、売買条件は対象者の一般株主にとっても不利益ではないと考えているとのことである。さらに、対象者によれば、本取引のタイムラインに鑑み、台湾の弁護士にも相談の上、本台湾子会社の全株式の売却のために必要な台湾の法令に基づく承認を事前に取得済みであるが、これを取得したからといって、実際に当該売却の実行が求められるというものではないとのことである。

　以上の対象者の説明には不合理な点は見当たらず、対象者において、本取引の実施にあたり本台湾子会社の株式を保有し続けることは不可能であると判断し、本台湾子会社の清算ではなく本台湾子会社の全株式の売却を選択したこと、売却先として株式会社ラ・ホールディングスを選定したことに不合理な点は認められない。また、本台湾子会社の全株式の売却は本公開買付けが不成立の場合には解除され、原状回復されることとなっており、台湾の法令に基づく承認を既に得ていることがこれを妨げるものではないこと、株式譲渡代金は公正であり、その他の取引条件も対象者にとって不利とは考えられず、対象者の一般株主にとっても不利益ではないこと、本台湾子会社の全株式の売却によるディスシナジーは限定的であり、上記(3)で検討した本取引により想定されるシナジーはこれを上回ると考えられること、当委員会は、対象者と株式会社ラ・ホールディングスとの間における協議、交渉の経緯及び内容等につき、対象者から適時に報告を受けていたことなどを踏まえれば、本台湾子会社の全株式の売却は対象者の一般株主にとって不利益なものではないと考えられる。

（エ）オキュデバイセズの持分法適用関連会社の非該当化の合理性

　対象者によれば、対象者は、Luxshareより受けた提案に基づき、仮に対象者がLuxshareからの本公開買付けの提案に賛同し、本公開買付けが、Luxshareの提案に沿って行われる場合には、オキュデバイセズを対象者の持分法適用関連会社として保持することはできないものと理解し、この点も踏まえて、本取引に関する検討を継続したとのことである。

　対象者によれば、仮にオキュデバイセズの株式の売却を行う場合にも、新たな売却先を探索するとした場合、相応の時間を要すること、売却先が確保できたとしても、売却後には売却先の考え方のもとでオキュデバイセズの事業が運営された場合、対象者がオキュデバイセズを設立した目的であるSMCL事業に関する経営資源を集約し将来的な資本・業務提携を見据えたオープンな事業運営を可能にするとともに、意思決定プロセスの迅速化を図り、研究開発パートナーとの連携創出を加速することが達成できない可能性があることなどを考えると、対象者としても、売却を行うとすれば、新井氏又は新井氏の関係する企業を売却先とし、これまでどおりの事業運営を行うことが、対象者にとっても好ましいと判断するに至ったとのことである。

　対象者が、新井氏が議決権の過半数を有する株式会社ラ・ホールディングスへのオキュデバイセズ株式の一部売却を検討するに際し、当委員会においても、上記(ウ)同様に、新井氏と対象者の関係性及び当該売却が本取引の一部として行われることを踏まえ当該売却を支配株主との重要な取引等に準じるものとして位置付け、対象者の一般株主にとって不利益なものではないかについて検討を行った。その際、本取引に関する対象者及び当委員会の各アドバイザーは、株式会社ラ・ホールディングス及びオキュデバイセズ株式の売却の成否からの独立性も有することから、当委員会は、本取引に関する対象者及び当委員会の各アドバイザーの助言及び説明を受けつつ、対象者に対して質問を行うなどした。

　対象者によれば、上記(3)カのとおり、新井氏及び新井氏が議決権の過半数を有する株式会社ラ・ホールディングスと、売却後においても、従来どおりの事業運営を継続することに対する了承を得ており、加えて、対象者はオキュデバイセズとの間で業務委託契約を締結し、対象者からオキュデバイセズに対してSMCL事業に関する開発、設計、試作等に関連する業務を委託するとともに、当該業務委託契約に基づく成果物を対象者又は対象者が指定する第三者が独占的に製造、販売することができる権利を付与されているため、オキュデバイセズの株式の売却による、対象者に対するディスシナジーは限定的であると考えているとのことである。また、オキュデバイセズ株式の売却に係る株式譲渡契約書において、株式譲渡は本公開買付けが不成立となることを解除条件として定めており、株式譲渡代金の額は対象者がＡＧＳ ＦＡＳから取得した株式価値算定書における評価額をもとに決定され、かつそのレンジの中央値と同額であり、対象者の貸借対照表におけるオキュデバイセズ株式の帳簿価額を上回る価格であることからすれば、対価の公正性に問題はなく、当該株式売買契約書のその他の各規定も、同種の取引において通常規定される規定であり、特に対象者にとって不利とは考えられず、売買条件は対象者の一般株主にとっても不利益ではないと考えているとのことである。

　以上の対象者の説明には不合理な点は見当たらず、対象者において、本取引の実施にあたりオキュデバイセズの株式を持分法適用関連会社に該当する水準の割合で保有し続けることは不可能であると判断し、その株式の売却が必要であると判断した上で、売却先として株式会社ラ・ホールディングスを選定したことに不合理な点は認められない。また、SMCL事業を通じて想定していた将来の収益機会が確保されていること、株式の売却は本公開買付けが不成立の場合には解除され、原状回復されることとなっており、株式売却代金は公正であり、その他の取引条件も対象者にとって不利とは考えられず、対象者の一般株主にとっても不利益ではないこと、オキュデバイセズ株式の売却によるディスシナジーは限定的であり、上記(2)で検討した本取引により想定されるシナジーはこれを上回ると考えられること、当委員会は、対象者と株式会社ラ・ホールディングスとの間における協議、交渉の経緯及び内容等につき、対象者から適時に報告を受けていたことなどを踏まえれば、オキュデバイセズ株式の売却は対象者の一般株主にとって不利益なものではないと考えられる。

（オ）外為法に基づく承認の取得の見込み

　対象者によれば、公開買付者が関連当局から提示された条件には上記(2)記載の本取引により想定されるシナジーに影響を与えるような条件は含まれていないとのことである。また、対象者によれば、公開買付者と関連当局との協議が概ね整っているとのことである。したがって、関連当局との間で合意した条件を前提とする限り、公開買付期間末日の前日までに外為法上の待機期間が経過し、本公開買付けによる対象者株式の取得が可能となることが見込まれるため、公開買付者の見通しに不合理な点は認められない。

(5）小括

　以上の検討内容を踏まえると、本取引により想定されるシナジーは対象者の経営課題を解決し、対象者の企業価値向上に資するものであると考えられる（上記(1)(2)）。

　そして、本取引により想定されるシナジーは本取引により想定されるディスシナジーを上回ると評価することが可能であると考えられるところ（上記(3)）、本取引によることが不合理であるとの事情も見受けられず、その他本取引が対象者の企業価値の向上に資することを否定する事情は見受けられない（上記(4)）。

　したがって、本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであり、その目的は正当性・合理性を有するものであると認められる。

３　本諮問事項②について

　Ｍ＆Ａにおける取引条件の妥当性を検討するにあたっては、①買付者との取引条件に関する協議・交渉過程において、企業価値を高めつつ一般株主にとってできる限り有利な取引条件でＭ＆Ａが行われることを目指して合理的な努力が行われる状況を確保すること、②取引条件の妥当性の判断の重要な基礎となる株式価値算定の内容と、その前提とされた財務予測や前提条件等の合理性を確認すること、③買収対価の水準だけでなく買収の方法や買収対価の種類等の妥当性についても検討することが重要とされている（Ｍ＆Ａ指針３．２．２）。

　また、Ｍ＆Ａ指針は、上記②の具体的内容として、専門性を有する独立した第三者算定機関による株式価値算定結果に加えて、算定の前提とされた本事業計画の位置付けやその実現可能性、用いられた算定方法の特性、同種のＭ＆Ａにおいて一般に付与されるプレミアムの水準、当該Ｍ＆Ａを行わなくても実現可能な価値、想定される当該Ｍ＆Ａによる企業価値増加効果を検討することが望ましいとしている（Ｍ＆Ａ指針３．３．２．１B）。同様に、Ｍ＆Ａ指針は、上記③の具体的内容として、代替取引の有無や内容の検討を行うことが望ましいとしている（Ｍ＆Ａ指針３．３．２．１B）。

　そこで、当委員会としても、Ｍ＆Ａ指針の指摘事項を踏まえ、上記①から③の確認・検討を通じて、本取引における条件の公正性・妥当性の検討を行った。

(1）取引条件に関する協議・交渉過程

　対象者は、2025年10月15日、Luxshareから、本公開買付価格を680円（提案実施日の前営業日である同年10月14日の（同日時点で対象者株式が上場していた）東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値519円に対して31.02％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値540円に対して25.93％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値523円に対して30.02％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値490円に対して38.78％のプレミアムをそれぞれ加えた金額）とする旨の初回の価格提案を受けた。

　これに対し、当委員会は、2025年10月21日開催の第10回特別委員会において、Luxshareからの提案内容を慎重に議論した。当該提案価格は、ＡＧＳ　ＦＡＳ及びＰｗＣアドバイザリーによる初期的な株式価値算定におけるＤＣＦ方式（ＤＣＦ法）による株式価値の範囲の下限はいずれも超えているものの、類似取引事例のプレミアム水準と比較して低いプレミアムの付与がされているにとどまった。そこで、当委員会としては、当該提案価格は一般株主にとって公正な価格水準から乖離があることを理由として、Luxshareに対して、本公開買付価格の引上げを要請すべきとの結論に至った。対象者は、当委員会の意見も踏まえ、同日、Luxshareに対して、買付価格の引上げを要請した。

　対象者は、2025年10月27日、Luxshareから、買付価格を715円（提案実施日の前営業日である同月24日の（同日時点で対象者株式が上場していた）東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値557円に対して28.37％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値539円に対して32.65％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値532円に対して34.40％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値495円に対して44.44％のプレミアムをそれぞれ加えた金額）とする旨の第２回の価格提案を受けた。

　当委員会は、2025年10月28日開催の第11回特別委員会において、Luxshareからの提案内容を慎重に議論した。当委員会としては、当該提案価格は本公開買付けと同様にスクイーズアウトを伴う事例のプレミアムの平均値と比べて低い水準にあり、当該提案価格はなお一般株主にとって公正な価格水準から乖離があることなどを理由として、Luxshareに対して、本公開買付価格の引上げを再要請すべきとの結論に至り、同日、本公開買付価格の引上げを再要請した。

　当委員会及び対象者は、2025年10月31日、Luxshareから、買付価格を748円（提案実施日の前営業日である同月30日の（同日時点で対象者株式が上場していた）東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値567円に対して31.92％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値545円に対して37.25％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値538円に対して39.03％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値498円に対して50.20％のプレミアムをそれぞれ加えた金額）とする旨の第３回の価格提案を受けた。

　当委員会は、2025年11月４日開催の第12回特別委員会において、Luxshareからの提案内容を慎重に議論した。当委員会としては、本公開買付けと同種の公開買付事例の公表日前営業日の終値、直近１ヶ月平均株価、直近３ヶ月平均株価に対するプレミアム水準と比較して低いプレミアムの付与がされていること、また、Luxshareが選任する第三者算定機関であるアジア・サンライズ・キャピタル株式会社がＤＣＦ法による算定において永久成長率0.5％～1.0％を使用したと記載がある一方、ＰｗＣアドバイザリーがＤＣＦ方式による算定において採用する永久成長率よりも低いことから、当該提案価格はなお一般株主にとって十分に満足できる水準ではないことなどを理由として、Luxshareに対して、本公開買付価格の引上げを再要請すべきとの結論に至り、同日、Luxshareに対して、対象者の一般株主の利益保護の観点から、本公開買付価格の引上げを再要請した。

　当委員会及び対象者は、2025年11月６日、Luxshareから、買付価格を782円（提案実施日の前営業日である同月５日の（同日時点で対象者株式が上場していた）東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値564円に対して38.65％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値551円に対して41.92％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値543円に対して44.01％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値500円に対して56.40％のプレミアムをそれぞれ加えた金額）とする旨の第４回の価格提案を受けた。

　当委員会は、2025年11月10日開催の第13回特別委員会において、Luxshareからの提案内容を慎重に議論した。当委員会としては、一般株主にとってより十分に満足できる水準を目指すため、本取引による効果として当委員会が認識している年間の上場維持コストの削減効果の一定部分は少なくとも、一般株主も享受することが公正であることなどを理由として、Luxshareに対して本公開買付価格の引上げを再要請すべきとの結論に至り、同日、Luxshareに対して、本公開買付価格の引上げを再要請した。あわせて、本公開買付けにおいてマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定することも要請した。

　当委員会及び対象者は、2025年11月13日、Luxshareから、買付価格を790円（提案日の前営業日である同月12日の（同日時点で対象者株式が上場していた）東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値563円に対して40.32％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値559円に対して41.32％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値548円に対して44.16％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値504円に対して56.75％のプレミアムをそれぞれ加えた金額）とする旨の第５回の価格提案に加え、現状において、新井氏が対象者株式の約48.80％を保有しているため、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を付した買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の一般株主の利益に資さない可能性もあること、当該提案価格は既に一般株主に対して合理的な価格水準に達していること、本取引においては公正なプロセスが確保されていることを理由に、別途マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定する必要はないものと判断しているとの回答を受けた。

　当委員会は、2025年11月18日開催の第15回特別委員会において、Luxshareからの提案内容を慎重に議論した。当該提案価格は、本公開買付けと同種の公開買付事例の公表日前営業日の終値、直近１ヶ月平均株価、直近３ヶ月平均株価に対するプレミアム水準に近接したプレミアムの付与がされていたが、対象者によれば、対象者は経済産業省が実施する「中堅・中小企業の賃上げに向けた省力化等の大規模成長投資補助金」の交付を受けることを見込んでいるとのことであるが、対象者が公開買付者に対して提示した本事業計画にはこれを織り込んでいないことから、当委員会としては、当該補助金の交付も織り込んで株式価値を算定するべきであるなどとして、同日、Luxshareに対して、交付が見込まれる補助金の概要を説明するとともに、当委員会が第14回特別委員会で承認した当該補助金を織り込んだ更新後の本事業計画を提示し、本公開買付価格の引上げを再要請した。あわせて、本公開買付けにおける諸条件や公正性担保措置等については引き続き検討を行っていくことも回答した。

　その後、対象者は、2025年12月中旬、Luxshareから外為法第27条第１項の定めによる届出に関する関連当局との間の協議に注力するため、本公開買付価格の交渉を、一時的に中断することを決定した旨の連絡を受けた。さらにその後、対象者は、2026年７月２日、Luxshareから、外為法上の手続の進捗を踏まえて、本公開買付価格の交渉を再開したい旨の依頼を受領した。対象者は、当該交渉を再開することを了承する旨をLuxshareに伝達するとともに、対象者の2026年３月期の決算を踏まえて更新し、第27回特別委員会で当委員会による承認を得た本事業計画をLuxshareへ提出して、本公開買付価格を再検討するように、Luxshareに改めて要請した。

　当委員会及び対象者は、2026年８月10日、Luxshareから、買付価格を790円（提案日の前営業日である同月７日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値522円に対して51.34％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値520円に対して51.92％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値508円に対して55.51％、直近６ヶ月間の終値（ただし、東京証券取引所プライム市場に上場していた期間については、同市場における終値）の単純平均値536円に対して47.39％のプレミアムをそれぞれ加えた金額）とする旨の第６回の価格提案を受領した。

　当委員会は、2026年８月12日開催の第32回特別委員会において、Luxshareからの提案内容を慎重に議論した。当委員会としては、当該提案価格は、本事業計画を基礎にＤＣＦ方式で算定した株式価値算定結果によれば、可能な限り対象者の一般株主の利益を保護する観点から、引き続き本公開買付価格の引上げ余地はあると考え、同日、Luxshareに対して、本公開買付価格の再検討を改めて要請した。

　当委員会及び対象者は、2026年８月20日、Luxshareから、買付価格を795円（提案実施日の前営業日である同月19日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値533円に対して49.16％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値527円に対して50.85％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値509円に対して56.19％、直近６ヶ月間の終値（ただし、東京証券取引所プライム市場に上場していた期間については、同市場における終値）の単純平均値536円に対して48.32％のプレミアムをそれぞれ加えた金額）とする旨の第７回の価格提案を受領した。

　当委員会は、2026年８月25日開催の第34回特別委員会において、Luxshareからの提案内容を慎重に議論した。当委員会としては、下記(5)のとおり、当該提案価格は、対象者の一般株主が享受すべき利益が確保された公正かつ妥当な水準であると判断したことから、同日、最終的な意思決定は当委員会の答申を踏まえた上で2026年８月26日開催の対象者取締役会決議を経てなされるとの前提のもと、2026年８月25日時点における対象者の意見として本公開買付価格を795円とすることを受諾する旨を回答した。なお、2026年３月24日、対象者は、対象者株式の上場市場区分を東京証券取引所プライム市場から東京証券取引所スタンダード市場へ変更することが承認された旨を公表し、同月31日付で当該上場市場区分が変更されたが、これを理由にLuxshareから価格の引下げを求められたといった事情は存在しない。

　以上の検討・交渉過程において、対象者がLuxshareから最初の買付価格の提案を受領して以降、対象者及び当委員会がLuxshareから買付価格についての提案を受領する都度、ＰｗＣアドバイザリー及び三井住友銀行から適時にその内容及び交渉経過等について報告を受け、委員会を開催し、ＰｗＣアドバイザリー及びＡＧＳ ＦＡＳによる当該時点における対象者の株式価値の試算結果、各提案価格のプレミアム水準、同種の案件におけるプレミアム水準などの助言等を踏まえその内容を審議・検討するとともに、各アドバイザーからLuxshareとの交渉方針案やLuxshareに対する回答案について事前に説明を受け、各提案に対する回答の内容・方法等について協議し、取引条件の公正性・妥当性について本公開買付価格を一般株主にとってできる限り有利な価格とするための意見を述べ、質疑応答を行った上で交渉方針案及び回答書案を承認し、初回の価格提案に対する回答等は当委員会が承認した内容に基づき対象者が行い、２回目以降の価格提案に対する回答等は当委員会自らがＰｗＣアドバイザリー及び三井住友銀行を介して行うことにより、買収対価等の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与した（Ｍ＆Ａ指針３．２．４．４）。

　また、以上のプロセスを経て、本公開買付価格は、６回にわたる価格の引上げの要請が行われ、実際に本公開買付価格が680円から795円までに引き上げられており、当委員会がＭ＆Ａ指針で推奨される手法により取引条件に関する交渉に実質的に関与した結果、初回の提案価格から大幅な引上げがなされた。また、下記(2)のとおり、本公開買付価格は本株式価値算定書（ＡＧＳ ＦＡＳ）及び本株式価値算定書（ＰｗＣアドバイザリー）の市場株価法（市場株価基準方式）による算定結果並びに本株式価値算定書（ＰｗＣアドバイザリー）の類似会社比準方式による算定結果の上限を超えており、かつ、本株式価値算定書（ＡＧＳ ＦＡＳ）の類似会社比較法並びに本株式価値算定書（ＡＧＳ ＦＡＳ）及び本株式価値算定書（ＰｗＣアドバイザリー）のＤＣＦ法（ＤＣＦ方式）による算定結果の中央値を超える水準である。さらに、下記(3)のとおり、本公開買付価格は類似案件におけるプレミアム水準をいずれも上回る水準となっている。

　以上を踏まえれば、公開買付者との取引条件に関する協議・交渉過程は、企業価値を高めつつ一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指して合理的な努力が行われる状況が確保されていたと評価することができる。

(2）株式価値算定結果

ア　本事業計画

　本公開買付価格の公正性・妥当性の検討にあたっては、ＡＧＳ　ＦＡＳ及びＰｗＣアドバイザリーによる対象者株式価値の算定結果が中心的な資料となるが、これらにおいては本事業計画を基礎としていることから、本事業計画の合理性が問題になる。

（ア）本事業計画の作成及び更新並びにそれらの当委員会での承認の経緯

　本事業計画は、本取引の検討開始後に、公開買付者に対して提示をし、また、ＡＧＳ ＦＡＳ及びＰｗＣアドバイザリーによる株式価値の算定を行うことを目的として、対象者における本取引の検討開始後に対象者が作成したものである。

　当委員会は、本事業計画は本取引の検討開始後に対象者が作成したことや本事業計画の策定に関与した対象者役職員のLuxshareグループ及び新井氏並びに本取引からの独立性、本中期経営計画との相違点等の下記(イ)記載の観点からその作成経緯、作成過程及び内容の合理性を確認した上で、2025年９月29日開催の第６回特別委員会において、当該時点の本事業計画を対象者の株式価値算定に用いることを承認した。

　その後、対象者において、経済産業省が実施する「中堅・中小企業の賃上げに向けた省力化等の大規模成長投資補助金」の交付を受けることが新たに見込まれることとなったため、対象者は当該補助金の影響を反映する目的で本事業計画を更新した。当委員会は、その更新内容及び理由について対象者から説明を受け、質疑応答を行うとともに、下記(イ)記載の観点から改めてその合理性を確認した上で、その内容に不合理な点は認められないと判断し、2025年11月12日の第14回特別委員会において、本事業計画を更新後の内容に改めた上で対象者の株式価値算定に用いることを承認した。

　さらに、上記(1)のとおり、対象者は、2026年７月２日、Luxshareから、外為法上の手続の進捗を踏まえて、本公開買付価格の交渉を再開したい旨の依頼を受領したことから、2026年３月期の決算期を経過したことを踏まえ、対象者は、同事業年度の実績及びその後の市場環境、設備投資の進捗その他の事業環境の変化を反映するため、本事業計画を再度更新した。当委員会は、その更新内容及び理由について対象者から説明を受け、質疑応答を行った上で、下記(イ)記載の観点から改めてその合理性を確認した上で、その内容に不合理な点は認められないと判断し、2026年７月２日開催の第27回特別委員会において、本事業計画を再更新後の内容に改めた上で対象者の株式価値算定に用いることを承認した。

　なお、第27回特別委員会において当委員会が承認した再更新後の本事業計画が、本答申の前提として用いられている。

（イ）本事業計画の合理性

　本事業計画は、対象者における本取引の検討開始後に作成されたものである。当委員会における本取引検討開始日が属する2026年３月期及び本答申書提出日が属する2027年３月期は本中期経営計画の最終２事業年度であるが、対象者のアドバイザーによれば、2028年３月期以降の経営計画は未策定であること、本件のような取引類型においては、第三者算定機関による株式価値算定の基礎資料として、経営計画が未策定の事業年度に関する事業計画を対象会社が新たに作成することは一般的であるとのことであり、これらを踏まえれば、本取引の検討開始後に作成されたことは本事業計画の合理性に疑義を生じさせる事情とはならない。

　また、対象者によれば、合理的に将来予測が可能な期間として、最終的には、2027年３月期から2031年３月期までを予測期間としたとのことである。対象者によれば、国内及びグローバルでの事業環境の見通し、直近までの業績及び将来成長のための各施策等を勘案の上で対象者が作成したものであり、各施策の実現可能性を見込むことができ、また、それらの効果が収益に反映されると合理的に予測できる期間とのことであることから、本事業計画の期間が５年間と設定されていることは本事業計画の合理性に疑義を生じさせる事情とはならない。

　さらに、対象者は、Luxshareとの交渉において、本事業計画についてLuxshareグループに対して一定の説明を行っているが、Luxshareグループ又は新井氏の指示により、又はその意を汲んで、本事業計画の策定又は修正が行われたという事実も窺われず、本事業計画の策定に関与した対象者役職員はLuxshareグループ及び新井氏並びに本取引の成否から独立していると認められる。さらに、本事業計画は本取引の実行を前提としたものではなく、本取引による企業価値の向上効果が含まれていないが、対象者によれば、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることは困難であり、Ｍ＆Ａ指針３．３．２．１においても想定される当該Ｍ＆Ａによる企業価値増加効果を考慮することが要求されているものの、かかる考慮は具体的な企業価値増加効果を定量的に見積もることに限られないと指摘されている。以上を踏まえると、本事業計画の合理性に特段の疑義を生じさせる点は見当たらない。

　対象者によれば、本事業計画においては、営業利益、EBITDA及びフリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれている。具体的には、2027年３月期は、2026年１月に竣工した鴻巣研究所４号棟の稼働開始に伴う増収により営業利益及びEBITDAの大幅な増加を見込んでいるものの、鴻巣研究所４号棟への設備投資に係る支出が生じることによりフリー・キャッシュ・フローの大幅な減少を、2028年３月期においては、鴻巣研究所４号棟の稼働開始に伴い一時的に在庫が増加するものの、前年度と比較して鴻巣研究所４号棟への設備投資額が減少することにより、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増加を、2029年３月期は、前年度と比較して設備投資額が減少することに加え、鴻巣研究所４号棟の稼働開始に伴う一時的な在庫の増加が解消されることにより、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増加を見込んでいるとのことである。

　以上のとおり、当委員会は、各アドバイザーからの助言及び本資料も踏まえ、本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について、対象者から説明を受け、質疑応答を行った上で、分析及び検討したが、対象者の説明に不合理な点は認められなかった。

　当委員会は、第６回特別委員会及び第14回特別委員会においては、以上の観点から合理性を確認し当該時点における本事業計画を当該時点の対象者の株式価値算定に用いることを承認しており、また、第27回特別委員会においては、本事業計画が以上の内容であることを確認した上で対象者の株式価値算定に用いることを承認している。

イ　ＡＧＳ　ＦＡＳによる株式価値算定

　対象者は、Luxshareグループ、新井氏及び対象者グループ並びに本取引の成否から独立した独自の第三者算定機関であるＡＧＳ　ＦＡＳに対し、対象者株式の価値算定を依頼し、対象者はＡＧＳ　ＦＡＳから2026年８月25日付で本株式価値算定書（ＡＧＳ　ＦＡＳ）を取得している。

　ＡＧＳ　ＦＡＳは、Luxshareグループ、新井氏及び対象者グループの関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していない。また、本取引に係るＡＧＳ　ＦＡＳに対する報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていない。なお、対象者は、下記４(3)イ(エ)のとおり、対象者及び当委員会のそれぞれが独自の第三者算定機関から株式価値算定書を取得するなど、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が講じられており、本取引に係る公正性が十分に担保されていると判断したことから、ＡＧＳ　ＦＡＳからフェアネス・オピニオンは取得していない。

　ＡＧＳ　ＦＡＳは、対象者株式の価値算定に当たり必要となる情報を収集・検討するために対象者が提供した情報及び一般に公開された情報等を踏まえて、対象者株式の価値算定を行った。ＡＧＳ　ＦＡＳは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場していることから市場株価法を、対象者と比較可能な上場会社が存在し、類似会社比較による対象者の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法をそれぞれ算定手法として用いて、対象者株式の株式価値の算定を行った。上記の各算定手法は、本取引と類似の取引において一般的に利用されている株式価値の算定方法であり、ＡＧＳ　ＦＡＳが各算定手法を採用した理由について、不合理な点は認められない。

　上記各手法に基づいて算定された対象者の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりである。

市場株価法　　：511円から538円

類似会社比較法：452円から814円

ＤＣＦ法　　　：504円から960円

　本公開買付価格は、本株式価値算定書（ＡＧＳ ＦＡＳ）による対象者株式の価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を超えており、かつ、類似会社比較法及びＤＣＦ法による算定結果の中央値を超えている。

　なお、本株式価値算定書（ＡＧＳ ＦＡＳ）によれば、ＡＧＳ ＦＡＳが用いた各手法の算定過程及びその根拠となる財務予測は、以下のとおりとのことである。

　市場株価法では、本公開買付けに対する意見表明に係る対象者取締役会決議日の前営業日である2026年８月25日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における算定基準日の終値538円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値530円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値511円及び直近６ヶ月間の終値（ただし、東京証券取引所プライム市場に上場していた期間については、同市場における終値）の単純平均値536円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を511円～538円と算定している。対象者の株価推移については、特別な要因によると思われる重要な変動は存在せず、特段異常な動きはないことからみても、ＡＧＳ ＦＡＳの算定における株価評価期間は適切であり、市場株価法による価格レンジは十分合理的なものであると判断される。

　類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社として株式会社メニコン及び株式会社シンシアを選定した上で、企業価値に対するEBITDAの倍率を用いて算定を行い、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を452円～814円と算定している。ＡＧＳ ＦＡＳに対して類似会社の選定手順、採用した比較指標、倍率の計算根拠等についての確認を行ったが、不合理な点は認められない。

　ＤＣＦ法では、ＡＧＳ ＦＡＳは、対象者が作成した本事業計画を基に、2027年３月期から2031年３月期までの５期分の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2027年３月期第２四半期より将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて、対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を504円から960円と算定している。

　割引率については、加重平均資本コスト（WACC：Weighted Average Cost of Capital）を採用し、6.82％～7.32％としている。割引率の算定にあたっては、対象者の企業規模を勘案した上でサイズリスク・プレミアムを考慮している。継続価値の算定にあたっては永久成長法を採用し、永久成長率は日本の物価上昇率を基に0.50％～2.00％とし、継続価値を37,816百万円～51,173百万円と算定している。ＡＧＳ ＦＡＳに対してその算定過程についての質問・確認を行ったが、ＤＣＦ法で採用した各種算出根拠について、特段指摘すべき恣意的な数値の操作や不合理な前提条件の設定は見受けられなかった。

　ＡＧＳ　ＦＡＳがＤＣＦ法による算定の前提とした対象者作成の本事業計画に基づく財務予測は以下のとおりとのことである。本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測には加味していないとのことである。

ウ　ＰｗＣアドバイザリーによる株式価値算定

　当委員会は、Luxshareグループ、新井氏及び対象者グループ並びに本取引の成否から独立した独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＰｗＣアドバイザリーに対して、対象者株式の価値算定を依頼し、当委員会はＰｗＣアドバイザリーから2026年８月25日付で本株式価値算定書（ＰｗＣアドバイザリー）を取得している。

　ＰｗＣアドバイザリーは、Luxshareグループ、新井氏及び対象者グループの関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していない。また、本取引に係るＰｗＣアドバイザリーに対する報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていない。なお、当委員会は、下記４(3)イ(エ)のとおり、対象者及び当委員会のそれぞれが独自の第三者算定機関から株式価値算定書を取得するなど、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が講じられており、本取引に係る公正性が十分に担保されていると判断したことから、ＰｗＣアドバイザリーからフェアネス・オピニオンは取得していない。

　ＰｗＣアドバイザリーは、対象者株式の価値算定に当たり必要となる情報を収集・検討するために対象者が提供した情報及び一般に公開された情報等を踏まえて、対象者株式の価値算定を行った。ＰｗＣアドバイザリーは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場していることから市場株価基準方式を、対象者と比較可能な上場会社が存在し、類似上場会社比較による対象者の株式価値の類推が可能であることから類似会社比準方式を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ方式をそれぞれ算定手法として用いて対象者の株式価値の算定を行った。上記の各算定手法は、本取引と類似の取引において一般的に利用されている株式価値の算定方法であり、ＰｗＣアドバイザリーが各算定手法を採用した理由について、不合理な点は認められない。

　本株式価値算定書（ＰｗＣアドバイザリー）において、上記各手法に基づいて算定された対象者の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりである。

市場株価基準方式：511円から579円

類似会社比準方式：287円から784円

ＤＣＦ方式　　　：453円から867円

　本公開買付価格は、本株式価値算定書（ＰｗＣアドバイザリー）による対象者株式の価値の算定結果のうち、市場株価基準方式及び類似会社比準方式に基づく算定結果の上限を超えており、かつ、ＤＣＦ方式による算定結果の中央値を超えている。

　なお、本株式価値算定書（ＰｗＣアドバイザリー）によれば、ＰｗＣアドバイザリーが用いた各手法の算定過程及びその根拠となる財務予測は、以下のとおりとのことである。

　市場株価基準方式では、本公開買付けに対する意見表明に係る対象者取締役会決議日の前営業日である2026年８月25日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における基準日の終値538円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値530円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値511円、直近６ヶ月間の終値（ただし、東京証券取引所プライム市場に上場していた期間については、同市場における終値）の単純平均値536円及び直近１ヶ月の出来高加重平均値533円、直近３ヶ月の出来高加重平均値511円、直近６ヶ月の出来高加重平均値579円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を511円～579円と算定している。対象者の株価推移については、特別な要因によると思われる重要な変動は存在せず、特段異常な動きはないことからみても、ＰｗＣアドバイザリーの算定における株価評価期間は適切であり、市場株価基準方式による価格レンジは十分合理的なものであると判断される。

　類似会社比準方式では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社として株式会社メニコン及び株式会社シンシアを選定した上で、企業価値に対するEBITDAの倍率を用いて算定を行い、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を287円～784円と算定している。ＰｗＣアドバイザリーに対して類似上場会社の選定手順、採用した比較指標、倍率の計算根拠等についての質問・確認を行ったが、不合理な点は認められない。

　ＤＣＦ方式では、ＰｗＣアドバイザリーは対象者が作成した本事業計画を基に、2027年３月期から2031年３月期までの５期分の本事業計画における収益予測や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2027年３月期第２四半期より将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて、対象者の株式価値を算定し、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を453円～867円と算定している。

　割引率については、加重平均資本コスト（WACC：Weighted Average Cost of Capital）とし、6.8％～7.8％を採用している。なお、割引率の算定にあたっては、対象者の企業規模等を勘案した上でサイズリスク・プレミアムを考慮している。また、継続価値の算定に当たっては、永久成長法を採用し、外部環境を総合的に勘案した上で永久成長率1.5％～2.0％として、継続価値を48,624百万円～62,652百万円と算定している。ＰｗＣアドバイザリーに対してその算定過程についての質問・確認を行ったが、ＤＣＦ方式で採用した各種算出根拠について、特段指摘すべき恣意的な数値の操作や不合理な前提条件の設定は見受けられなかった。

　ＰｗＣアドバイザリーがＤＣＦ方式による算定に用いた対象者作成の本事業計画に基づく財務予測は以下のとおりとのことである。本事業計画は、本取引の実行を前提としたものではなく、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測には加味していないとのことである。

エ　株式価値算定結果に関する小括

　以上のとおり、対象者及び当委員会は、ＡＧＳ ＦＡＳ及びＰｗＣアドバイザリーからそれぞれ本株式価値算定書（ＡＧＳ ＦＡＳ）及び本株式価値算定書（ＰｗＣアドバイザリー）を取得しているところ、本公開買付価格は、本株式価値算定書（ＡＧＳ ＦＡＳ）及び本株式価値算定書（ＰｗＣアドバイザリー）の市場株価法（市場株価基準方式）による算定結果並びに本株式価値算定書（ＰｗＣアドバイザリー）の類似会社比準方式による算定結果の上限を超えており、かつ、本株式価値算定書（ＡＧＳ ＦＡＳ）の類似会社比較法並びに本株式価値算定書（ＡＧＳ ＦＡＳ）及び本株式価値算定書（ＰｗＣアドバイザリー）のＤＣＦ法（ＤＣＦ方式）による算定結果の中央値を超える水準であり、ＡＧＳ ＦＡＳ及びＰｗＣアドバイザリーによる株式価値の算定結果の基礎となった本事業計画が本取引の実行を前提としたものではないことを踏まえても、相当の上積みがあると考えられ、これらの事情は本公開買付価格の公正性・妥当性を認める重要な要素の１つであると評価できる。

(3）プレミアムの水準

　本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日の東京証券取引所における対象者株式の終値538円に対して47.77％、過去１ヶ月間の終値の単純平均値530円に対して50.00％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値511円に対して55.58％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値536円に対して48.32％のプレミアムがそれぞれ加算されている。

　これらのプレミアムは、2019年６月28日から2026年７月31日までに公表された本公開買付けと同種の公開買付事例（買付者及び特別関係者の公開買付け実施前の保有割合が45％以上55％以下かつ公開買付実施後の予定保有割合が100％の事例）（ただし、対象者がREIT又はTOKYO PRO Market上場の事例、自己株TOB、ディスカウントTOB、二段階TOBの第一回TOB、MBO、不成立、公開買付け前に憶測報道があった事例を除く。）47件における、プレミアム水準の中央値（それぞれ公表日の前営業日の株価に対して38.02％、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値に対して38.10％、公表日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値に対して37.75％、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値に対して36.59％。）及び平均値（それぞれ公表日の前営業日の株価に対して38.88％、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値に対して41.94％、公表日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値に対して40.85％、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値に対して39.80％。）を上回る水準である。

　そのため、本公開買付価格は本公開買付けと同種の公開買付事例と比べても遜色ないプレミアム水準が確保されており、合理的なプレミアムが付された価格であると評価できる。

　なお、対象者は、2026年５月11日付で公表した「2026年３月期通期業績予想値と実績値との差異に関するお知らせ」において、業績予想値に対して実績値が下回った差異に関して公表している。これは、特に「シード１dayPureシリーズ」について、納期遅延の影響を受けていた乱視用と遠近両用の売上が回復基調にあった一方で、単焦点において新規参入企業の増加や競合他社との価格競争等で伸長率が鈍化したこと、また、中国の景気減速や海外向け一部商品において納期遅延による販売機会減少の影響等もあり、売上高が連結・個別ともに業績予想を下回る結果となったほか、売上高の未達に加え、一部輸入商品の仕入れ価格上昇の影響や人員拡充による人件費の増加、シンガポール物流拠点立ち上げ費用、組織改編検討のためのアドバイザリー費用等の発生による販管費が増加したことから、連結・個別ともに営業利益・経常利益が業績予想を下回る結果について公表したものであり、業績下振れ前後の対象者株式の株価の推移を検証すると、当該開示直前取引日終値で１株当たり545円であったのに対し、2026年８月25日において538円に下落しているものの、当該下落幅は一定程度にとどまっている。業績下振れの公表については、本取引とは無関係の要因によるものであり、また対象者が意図的に対象者株式の価値を下げる目的で当該開示を行ったものでもなく、必要性及び内容について合理性が認められる。

(4）本スクイーズアウト手続等に係る取引条件の妥当性について

　Luxshareは、本公開買付けにより、対象者株式（対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除く。）の全てを取得をすることができなかった場合には、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことである。

　具体的には、対象者によれば、Luxshareは、本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者を通じて本株式併合を行うこと旨などの定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会を2026年11月頃を目途に開催することを、対象者に要請する予定とのことである。なお、対象者は、公開買付者からかかる要請を受けた場合にはかかる要請に応じ、公開買付者及び新井氏は本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことである。また、本株式併合の割合は、2026年８月26日現在において未定ではあるが、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者及び新井氏のみが対象者株式（対象者が所有する自己株式を除く。）の全てを所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の一般株主の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定とのことである。本株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられる。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されるところ、当該対象者株式の売却価格は、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった株主（公開買付者及び新井氏を除く。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に対して要請する予定とのことである。対象者は、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことである。

　株式併合は、本取引のような非公開化の取引において一般的に採用されている方法であり、裁判所に対する株式買取請求後の価格決定の申立てが可能である。また、本スクイーズアウト手続の方法は、株主が受領する対価が現金であることから、対価の分かり易さ、並びにその価値の安定性及び客観性が高いという点で望ましく、対象者の非公開化を迅速に行うという要請と、一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会と時間の確保を両立させることができるという観点でも、特に株式等を対価とする株式交換等の組織再編よりも望ましいと考えられる。さらに、本スクイーズアウト手続の条件について、本公開買付けに応募しなかった対象者株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定であるところ、本スクイーズアウト手続は、本公開買付けに続く手続として予定されているものであり、時間的に近接した両手続において交付される対価が同一のものとなるようにすることは合理的であると考えられる。

　なお、対象者によれば、本相対取引の価格は、公開買付価格の均一性規制（金融商品取引法第27条の２第３項）の趣旨に抵触しないよう本公開買付価格と実質的に同額となるように決定される予定であるとのことであるから、本相対取引は一般株主よりも有利な経済的利益を新井氏に対して与えるものとは認められず、その取引条件にも不合理な点は認められない。

(5）小括

　以上のとおり、本公開買付価格は、Luxshareとの間の十分な交渉を踏まえて決定されたものであること（上記(1)）、第三者算定機関であるＡＧＳ　ＦＡＳ及びＰｗＣアドバイザリーによる対象者株式の算定結果とも整合していること（上記(2)）、本公開買付けと同種の公開買付事例と比べても遜色ないプレミアム水準が確保されていること（上記(3)）を踏まえると、公正かつ妥当なものであると評価できる。また、その他の取引条件についても対象者の一般株主に不利益となる事情は認められないこと（上記(4)）から、本取引の条件の公正性・妥当性が確保されていると認められる。

４　本諮問事項③について

　当委員会としては、本取引における上記１(1)で整理した利益相反状況を踏まえ、Ｍ＆Ａ指針において提示されている公正性担保措置の採用及び運用の状況を確認することを通じて検討を行った。

(1）独立した特別委員会の設置

　当委員会は、対象者より、本諮問事項について諮問を受けており、その検討にあたって、Ｍ＆Ａ指針で特別委員会が果たすべきとされている役割（具体的には、①対象者の企業価値の向上に資するか否かの観点から、Ｍ＆Ａの是非について検討・判断するとともに、②一般株主の利益を図る観点から、(ⅰ)取引条件の妥当性及び(ⅱ)手続の公正性について検討・判断すること）を実施している（Ｍ＆Ａ指針３．２．２）。

　このほか、当委員会については、以下の点への配慮がされている（Ｍ＆Ａ指針３．２．４）。

　すなわち、対象者は、2025年８月18日にLuxshareから本意向表明書を受領した後、同月20日に当委員会が設置され、Luxshareグループ、新井氏及び対象者グループ並びに本取引の成否から独立し、本取引に関して一般株主とは異なる重要な利害関係を有していない対象者独立社外取締役のみを委員とし、対象者独立社外監査役をオブザーバーとする当委員会を設置し、同日に第１回特別委員会が開催されており、Luxshareから本意向表明書を受けた後、可及的速やかに設置されている。なお、当委員会の各委員及び各オブザーバーに対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず固定額の報酬を支払うものとされており、当該報酬には、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていない（Ｍ＆Ａ指針３．２．４．１、３．２．４．２、３．２．４．７）。

　また、対象者は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を得つつ、対象者の独立社外取締役を含む取締役全員に対して、特別委員会の設置をはじめとする本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置を十分に講じる必要がある旨等を説明しているほか、対象者独立社外取締役及び対象者独立社外監査役は当委員会の委員又はオブザーバーの候補者として、特別委員会が設置された場合に当委員会が独自のアドバイザーとして選任することを検討していた牛島総合法律事務所からも特別委員会の設置等に関する助言を得ており、特別委員会の設置の判断、権限と職責の設定、委員の選定や報酬の決定の各過程において独立社外取締役及び独立社外監査役が主体となって実質的に関与していたと認められる（Ｍ＆Ａ指針３．２．４．３）。

　さらに、上記第４の１に記載のとおり、対象者取締役会は、当委員会の設置にあたり、当委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に係る意思決定を行うものとし、特に当委員会が本取引に関する取引条件を妥当でないと判断した場合には、当該取引条件による本取引には賛同しないことを決議している。また、当委員会は、上記第４の１に記載のとおり対象者取締役会から付与された権限を行使して、対象者から、Luxshareと対象者との間における本取引に係る協議、交渉の経緯及び内容等につき、適時に報告を受けるだけでなく、当委員会における協議、Luxshareとの本取引に係る質疑応答、並びに上記３(1)に記載のとおりLuxshareに対する本公開買付価格の増額の要請を実施するなど、12ヶ月以上の間、複数回にわたり対象者に意見や助言をするなどして、Luxshareとの買収対価等の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与してきたことが認められる（Ｍ＆Ａ指針３．２．４．４、３．２．５）。

　加えて、当委員会は、上記第４の１に記載のとおり対象者取締役会から付与された権限を行使して、第１回特別委員会において、当委員会独自のリーガル・アドバイザーとして牛島総合法律事務所を、当委員会独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＰｗＣアドバイザリーを選任し、これらの専門的助言を随時取得したほか、必要に応じ対象者が選任し当委員会が承認したアンダーソン・毛利・友常法律事務所、三井住友銀行及びＡＧＳ　ＦＡＳに対して専門的助言を求め、手続の公正性や企業価値評価に関する専門的知見に基づいて検討・判断をしてきたと認められる（Ｍ＆Ａ指針３．２．４．５）。

　その他、当委員会は、Luxshareから、本取引の提案の背景・目的、本取引のシナジー、本取引のディスシナジー、本取引後の対象者の経営方針、ストラクチャー等に関して説明を受け、書面による質疑応答を行ったほか、対象者から、本取引の内容等に対する対象者の評価、ＡＧＳ　ＦＡＳ及びＰｗＣアドバイザリーによる対象者株式の価値評価の基礎ともなる本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等に関する説明を受け、質疑応答を行っており、当委員会が非公開情報も含めて重要な情報を入手し、これを踏まえて本取引に関する検討・判断を行ったことが認められる（Ｍ＆Ａ指針３．２．４．６）。

　以上からすれば、当委員会は公正性担保措置として有効に機能していると認められる。

(2）対象者の社内検討体制

　対象者によれば、本取引の検討に際しては、対象者は、2025年８月18日にLuxshareから本意向表明書を受領した後、本取引に関する検討（本事業計画の作成を含む。）並びに公開買付者との協議及び交渉を行うプロジェクトチームを検討の上、設置し、そのメンバーはLuxshareグループ及び新井氏と特別の利害関係を有さない対象者の取締役である佐藤隆郎氏、杉山哲也氏、新庄信孝氏及び福田猛氏の４名をはじめとする対象者の役職員６名から構成されるものとし、かかる取扱いを継続しているとのことである。

　なお、佐藤隆郎氏、杉山哲也氏、新庄信孝氏及び福田猛氏の４名をはじめとする対象者の役員全員及びプロジェクトチームのメンバー５名は現在及び過去においても、Luxshareグループ又は新井氏の関係する企業に在籍していたことはなく、Luxshareグループ又は新井氏との間に契約関係を有さないとのことである。また、その他本取引に利害関係を有する役職員等は存在しない（Ｍ＆Ａ指針３．２．６）。

(3）外部専門家からの独立した専門的助言等の取得

ア　リーガル・アドバイザーからの助言の取得

（ア）対象者のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所

　対象者は、本取引に係る対象者取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、Luxshareグループ、新井氏及び対象者グループ並びに本取引の成否から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任した。

　アンダーソン・毛利・友常法律事務所は本取引と類似のＭ＆Ａ案件について豊富な経験を有する法律事務所であり、高い専門性を有していることが認められる。

　アンダーソン・毛利・友常法律事務所はLuxshareグループ、新井氏及び対象者グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していない。また、アンダーソン・毛利・友常法律事務所に対する報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていない。

　当委員会は、2025年８月20日開催の第１回特別委員会においてアンダーソン・毛利・友常法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認している。

（イ）当委員会のリーガル・アドバイザーである牛島総合法律事務所

　当委員会は、本公開買付けを含む本取引に係る当委員会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、2025年８月20日開催の第１回特別委員会において、Luxshareグループ、新井氏及び対象者グループ並びに本取引の成否から独立したリーガル・アドバイザーとして牛島総合法律事務所を選任している。

　牛島総合法律事務所は、本取引と類似のＭ＆Ａ案件について豊富な経験を有する法律事務所であり、高い専門性を有していることが認められる。

　牛島総合法律事務所はLuxshareグループ、新井氏及び対象者グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していない。また、牛島総合法律事務所に対する報酬は本取引の成否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていない。

　なお、上記(1)のとおり、牛島総合法律事務所は、特別委員会設置前に、特別委員会の設置の判断、権限と職責の設定、委員の選定等につき助言を行っているが、当該助言の対価は本取引の成否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみである。

（ウ）小括

　以上から、アンダーソン・毛利・友常法律事務所及び牛島総合法律事務所はそれぞれ専門性を有する独立したリーガル・アドバイザーであるところ、対象者及び当委員会は、これらのリーガル・アドバイザーから、公正性担保措置を講じることの意義やその具体的内容、特別委員会の設置や委員の選定、案件の検討・交渉過程から除外されるべき特別の利害関係を有し又はそのおそれのある取締役等の考え方の整理、ファイナンシャル・アドバイザーや第三者算定機関の独立性の検討等について、初期段階から必要な法的助言を受けていたことが認められる（Ｍ＆Ａ指針３．３．１）。

イ　ファイナンシャル・アドバイザーからの情報の取得及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

（ア）対象者のファイナンシャル・アドバイザーである三井住友銀行

　対象者は、本取引の検討に際して、本公開買付価格の公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するために、Luxshareグループ、新井氏及び対象者グループ並びに本取引の成否から独立したファイナンシャル・アドバイザーとして三井住友銀行を選任し、本取引のスキームや代替手段、代替取引の検討、価格交渉等における助言を依頼している。

　三井住友銀行は、長年の経験によって対象者の事業が属する業界に精通しており、本取引のファイナンシャル・アドバイザー業務を担当する企業情報部は本取引と類似のＭ＆Ａ案件について豊富な経験を有しており、高い専門性を有していることが認められる。

　三井住友銀行はLuxshareグループ、新井氏及び対象者グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していない。

　なお、三井住友銀行の法人営業部等の他部署は対象者のメインバンクとして従前日常的な取引関係がある。また、三井住友銀行のコーポレート・アドバイザリー本部等の他部署は新井氏との間でも一定の取引関係があり、上記第５の２(2)アに記載したとおり、Luxshareが対象者との間で、Luxshareグループと対象者グループの協業の可能性等について協議した際には、新井氏とも一定の意見交換を行っていたとのことである。しかしながら、対象者は、三井住友銀行を対象者のファイナンシャル・アドバイザーとして選任するに際して、三井住友銀行から本取引に関して新井氏との情報授受は一切しない旨の確約を得ていること、三井住友銀行内で本取引を担当する企業情報部と他部署との間ではコンプライアンス上必要なケースを除き一切の情報を遮断していること、第三者算定機関として別途ＡＧＳ　ＦＡＳを選任することに加え、さらにより一層独立した体制を構築するため、当委員会において独自のリーガル・アドバイザー、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関を選任する予定であること等を考慮して、三井住友銀行の独立性に問題はないと判断したとのことであり、かかる判断に不合理な点は認められない。

　また、三井住友銀行の報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているものの、本取引と同種の取引において成功報酬制が採用されることが一般的な実務慣行となっていること等を踏まえると、成功報酬制が採用されていることをもって独立性が否定されるわけではないと考えられる。

　当委員会は、2025年８月20日開催の第１回特別委員会において三井住友銀行の独立性及び専門性に問題がないことを確認している。

（イ）対象者の第三者算定機関であるＡＧＳ　ＦＡＳ

　対象者は、本取引の検討に際して、本公開買付価格の公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性をより一層担保するために、Luxshareグループ、新井氏及び対象者グループ並びに本取引の成否から独立した第三者算定機関として、ＡＧＳ　ＦＡＳに対象者株式の株式価値の算定を依頼し、対象者はＡＧＳ　ＦＡＳから2026年８月25日付で本株式価値算定書（ＡＧＳ　ＦＡＳ）を取得している。

　ＡＧＳ　ＦＡＳは本取引と類似のＭ＆Ａ案件について豊富な経験を有する第三者算定機関であり、高い専門性を有していることが認められる。

　ＡＧＳ　ＦＡＳはLuxshareグループ、新井氏及び対象者グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していない。また、本取引に係るＡＧＳ　ＦＡＳに対する報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていない。

　当委員会は、2025年８月20日開催の第１回特別委員会においてＡＧＳ　ＦＡＳの独立性及び専門性に問題がないことを確認している。

（ウ）当委員会のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＰｗＣアドバイザリー

　当委員会は、本取引の検討に際して、本公開買付価格の公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性をより一層担保するために、Luxshareグループ、新井氏及び対象者グループ並びに本取引の成否から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、ＰｗＣアドバイザリーにＭ＆Ａのスキームや代替手段、代替取引の検討、価格交渉等における助言及び対象者株式の株式価値の算定を依頼し、当委員会はＰｗＣアドバイザリーから2026年８月25日付で本株式価値算定書（ＰｗＣアドバイザリー）を取得している。

　ＰｗＣアドバイザリーは本取引と類似のＭ＆Ａ案件について豊富な経験を有するファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であり、高い専門性を有していることが認められる。

　ＰｗＣアドバイザリーはLuxshareグループ、新井氏及び対象者グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していない。また、本取引に係るＰｗＣアドバイザリーの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていない。当委員会は、複数の第三者算定機関の候補者の独立性及び専門性を検討の上、ＰｗＣアドバイザリーを独自の第三者算定機関として選任している。

（エ）小括

　以上から、三井住友銀行、ＡＧＳ　ＦＡＳ、ＰｗＣアドバイザリーはそれぞれ専門性を有する独立したファイナンシャル・アドバイザー又は第三者算定機関であるところ、対象者及び当委員会は、これらのファイナンシャル・アドバイザーからの助言や補助を得ながら、第三者算定機関から株式価値算定書を取得し、取引条件を形成してきたと認められる（Ｍ＆Ａ指針３．３．２）。

　なお、対象者はフェアネス・オピニオンの取得はしていないが、Ｍ＆Ａ指針でもフェアネス・オピニオンの取得は必須とされておらず（Ｍ＆Ａ指針３．３．２．２）、当委員会においては、本株式価値算定書（ＡＧＳ　ＦＡＳ）及び本株式価値算定書（ＰｗＣアドバイザリー）の双方を考慮して本取引の条件の公正性・妥当性の検討を行っており、他にとられる公正性担保措置も勘案すれば、対象者が本株式価値算定書（ＡＧＳ　ＦＡＳ）及び本株式価値算定書（ＰｗＣアドバイザリー）をもとに本取引への賛同及び応募推奨の可否の判断をすることにも、公正性との関係で問題はないと考えられる。

(4）他の買収者による買収提案の機会の確保（マーケット・チェック）

　本公開買付けにおいては、本公開買付けにおける買付等の期間（以下「本公開買付期間」という。）は法令に定められた最短期間である20営業日を超える30営業日に設定される予定であるところ、本公開買付期間を法令に定められた最短期間より長期に設定することにより、対象者の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保している。また、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っていない。そのため、本取引においては、いわゆる間接的なマーケット・チェックが実施されていることが認められる（Ｍ＆Ａ指針３．４．２）。

　なお、本取引においては、積極的なマーケット・チェックは実施されていないものの、積極的なマーケット・チェックにはＭ＆Ａに対する阻害効果や情報管理の懸念があり得る。例外的にマーケット・チェックが機能し得る場合としては、具体的には、(ⅰ)支配株主が保有する議決権の割合が低い場合や、(ⅱ)非常に魅力的な対抗提案がされた場合には支配株主が売却に応じる可能性がある場合、(ⅲ)支配株主が従属会社を一旦は買収するものの、その後、その全部又は一部の売却を予定している場合があるが、本件においては新井氏の議決権所有比率は48.80％と高く上記(ⅰ)に該当しない。また、対象者は、新井氏はLuxshareとの間で不応募契約を締結しており、上記(ⅱ)の可能性は低いと考えているとのことである。さらに、新井氏はLuxshareとの間で本株主間契約を締結しており、対象者株式の非公開化後も、長年に亘り対象者の取締役や大株主として対象者を支えてきた新井氏が対象者の株主として残り、これまでと同様に株主の立場から対象者を支え、対象者の日本ブランドの維持と経営の安定を両立させ対象者の企業価値の向上に資するというLuxshare及び新井氏相互の共通認識に基づき、対象者株式の非公開化後の対象者に対する公開買付者及び新井氏の議決権所有比率を本所有比率とすることを目的としているとのことであり、本取引において上記(ⅲ)は想定されていない（Ｍ＆Ａ指針３．４．３．２）。加えて、本取引においては複数回にわたる価格交渉により一般株主の利益を保護する観点においても価格の引き上げを実現している上、その他の公正性担保措置は十分に講じられていることを踏まえると、間接的なマーケット・チェックの機会が確保されていることをもってＭ＆Ａ指針の要請を満たしていると評価することが可能と考えられる。

(5）マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定

　本公開買付けにおいては、買付予定数の下限についてマジョリティ・オブ・マイノリティの考え方は採用されていない。もっとも、Ｍ＆Ａ指針においても、支配株主による従属会社の買収のように買収者の保有する対象会社の株式の割合が高い場合における企業価値の向上に資するＭ＆Ａに対する阻害効果の懸念が指摘されるなど、マジョリティ・オブ・マイノリティの採用は必須とはされていない（Ｍ＆Ａ指針３．５．２）ところ、本件においては新井氏の議決権所有比率が48.80％と高く、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定すると本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募する対象者の一般株主の利益に資さない可能性もあると考えられる。さらに、第５の４記載のとおり、本公開買付けの実施に関して、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定以外の公正性担保措置が多く採用されていることが認められる。

　したがって、本公開買付けにおいてマジョリティ・オブ・マイノリティが採用されていなくても、本取引の取引条件の公正さは阻害されないと考えられる。

(6）一般株主への情報提供の充実とプロセスの透明性の向上

ア　特別委員会に関する情報

　Ｍ＆Ａ指針３．６．２．１においては、特別委員会に関する情報として、①委員の独立性や専門性等の適格性に関する情報、②特別委員会に付与された権限の内容に関する情報、③特別委員会における検討経緯や、買収者との取引条件の交渉過程への関与状況に関する情報、④当該Ｍ＆Ａの是非、取引条件の妥当性や手続の公正性についての特別委員会の判断の根拠・理由、答申書の内容に関する情報、⑤委員の報酬体系に関する情報が開示されることが期待されているところ、本件では対象者の開示資料において、これら①乃至③及び⑤が記載され、開示される予定であり、対象者プレスリリースに本答申書そのものが添付されることにより④が開示される予定である。

イ　株式価値算定書に関する情報

　Ｍ＆Ａ指針３．６．２．２においては、取締役会や特別委員会が取得した株式価値算定書に関する情報を開示することが望ましいとされており、具体的には、①各算定方法に基づく株式価値算定の計算過程に関する情報、②第三者評価機関の重要な利害関係に関する情報の開示が期待されている。

　対象者の開示資料において、①については、対象者取締役会がＡＧＳ　ＦＡＳから取得した株式価値算定書（ＡＧＳ　ＦＡＳ）の内容について、各算定手法及びそれに基づく対象者の株式価値の計算過程に関する情報、並びに当委員会がＰｗＣアドバイザリーから取得した株式価値算定書（ＰｗＣアドバイザリー）について、各算定手法及びそれに基づく対象者の株式価値の計算過程に関する情報が記載され、開示される予定である。②については、ＡＧＳ　ＦＡＳ及びＰｗＣアドバイザリーがLuxshareグループ、新井氏及び対象者グループから独立性を有し、重要な利害関係を有しないことや報酬体系が記載され、開示される予定である。

ウ　その他の情報

　Ｍ＆Ａ指針３．６．２．３においては、その他の情報として、①Ｍ＆Ａを実施するに至ったプロセス等に関する情報、②当該時期にＭ＆Ａを行うことを選択した背景・目的に関する情報、③対象会社の取締役等が当該Ｍ＆Ａに関して有する利害関係の具体的な内容に関する情報や、当該取締役の取引条件の形成過程への関与の有無・態様に関する情報、④対象会社と買収者との間で行われた取引条件等に関する協議・交渉の具体的な経緯に関する情報、⑤他の買収方法や対抗提案の検討の有無に関する情報、⑥Ｍ＆Ａへの賛否等を決定する取締役会決議において反対した取締役又は異議を述べた監査役がいる場合には、その氏名及び反対又は異議の理由に関する情報の開示が期待されているところ、対象者の開示資料において、①乃至⑥について記載され、開示される予定である。

(7）強圧性の排除

　公開買付届出書のドラフトによれば、本取引においては、本スクイーズアウト手続として本株式併合を行うことを予定しており、本取引に反対する株主に株式買取請求権又は価格決定請求権が確保できないスキームは採用されておらず、公開買付けが成立した場合には速やかに本スクイーズアウト手続を行う旨及び本スクイーズアウト手続時における対価は本公開買付価格に当該各株主の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定される予定である旨が開示される予定であるため、本取引においては、一般株主は、本公開買付けに応募するか否かを判断するにあたって、仮に反対した場合に、不利に取り扱われることが予想される状況には陥らないような配慮がなされており、強圧性は生じないものと認められる（Ｍ＆Ａ指針３．７）。

(8）小括

　以上のとおり、本取引においては一般株主の利益を確保する観点から、Ｍ＆Ａ指針において提示されている公正性担保措置に則った適切な対応が行われており、取引条件の公正性を担保するための手続が十分に講じられていると認められる。

５　本諮問事項④について

　本諮問事項の④は、本取引が一般株主にとって公正であるかの検討を依頼する諮問事項であり、本諮問事項の①から③までの検討結果を踏まえて判断する必要がある。

　上記２から４のとおり、本諮問事項①から③についていずれも問題があると認められないことからすれば、当委員会は、本取引を行うことについて決定することは対象者の一般株主にとって公正であると考える。

６　本諮問事項⑤について

　本諮問事項の⑤は、対象者取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非の検討を依頼する諮問事項であり、本諮問事項の①から④までの検討結果を踏まえて判断する必要がある。

　本諮問事項の①から④の検討結果を踏まえて、本諮問事項①から④についていずれも問題があると認められないことは、本諮問事項⑤を是認する理由になると考えられることからすれば、当委員会は、対象者取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは適切である（すなわち是である）と考える。

⑤　対象者における外部の法律事務所からの助言

　対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「(2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③　対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、Luxshareグループ、新井氏及び対象者グループから独立したリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る対象者の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けているとのことです。

　なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、Luxshareグループ、新井氏及び対象者グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、アンダーソン・毛利・友常法律事務所に対する報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。

⑥　対象者のファイナンシャル・アドバイザーからの助言

　対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「(2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③　対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」に記載のとおり、本取引の検討に際して、本公開買付価格の公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するために、Luxshareグループ、新井氏及び対象者グループ並びに本取引の成否から独立したファイナンシャル・アドバイザーとして三井住友銀行を選任し、本取引のスキームや代替手段、代替取引の検討、価格交渉等における助言を受けているとのことです。

　なお、三井住友銀行はLuxshareグループ、新井氏及び対象者グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、三井住友銀行の報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているものの、本取引と同種の取引において成功報酬制が採用されることが一般的な実務慣行となっていること等を踏まえると、成功報酬制が採用されていることをもって独立性が否定されるわけではないと考えているとのことです。

⑦　対象者における独立した検討体制の構築

　対象者プレスリリースによれば、上記「(2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③　対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」に記載のとおり、対象者は、Luxshareグループ及び新井氏から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築したとのことです。

　具体的には、2025年８月18日にLuxshareから本意向表明書を受領した後、本取引に関する検討（本事業計画の作成を含みます。）並びにLuxshareとの協議及び交渉を行うプロジェクトチームを検討の上、設置し、そのメンバーはLuxshareグループから独立性が認められる対象者の取締役である佐藤隆郎氏、杉山哲也氏、新庄信孝氏及び福田猛氏の４名をはじめとする対象者の役職員６名から構成されるものとし、かかる取扱いを継続しているとのことです。なお、対象者には、Luxshareグループとの兼務者並びに過去にLuxshareグループに在籍していた役員及び従業員はいないとのことです。なお、本取引に関する対象者の意思決定（本事業計画の承認を含みます。）に係る取締役会には、対象者の取締役９名が全員出席し、出席した取締役の全員一致で決議しているとのことです。なお、当該取締役会に参加した各取締役は、当該議案につき会社法に定める特別の利害関係を有していないとのことです。また、当該取締役会においては、対象者の監査役４名が全員出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。

⑧　特別委員会における独立した法律事務所からの助言

　対象者プレスリリースによれば、本特別委員会は、上記「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、Luxshareグループ、新井氏及び対象者グループ並びに本取引の成否から独立した特別委員会独自のリーガル・アドバイザーとして牛島総合法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、並びに本取引に係る本特別委員会の審議の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けているとのことです。なお、牛島総合法律事務所は、Luxshareグループ、新井氏及び対象者グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、牛島総合法律事務所に対する報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。

⑨　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

　対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、上記「(2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③　対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」に記載のとおり、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言、三井住友銀行から受けた財務的見地からの助言、本株式価値算定書（ＡＧＳ　ＦＡＳ）の内容、本株式価値算定書（ＰｗＣアドバイザリー）、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討したとのことです。

　その結果、対象者は、上記「(2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③　対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」に記載のとおり、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2026年８月26日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役９名が全員出席し、出席した取締役の全員一致で、現時点における対象者の意見として、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。なお、当該取締役会に参加した各取締役は、当該議案につき会社法に定める特別の利害関係を有していないとのことです。

　また、当該取締役会においては、対象者の監査役４名が全員出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。なお、当該取締役会に参加した各監査役は、当該議案につき会社法に定める特別の利害関係を有していないとのことです。

⑩　他の買付者からの買付機会を確保するための措置

　公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としております。公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間と比較して長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対象者株式の買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の公正性を担保することを企図しております。

　また、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を一切行っておらず、対象者は、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。

　なお、本取引の実施に際しては、対象者において買収候補者の有無の調査・検討（いわゆる積極的なマーケット・チェック）は実施していないものの、対象者としては、積極的なマーケット・チェックにはＭ＆Ａに対する阻害効果や情報管理の懸念があり得ると考えているとのことです。例外的にマーケット・チェックが機能し得る場合としては、具体的には、(ⅰ)支配株主が保有する議決権の割合が低い場合や、(ⅱ)非常に魅力的な対抗提案がされた場合には支配株主が売却に応じる可能性がある場合、(ⅲ)支配株主が従属会社を一旦は買収するものの、その後、その全部又は一部の売却を予定している場合があるものの、本取引においては新井氏の議決権所有比率は48.80％と高く上記(ⅰ)に該当しないとのことです。また、新井氏はLuxshareとの間で本不応募契約を締結しており、上記(ⅱ)の可能性は低いと考えているとのことです。さらに、上記「(2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「①　公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、新井氏はLuxshareとの間で本株主間契約を締結しており、対象者株式の非公開化後も、長年に亘り対象者の取締役や大株主として対象者を支えてきた新井氏が対象者の株主として残り、これまでと同様に株主の立場から対象者を支え、対象者の日本ブランドの維持と経営の安定を両立させることが対象者の企業価値の向上に資するというLuxshare及び新井氏相互の共通認識に基づき、対象者株式の非公開化後の対象者に対する公開買付者及び新井氏の議決権所有比率を本所有比率とすることを目的としており、対象者は、本取引において上記(ⅲ)は想定されていないと考えているとのことです（Ｍ＆Ａ指針３．４．３．２）。加えて、本取引においては複数回にわたる価格交渉により一般株主の利益を保護する観点においても価格の引き上げを実現している上、その他の公正性担保措置は十分に講じられていることを考慮すると、積極的なマーケット・チェックが採用されていないことのみをもって、本公開買付けにおける公正性の担保として不十分であることにはならないと考えているとのことです。

⑪　対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置

　公開買付者は、下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、(ⅰ)本臨時株主総会（以下に定義します。）の開催を対象者に要請することを予定しており、対象者の一般株主に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)本株式併合を行う際に、対象者の一般株主に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（公開買付者、新井氏及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかにしていることから、対象者の一般株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しております。

（４）【公開買付け後の組織再編等の方針】

　公開買付者は、上記「(1）公開買付けの目的の概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、対象者株式の全てを取得することができなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、対象者の株主を公開買付者及び新井氏のみとするための手続を実施することを予定しております。

　具体的には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を2026年11月頃を目途に開催することを、対象者に要請する予定です。なお、対象者は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定とのことです。また、公開買付者及び新井氏は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。

　本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者、対象者及び新井氏を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に対して要請する予定です。また、本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者及び新井氏のみが対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者及び新井氏を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定です。対象者は、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。

　本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主の皆様（公開買付者、対象者及び新井氏を除きます。）は、対象者に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。

　上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者及び新井氏を除きます。）の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様（公開買付者、対象者及び新井氏を除きます。）は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。

　上記の本株式併合の手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者、対象者及び新井氏を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。

　以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。

　なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。

（５）【上場廃止等となる見込み及びその事由】

　対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載の手続を予定しておりますので、当該手続を実施した場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。

（６）【公開買付けに係る重要な合意】

①　本不応募契約

　公開買付者は、2026年８月26日付で、新井氏との間で、以下の内容を含む本不応募契約を締結しております。

Ａ）公開買付者は、本公開買付けの開始日の前日までに本台湾子会社株式取得（新井氏）及びオキュデバイセズ株式取得（新井氏）が完了していることを公開買付者が合理的な証左をもって確認できていることを条件として、本公開買付けを開始する。

Ｂ）本公開買付けが開始された場合、新井氏は、本不応募合意株式（所有株式数の合計：14,768,400株、所有割合の合計：48.80％）について本公開買付けに応募しない。

Ｃ）公開買付者及び新井氏は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの決済の開始日以降、対象者の株主を公開買付者及び新井氏のみとするための手続を協力して行うものとし、公開買付者は、同日以降、実務上可能な限り速やかに、当該手続の一環として、本株式併合を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会を開催することを対象者に対して要請し、新井氏は、対象者の株主として、本臨時株主総会において、当該時点で自らが所有する全ての対象者株式に係る議決権の行使として、各議案に賛成する。

Ｄ）本株式併合の効力が発生した場合、公開買付者及び新井氏は、会社法第235条第２項により準用される会社法第234条第２項に基づく任意売却に係る裁判所の許可が得られることを条件として、対象者をして、実務上可能な限り速やかに、本株式併合により生じた端数の合計数（１株未満切捨て）に相当する数の対象者株式を、公開買付者に売却させるものとし、公開買付者は、これを買い受けるものとする（以下「本端数相当株式譲渡」といいます。）。

Ｅ）公開買付者及び新井氏は、本株式併合及び本端数相当株式譲渡の実行後、実務上可能な限り速やかに、対象者をして、本相対取引により本所有比率の実現が可能となる比率で本株式分割を実施させる。

Ｆ）公開買付者及び新井氏は、法第24条第１項但書に基づき対象者が内閣総理大臣から有価証券報告書を提出する義務の中断申請に係る承認を受け、本株式分割の効力が発生した後、実務上可能な限り速やかに、公開買付者及び新井氏が合意により定める日をもって、本相対取引を実行する。

Ｇ）新井氏は、ラ・ホールディングスをして、本公開買付けの公表日までに、対象者との間で、本台湾子会社株式譲渡契約を締結させ、当該株式譲渡契約に従って本台湾子会社株式取得（新井氏）を実行させる。

Ｈ）新井氏は、ラ・ホールディングスをして、本公開買付けの公表日までに、対象者との間で、オキュデバイセズ株式譲渡契約を締結させ、当該株式譲渡契約に従ってオキュデバイセズ株式取得（新井氏）を実行させる。

Ｉ）新井氏は、本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けの決済の開始日に本公開買付けに係る決済が完了したときは、実務上可能な限り速やかに、全ての本信託契約を解除し本不応募合意株式を全て新井氏の単一保有名義に集約させる。

Ｊ）新井氏は、本不応募契約において別途明示的に規定される場合を除き、本不応募契約締結日以降本相対取引実行日までの間、(ⅰ)自己の所有する対象者の株券等につき譲渡、担保権の設定その他の処分、若しくは、本取引の実行を妨げるおそれのあるその他の取引を行わず、(ⅱ)かかる取引等に関連するいかなる合意も行わず、又は、(ⅲ)かかる取引等に関連する提案、勧誘、協議、交渉若しくは情報提供を行ってはならない。新井氏は、第三者からそのような提案、勧誘、協議、交渉若しくは情報提供を受けた場合は、公開買付者に対して、直ちにその事実及び内容を通知する。

Ｋ）新井氏は、本不応募契約締結日以降本株主間契約の全部が効力発生する日までの間、本不応募契約に明示的に定める事項を除き、公開買付者の事前の書面による承諾なく、対象者の株主総会の招集請求権（会社法第297条）、株主提案権（会社法第303条から第305条まで）その他の株主権（株主総会における議決権を含む。）を行使してはならない。

Ｌ）新井氏は、本不応募契約に明示的に定める事項を除き、本不応募契約締結日から本株式併合の効力発生日までの間に開催される対象者の株主総会において議決権を行使できる場合において、(ⅰ)剰余金の配当その他の処分に関する議案、(ⅱ)株主提案に係る議案、及び(ⅲ)可決されれば対象者の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されたときには、本不応募合意株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議決権を行使する。

　以上のほか、本不応募契約においては、公開買付者及び新井氏による表明保証事項（注１）、公開買付者及び新井氏が自らの表明保証事項又は本不応募契約に基づく自らの義務に違反した場合の補償義務、本不応募契約の終了事由（(Ⅰ)本不応募契約は(ⅰ)本公開買付けが撤回された場合、(ⅱ)本公開買付けが不成立となった場合、又は(ⅲ)公開買付者及び新井氏が本契約の終了につき書面で合意した場合に直ちに終了するものとされ、また、(Ⅱ)本不応募契約締結日以降公開買付期間の満了までの間、(ⅰ)相手方当事者による表明保証事項について重要な違反があった場合、(ⅱ)相手方当事者が本不応募契約に規定する義務の重要な点に違反した場合、(ⅲ)相手方当事者につき、倒産手続等開始の申立てがなされた場合、又は(ⅳ)本公開買付けが、解除する当事者の責めに帰することのできない事由により、2026年12月31日までに開始されない場合、公開買付者及び新井氏は、相手方当事者に対する書面による通知により、本不応募契約を直ちに解除することができるものとされております。）、並びに、その他一般条項等が定められております。

（注１）　本不応募契約において、公開買付者は、設立及び存続の有効性、本不応募契約の締結及び履行の可能性、本不応募契約の強制執行可能性、本不応募契約の締結及び履行のために必要な許認可等の取得の完了又は完了の見込み、倒産手続等の不存在、反社会的勢力等との関係の不存在、並びに、資金調達の確実性について表明及び保証を行っております。

また、本不応募契約において、新井氏は、権利能力等の存在、本不応募契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、本不応募契約の強制執行可能性、本不応募契約の締結及び履行のために必要な許認可等の取得の完了、倒産手続等の不存在、反社会的勢力等との関係の不存在、並びに、本不応募合意株式の適法かつ有効な保有及び担保権等の不存在について表明及び保証を行っております。

②　本台湾子会社株式譲渡契約

　対象者は、2026年８月26日付で、ラ・ホールディングスとの間で、(ⅰ)本台湾子会社株式取得（新井氏）の実行までに取得又は履践が必要な司法・行政機関等の許認可等（台湾経済部投資審議司の外国人投資許可を含みますが、これに限られません。）が全て取得又は履践されていること等を前提条件として、同日付で、本台湾子会社株式取得（新井氏）を実行すること、(ⅱ)本公開買付けが不成立となった場合は、本台湾子会社株式譲渡契約は自動的に解除され、両当事者は原状回復を行うことを含む本台湾子会社株式譲渡契約を締結しており、本台湾子会社株式譲渡契約に従い、当該前提条件の充足を確認した上で、同日付で、本台湾子会社株式取得（新井氏）が完了しているとのことです。対象者は、本台湾子会社の株式譲渡価格の検討にあたり、意思決定の公正性を担保するために、ラ・ホールディングス、新井氏及び対象者グループ並びに本取引の成否から独立した独自の第三者算定機関であるＡＧＳ　ＦＡＳに対し、本台湾子会社株式の価値算定を依頼し、2026年７月９日付で、本台湾子会社の株式価値算定書を取得したとのことです。また、当該譲渡価格は、対象者の貸借対照表における本台湾子会社株式の帳簿価額を上回る価格とのことです。

③　オキュデバイセズ株式譲渡契約

　対象者は、2026年８月26日付で、ラ・ホールディングスとの間で、(ⅰ)オキュデバイセズ株式取得（新井氏）の実行までに取得又は履践が必要な司法・行政機関等の許認可等が全て取得又は履践されていること等を前提条件として、同日付で、オキュデバイセズ会社株式取得（新井氏）を実行すること、(ⅱ)本公開買付けが不成立となった場合は、オキュデバイセズ株式譲渡契約は自動的に解除され、両当事者は原状回復を行うことを含むオキュデバイセズ株式譲渡契約を締結しており、オキュデバイセズ株式譲渡契約に従い、当該前提条件の充足を確認した上で、同日付で、オキュデバイセズ株式取得（新井氏）が完了しているとのことです。対象者は、オキュデバイセズの株式譲渡価格の検討にあたり、意思決定の公正性を担保するために、ラ・ホールディングス、新井氏及び対象者グループ並びに本取引の成否から独立した独自の第三者算定機関であるＡＧＳ　ＦＡＳに対し、オキュデバイセズ株式の価値算定を依頼し、2026年７月23日付で、オキュデバイセズの株式価値算定書を取得したとのことです。また、当該譲渡価格は、対象者の貸借対照表におけるオキュデバイセズ株式の帳簿価額を上回る価格とのことです。

（７）【その他公開買付けに関する重要な事項】

　上記「(1）公開買付けの目的の概要」に記載のとおり、公開買付者は、本株式併合により対象者の発行済株式総数が減少した後、本株式分割を実施した上で、本相対取引の実行により、対象者に対する公開買付者及び新井氏の議決権所有比率を本所有比率とすることを予定しております。新井氏について、①新井氏の状況、②公開買付者との関係、③譲受けの目的、及び④本書提出日現在において所有する対象者株式の数については、上記「(2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「④　公開買付け後の経営方針」をご参照ください。

（３）【買付予定の株券等の数】

　（注１）　応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（5,408,800株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（5,408,800株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

　（注２）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

　（注３）　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である15,497,386株を記載しております。これは、本基準株式数（30,265,786株）から、本不応募合意株式の数（14,768,400株）を控除した株式数（15,497,386株）です。

　（注４）　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

６【買付け等を行った後における株券等所有割合】

（２）【根拠法令】

①　私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律

　公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。）第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対して、本公開買付けによる対象者株式の取得（以下「本株式取得」といいます。）に関する計画をあらかじめ届け出なければならず（以下、当該届出を「事前届出」といいます。）、同条第８項により、事前届出が受理された日から原則として30日（短縮される場合もあります。）を経過するまでは本株式取得を行うことができません（以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。）。

　また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます（同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。）。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず（同法第49条）、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが（同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。）、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間（上記の事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。）内に行うこととされております（同法第10条第９項）。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知（以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。）をするものとされております（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則（昭和28年公正取引委員会規則第１号）第９条）。

　公開買付者は、本株式取得に関して、2025年10月15日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前届出は同日付で受理されております。その後、公開買付者は、本株式取得に関して、公正取引委員会から取得禁止期間を30日間から８日間に短縮する旨の2025年10月23日付「禁止期間の短縮の通知書」を同日付で受領したため、同日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。また、公開買付者は、公正取引委員会から同日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」を同日付で受領したため、同日をもって措置期間が終了しております。

②　外国為替及び外国貿易法

　公開買付者親会社は、2025年８月13日付で、外為法第27条第１項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行い、同日付で受理されておりましたが、当該届出の受理後、対象者の事業を所管する経済産業省から、法定の待機期間中の審査の完了が困難であり、審査の継続のために一度当該届出を取り下げるよう連絡を受けたことから、公開買付者親会社は、同年９月５日付で当該届出を取り下げました（なお、届出当時においては公開買付者の設立が完了しておらず、早期に審査を開始してもらうために公開買付者親会社が届出を行っており、公開買付者の設立後に、公開買付者を届出者として再度の届出を行う予定である旨を届出書に記載しております。）。その後、公開買付者は、2025年12月８日付で、外為法第27条第１項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行い、同日付で受理されております。その後、公開買付者は、財務大臣及び事業所管大臣から、日本銀行を経由して、外為法第27条第３項に基づき、審査に追加の時間を要するため、当該届出に係る待機期間を2026年２月６日まで延長する旨の通知を2025年12月26日付で、また、その後も、当該届出に係る待機期間を2026年３月６日まで延長する旨の通知を2026年２月６日付で、当該届出に係る待機期間を2026年４月７日まで延長する旨の通知を2026年３月６日付で、それぞれ受領しました。その後、公開買付者は、対象者の事業を所管する経済産業省から、法定の待機期間中の審査の完了が困難であり、審査の継続のために一度当該届出を取り下げるよう連絡を受けたことから、同年３月18日付で当該届出を取り下げました。その上で、公開買付者関連当事者は、2025年８月以降、本取引の実施にあたって、対象者と協力しながら、当該届出に関し、財務大臣及び事業所管大臣との間で協議を継続しておりましたが、2026年８月上旬、関連当局との協議が概ね整ったことから、公開買付者は、関連当局との間で合意した条件を前提とした本株式取得に係る承認を得るため、同年８月26日に、日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣へ、上記条件付きで再度の届出を行い、同日付で受理されております。

　当該届出の受理後、公開買付者が対象者株式を取得できるようになるまで、30日間の待機期間が必要ですが、2026年９月３日付で当該待機期間は短縮され、2026年９月４日より公開買付者による本株式取得が可能となっております。

（１）【応募の方法】

①　公開買付代理人

みずほ証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号

②　本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。

③　本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。（注１）

④　公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類（注２）が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。

⑤　上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。

⑥　外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。

⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）

⑧　応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。

（注１）　対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続について

対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。

（注２）　マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類の提出について

公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細については、公開買付代理人へお問合せください。

個人株主の場合　　次の表の①から③のいずれかのマイナンバー（個人番号）確認書類及び本人確認書類が必要になります。なお、マイナンバー（個人番号）をご提供いただけない方は、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、マイナンバー（個人番号）を変更する場合にはマイナンバー（個人番号）確認書類及び本人確認書類が必要になります。

・マイナンバーカード（個人番号カード）（両面）をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。

・通知カードは、通知カードに記載された氏名、住所等が住民票に記載されている事項と一致している場合に限り、マイナンバー（個人番号）確認書類としてご利用になれます。

・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。

・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は６ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。

・2020年２月４日以降に発給申請された旅券（パスポート）には、住所の記入欄がないため、本人確認書類としてご利用になれません。

法人株主の場合　　「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイトから印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類（登記事項証明書（６ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの））が必要になります。なお、登記されている法人株主の場合は、公開買付代理人にて登記情報提供サービスを使用し、法人株主の登記情報を取得しますので、上記本人確認書類のご提出は不要です。登記されていない法人株主の場合は、所在地・名称・代表者名が記載されている本人確認書類、事業内容が記載されている書類が必要になります。また、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者（当該法人の代表者が取引する場合はその代表者）個人の本人確認書類が必要となります。公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になる場合があります。

外国人株主の場合　日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等（本人確認書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの（※１）、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの（※２）が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに６ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限ります。）及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し（※３）が必要となります。

（※１）　外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として住所の記入欄がある旅券（パスポート）の提出をお願いします。

（※２）　法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書類（居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの）の提出が必要です。

（※３）　当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。

（注３）　日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）

日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却についても、通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等については、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

①【届出日の前々日又は前日現在の預金】

１０【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

　該当事項はありません。

（７）【公開買付けの結果の開示の方法】

　本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

（８）【その他】

　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

　また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。

　本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。

　応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

④【大株主】

３【個人の場合】

　該当事項はありません。

（３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】

４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

　上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の目的」の「(1）公開買付けの目的の概要」に記載のとおり、公開買付者は、本不応募契約において、法第24条第１項但書に基づき対象者が内閣総理大臣から有価証券報告書を提出する義務の中断申請に係る承認を受け、本株式分割の効力が発生した後において、対象者に対する公開買付者及び新井氏の議決権所有比率を本所有比率とするため、本相対取引を行うことを合意しております。本不応募契約の概要については、上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の目的」の「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「①　本不応募契約」をご参照ください。

（２）【１株当たりの状況】

②【役員】

５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

　該当事項はありません。

６【その他】

(1）「2027年３月期第１四半期　決算短信〔日本基準〕（連結）」の公表

　対象者は、2026年８月12日付で本決算短信を公表しております。当該公表に基づく当該決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人のレビューを受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。

①　損益の状況（連結）

②　１株当たりの状況（連結）

(2）「2027年３月期の期末配当予想の修正（無配）及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」の公表

　対象者は、2026年８月26日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、対象者が2026年５月11日に公表した2027年３月期の配当予想を修正し、2027年３月期の期末配当を行わないこと、及び株主優待制度を廃止することを決議したとのことです。詳細については、対象者が2026年８月26日に公表した「2027年３月期の期末配当予想の修正（無配）及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」をご参照ください。